6294 オカダアイヨン 有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等（「消費税及び地方消費税をいう。」以下同じ。）は含まれておりません。

２　平均臨時従業員数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時従業員数を記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第57期の１株当たり配当額には、東証一部指定に対する記念配当として２円を含んでおります。

３　第60期の１株当たり配当額には、創業80周年に対する記念配当として２円を含んでおります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第60期

　　の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し

　　た後の指標等となっております。

５　最高株価及び最低株価は2016年３月18日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以

　　前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（オカダアイヨン株式会社）及び子会社５社により構成されており、建設機械につけるアタッチメントの製造及び販売、環境関連機器の製造及び販売を主たる業務としております。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度よりOkada Europe B.V.を新たに設立しております。また、当社の連結子会社であった株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の３社が、2019年４月１日付で株式会社南星機械を存続会社とした吸収合併をしたため、当連結会計年度より株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社は連結の範囲から除外しております。

(1）国内　　破砕機、廃木材処理機、コンクリートガラ処理機を当社が製造及び販売をしております。

また、子会社株式会社アイヨンテックは破砕機の製造をしております。

(2）海外　　破砕機を当社、子会社Okada America,Inc.　子会社Okada Europe B.V.及びOkada International Co., Ltd.がディーラー及び海外ユーザーに販売しております。

(3）南星　　林業、産業機械・ケーブルクレーン、同部品・機材および同付属品の製造及び販売をしております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）　※　連結子会社

４【関係会社の状況】

(注)　１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　当連結会計年度よりOkada Europe B.V.を新たに設立しております。また、当社の連結子会社であった株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の３社が、2019年４月１日付で株式会社南星機械を存続会社とした吸収合併をしたため、当連結会計年度より株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社は連結の範囲から除外しております。

４　Okada America,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高           2,166,735千円

(2) 経常利益           332,758千円

(3) 当期純利益         250,414千円

(4) 純資産額         1,418,532千円

(5) 総資産額         1,641,206千円

５　株式会社南星機械については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高           2,755,269千円

(2) 経常利益            88,220千円

(3) 当期純利益          59,601千円

(4) 純資産額           723,974千円

(5) 総資産額         2,453,043千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　全社（共通）は内部監査室２名、管理本部16名であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、常用パートを含む）であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　全社（共通）は内部監査室２名、管理本部16名であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは　１．社会に存在価値ある会社　２．会社に存在価値ある部門　３．部門に存在価値ある個人　４．向上の矢印で確実な前進　を経営理念としております。この理念のもと、事業計画を策定し、各セグメントがその年度計画を達成することにより、一歩一歩、確実に前進して行くことを基本方針としております。

同時に、お客様のニーズを的確に捉えた製商品と行き届いたサービスの提供という活動を地道に進めていくことを通じて、社員は育ち、会社は発展し、社会にも貢献できることを使命と考えています。

　以上の経営方針に沿って事業を推進していくために、当社グループは以下の３つのセグメントにより事業計画を推進・管理しています。

①　国内

当社の国内事業に係るセグメントで当連結会計年度の売上高では69.2％を占め、主に圧砕機及び油圧ブレーカ等の建機アタッチメント並びに環境関連機器等の製造・販売・メンテナンスを行っています。主要な顧客はショベルメーカー系ディーラー、建機ディーラー、レンタル会社、エンドユーザーです。

　　　②　海外

当社の海外事業に係るセグメントで当連結会計年度の売上高では16.6％を占め、主に油圧ブレーカ及び圧砕機等の建機アタッチメントの販売、メンテナンスサポートを行っています。主要な顧客は各地域の建機ディーラー等の提携販売代理店やレンタル会社です。

③　南星

子会社の株式会社南星機械に係るセグメントで当連結会計年度の売上高では14.2％を占め、主に林業機械や金属リサイクル機械の製造・販売・メンテナンスを行っています。主要な顧客はショベルメーカー系ディーラーや機械ディーラー、エンドユーザーです。また、ゼネコン向けの請負事業としてダム建設工事等の運搬設備であるケーブルクレーンの設計・施工・運用管理を行っています。

(2)マーケット環境と各セグメントの状況

①  国内

当社国内の主力商製品である圧砕機及び油圧ブレーカ等の建機アタッチメントは、油圧ショベルの先端に装着し、ビル、マンション、公共建物等のコンクリート建造物の解体工事や砕石・土木工事、建築廃材再利用のための分別処理等に使用されています。

コンクリート建造物は建築後、数十年経過すると劣化が進んできます。そのため、大規模地震等の自然災害発生に対する安全対策上からも劣化が進んだ建物は解体・建て替えの対象となってきます。わが国では戦後の高度成長期以降に建てられたコンクリート建造物が順次解体対象に入ってきており、茲許の都市再開発の動きやインフラ再整備の必要性からも国内での建機アタッチメント需要は今後も堅調に推移するものと思われます。

特に、解体用建機アタッチメントは解体現場で厳しい使用環境にさらされており、摩耗・損傷が常時発生する中で、当社は自社でメンテナンス部門を持ち、販売後のアフターサービス体制を整備していることで、同業他社メーカーと差別化を図っております。加えて、より強度が求められる大割機や鉄骨カッターは鋳鋼製品とする等、製品強度面・品質面でも優位性を追求しており、圧砕機販売シェアは約４割と国内トップシェアを維持しております。また、土木工事、砕石、建物解体等の幅広い用途で汎用性の高い油圧ブレーカ、木造解体や復興処理等で使用され最近需要が高まっているつかみ機等、幅広い建機アタッチメントを取り揃え幅広い需要に対応しています。

一方、当社は木材のチップ製造や産廃処理等に使用される木材破砕機をはじめとする環境関連機器も取り扱っており、木質バイオマス発電業者やリサイクル業者向けの安定した需要を見込んでおります。

＜国内セグメント売上高＞                                                                 （単位：百万円）

②　海外

海外では販売の約８割が汎用性の高い油圧ブレーカとなっており、土木工事、砕石、建物解体等で幅広く使用されています。当社の海外販売は、北米地域はOkadaAmerica,Inc.、欧州地域はOkada Europa,inc.、またそれ以外の地域は、当社海外事業所が担当しております。

主力の油圧ブレーカに関しては、オカダブランドの信頼の品質と品揃え、販売代理店への安定した部品供給や修理指導等のサポート体制によりシェア獲得に注力しております。当社海外販売額の約7割を占める米国でのシェアは推定５～６％程度、世界でのシェアは推定２～３％程度と海外進出においては後発の当社にとってはまだまだ開拓余力が大きく、最大マーケットの欧州や成長の見込まれるアジアを中心に今後の伸びしろに期待できます。また、圧砕機に関しては、日本国内と比較すると欧州以外では未成熟のマーケットであり、メンテナンス負担の少ない海外専用モデルや各地域のニーズに合わせた新商品の投入等により市場開拓、市場育成を図っております。

＜海外セグメント売上高＞　　　　　　　　　　　　　                             　　　　　（単位：百万円）

③　南星

　　　　　子会社の株式会社南星機械が製造販売する林業機械は、主に油圧ショベルの先端に装着され木材の伐採や集材に活用されます。国内の林業マーケットは戦後の輸入木材の急増に伴い、一時期は木材自給率の低下が続いていましたが、茲許は官民挙げての森林再生、林業再生への取組みや木質バイオマスのエネルギー利用等による国産材の需要拡大を背景に自給率は上昇しております。その一端を支えているのが、林業の機械化であり、今後も林業機械には一定の需要の増加が期待できると考えております。

林業機械の国内推定シェアは約２割程度とみておりますが、株式会社南星機械がオカダアイヨングループ入りしたことにより、販売面での連携強化や安定した部品供給・メンテナンス等のアフターサービス体制の充実、ユーザー目線の商品改良・商品ラインアップの見直し等の施策を進め、業界での評判・シェア向上を図っております。

　　　　　また、金属リサイクル機械に関しては、油圧ショベルに装着するアタッチメントであるスクラップグラップルが中心ですが、その他にスクラップ工場内で活用される大型の定置式スクラップローダは安定受注が見込まれる一方で、納期待ちの状態が続いているため、納期短縮のための生産体制見直しにより供給体制を整備して対応を図っております。

　　　　　主にダム建設や山間部における運搬設備であり国内で約５割のシェアを有するケーブルクレーンに関しても、茲許再生可能エネルギーとして再見直しされている水力発電所のリニューアル工事の引き合いが多く、当面は安定した受注が見込まれると考えております。

＜南星セグメント売上高＞　　　　　　　　　　　　　　　　　                           　　（単位：百万円）

(3)経営戦略

当社グループは、更なる成長と企業価値向上を目指し、2020年度を最終年度とする６ケ年の中長期経営計画

「アーチ2020作戦」を展開し計画達成に向けて「稼ぐ力」の増強を図っております。本年度はその最終年度として、

引き続き、計画の達成に尽力するとともに、更なる持続的成長に向けた経営基盤の強化に向けて以下の経営戦略の基本方針に沿って企画・推進していく所存です。

①　人事戦略

当社グループのビジネスは、商製品の開発・製造・販売・メンテナンスに亘るバリューチェーン全体を通して

社員個々人の経験やスキル・技術に依存する部分が大きいため、個人の能力アップと組織としてのチーム力を高

めていくことが経営計画を遂行していくうえで最も重要な要素の一つです。

　　そのために、社員が当社グループの経営理念や価値観を共有したうえで、個人尊重・自由闊達な社風のもと、「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」職場環境づくりをしていくことが肝要であり、以下に掲げる種々の施策を検討・実施していきたいと考えております。

　ａ．研修・キャリアサポートの充実

　ｂ．適時適材を確保する通年採用の実施

ｃ．評価・報酬制度、利益分配制度の見直し・充実

　ｄ．分権化や企業慣習の見直しによる実質的な業務権限委譲の推進

　ｅ．働き方改革への取組み

・残業時間削減に寄与する合理化・省力化への取組み

・「同一労働・同一賃金」及び原則正社員化への取組み

・70歳迄雇用確保の制度化

　　　　ｆ．現場での慰労制度などのモチベーションアップ施策拡充

　ｇ．社員への経営情報開示（見える化）の推進

②　マーケット戦略

　　　　上記(2)マーケット環境と各セグメントの状況を念頭に置き、以下のマーケット戦略を進めていきます。

ａ．国内戦略　・・・　開発～製造～販売～メンテナンスに亘る各バリューチェーンの強化

国内では中長期的に堅調と見られる社会インフラ、環境需要に対応し、

・ユーザーニーズを先取りしたプロアクティブな商品開発、とりわけ安全性・効率性に資する商品開発

・安定的な部材調達力と生産体制の構築

・営業・メンテナンス対応力を強化すべく各営業拠点及び付随する修理工場の順次建替え、拡張

等を進めています。尚、営業拠点に関しては当連結会計年度中に四国営業所の移転新設（2019年11月）を行

い、2020年10月には（現）横浜営業所の（新）湘南営業所への移転新設を予定しております。

ｂ．海外戦略　・・・　北米・欧州・アジアの３極体制の確立

海外では、海外部門の柱である米国現地法人に加えて、最大市場の欧州（オランダ）の現地法人化（2020年1月）、今後の伸びが期待できる東南アジアの試金石となるタイへの拠点設置（2019年6月駐在員事務所設置）により３拠点体制を強化してまいりました。今後も特に、

・拠点進出した欧州、東南アジアでの人員体制強化

・海外向け戦略商品の投入による品揃えの充実

・海外生産やＯＥＭ提携等

等を幅広く検討し、日本品質で品揃えや価格面でも国内外の競合他社と競争で勝てる商品、販売・アフターサポート体制づくりを目指してまいります。

ｃ．南星戦略　・・・　オカダ・南星のシナジー効果の実現化

南星では、オカダ・南星両社の強みを生かした販売・製造両面での協業に加えて、

・ユーザーニーズに対応した商品ラインアップの見直し

・強みである金属スクラップ用機械の生産体制の強化

・同じく強みであるケーブルクレーン事業の人員体制の強化

・製造工場の原価管理や生産性向上への取組

等により、生産・利益両面での改善を図り統合効果を実現してまいります。

　　　　ｄ．新規事業戦略

・既存事業への新技術導入

　新解体工法やＡＩ・ＩＯＴ等の新技術に対応、応用した解体アタッチメントや林業・スクラップ機械の研

究開発を進めていき、新工法・新技術による既存事業領域の拡大を検討していきます。

・Ｍ＆Ａ、資本提携による事業領域の拡大

当社グループの強みを生かした事業領域の拡大を図るため、当社と価値観を共有できること、人材の強化に寄与すること、ニッチ市場においてトップシェア獲得を期待できること等を目線にして、Ｍ＆Ａ、資本提携も前向きに検討していきたいと考えております。

　　　③　経営基盤強化

　　　　　中長期的な持続的成長を支える経営基盤づくりとして、以下の施策を進めていきます。

　　　　ａ．統合基幹システムの導入

　　　　　　当社国内グループ会社共通の統合基幹システムの新規導入を進め、グループ連携を強化するとともに、業務の効率化・標準化、情報の一元化、意思決定の迅速化、内部統制システムの強化、ＢＣＰ・セキュリティ対策の強化を図ります。

　　　　ｂ．コーポレートガバナンスの強化

　　　　　　以下のコーポレートガバナンスの強化策を実施いたしました。

　　　　　・取締役会

2020年５月に外部機関のサポートによる取締役会実効性評価を実施いたしました。今後はこの結果を活用し、取締役会の更なる活性化を図ります。

　　　　　・社外取締役

　　　　　　　2020年６月18日開催の定時株主総会で女性社外取締役１名を選任し、ジェンダーダイバシティーを確保す

るとともに、社外取締役比率を1/3以上といたしました。

・役員の指名報酬

　　　　　　　2020年６月に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。社内役員を対象として、指名報酬の客観性・透

明性を図ってまいります。

　　　　　・株主総会の議決権行使

　　　　　　　2020年６月18日開催の株主総会より、株主の皆さまに円滑に議決権を行使頂けるよう議決権の電子行使化

を導入いたしました。

　　　　　・投資家との対話

　　　　　　　ＩＲ担当チームを設置いたしました。今後、投資家の皆様との円滑で双方向の対話に向けた体制強

化を図ります。

　　　　ｃ．ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取組み

　　　　　　当社グループは、これまで事業を通じて当社の経営理念である「社会に存在価値ある会社」の実現を目指し

てまいりました。今後も、ＳＤＧｓの趣旨に則り、特に以下の商製品の性能・品質やアフターサービスの向

上に努め、ユーザーの皆様に安心してご使用して頂くことで環境保全や国土のレジリエンスの一助となり、

機械メーカーとしての存在価値を高めていきたいと考えております。

・都市におけるリサイクルシステムを支える解体・リサイクル事業用機械

　　当社グループが開発、提供する解体用建機、リサイクル事業用機械は、環境に配慮した建物解体、解体廃

材の分別処理、リサイクルによる資源の再利用という都市におけるリサイクルシステムを支える機械とし

て環境保護と廃棄物の削減に寄与しています。

ＳＤＧｓ　[目標11.住み続けられるまちづくりを]　[目標12.つくる責任 つかう責任]

・国内の山地・森林の資源の有効活用に貢献する林業機械

　　　　　　　当社グループが開発、提供する林業機械は、国内の林業作業の効率化ひいては林業経営の再生に寄与し、

森林の回復に貢献しています。また、木材破砕機やケーブルクレーンは豊かな森林資源や水資源を有効に

活用した再生可能エネルギーの普及に関わっています。

尚、当社グループでは再生エネルギーの普及に貢献する活動の一部として、2020年1月より国内のグル

ープ全拠点において木質バイオマス発電所の電気を使用しております。

ＳＤＧｓ　[目標15.陸の豊かさも守ろう]　[目標7.エネルギーをみんなに そしてクリーンに]

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営指標につきましては、事業の成長性をはかる売上高伸び率、事業の収益性をはかる売上高営

業利益率、事業の資本生産性をはかる自己資本利益率（ＲＯＥ）の３つの指標を重視し、中長期経営計画「アーチ

2020作戦」では、売上高伸び率（平均）10％以上、売上高営業利益率10％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上を目標値としております。当連結会計年度における売上高伸び率は0.5％（前年同期実績16.0％）、売上高営業利益率は7.6％（前年同期実績8.5％）、自己資本利益率（ＲＯＥ）は8.5％（前年同期実績10.2％）でした。引き続きこれらの指標について、改善及び比率上昇を目指し取り組んでいき更なる企業価値の増大に努めてまいります。

(5)経営環境と対処すべき課題

当社グループは、都市再生、森林再生、金属リサイクル等に寄与するモノづくりを行い、環境・再生・リサイク

ルという社会課題の解決に関わっています。そして、開発・製造から販売・メンテナンスまで一気通貫で対応できる機械メーカーとしての強みを生かし、お客様のニーズに常に寄り添った商品・サービスを提供してきた結果、当連結会計年度まで、10期連続の増収、10期連続の増配を積み重ねてくることができました。しかしながら翌連結会計年度の見通しにつきましては、国内外の政治リスクや地政学リスク等の懸念材料に加えて、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い国内外の経済活動が著しく制限されることにより、当業界全体においても相当な影響が予想されます。一方では、国土強靭化計画に基づく全国各地の老朽インフラの再整備、大都市圏を中心とした都市再開発、災害復興工事や耐震・防災構造への建替え、資源再利用のためのリサイクル、森林・林業再生プランに基づく林業機械化等、国土のレジリエンスに貢献する幅広い分野での需要が、引き続き期待できるものと思われます。

このような環境のもと、当社グループは、従業員及び関係する皆様方の安全を最優先とし、行政の指導に従いながら新型コロナウイルス感染拡大の防止に努めつつ、顧客需要に対応した安定的な商品供給とアフターサービスに心がけ社会的責任を果たしてまいります。さらには、コロナ影響の長期化と収束後の需要回復も念頭に置きながら、６ケ年の中長期経営計画「アーチ2020作戦」の最終年度として、お客様ニーズに真摯に向き合うとともに社内体制の整備を図り、この難局に対処していく所存です。

まず、全社的にコストと在庫のスリム化を最優先に進めながら、国内事業においては、工場の生産性向上や協力会社との連携強化による生産体制の強化、安全性・効率性を重視したユーザー目線の商品開発、営業所・整備工場の設備増強を生かした販売・メンテナンス体制の強化を図ってまいります。海外事業では拠点進出した欧州、東南アジアでの人員強化を進めるとともに、海外生産・ＯＥＭ等も幅広く検討し、日本品質で品揃えや価格面でも国内外の競合先と戦える海外向け戦略商品を投入し、米欧亜の3極体制強化を図ってまいります。また、南星事業では、当社との連携・協力強化策に加えて、主力製品の性能・品質の改善、工場の生産性向上、原価管理の徹底等により生産・利益両面での改善を図ってまいります。

一方、経営基盤面では、新基幹システムの導入による効率化・合理化と意思決定の迅速化、コーポレートガバナンス体制の強化、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取り組み等に加え、就中、業績の担い手である従業員が「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」会社づくりを目指して、働き方改革を含む人事戦略を最重要課題として取り組む所存です。そのうえで、グループ一丸となってこの難局を乗り越え、持続的な成長と企業価値向上に向けた体制づくりを図ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）主力商品の動向

当社グループは、顧客ニーズに沿った商品開発を推進しており、主力商品として、油圧ブレーカ、圧砕機、林業機械、環境関連機器、ケーブルクレーン等があります。油圧ブレーカは公共投資の減少や米国及びアジアの需要低迷、圧砕機は都市型解体工事の減少、林業機械や環境関連機器は国の林業関連施策の変更、木材需要や木材解体家屋の減少、ケーブルクレーンは国の公共投資政策の変更等により、それぞれのセグメント売上に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料価格変動の影響について

当社グループ事業の主要原材料の一部分の市況が上昇する局面を迎えた場合、取引業者からの価格引上げ要請が強まる可能性があります。当社では購買担当者を中心に常に市況価格を注視し、取引業者との価格交渉に当たっておりますが、今後、市況が大きく高騰した場合には、原材料費の上昇を抑えきれず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、原材料費の上昇が当社の業績に影響を及ぼすまでにはリードタイム期間が長くタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

(3）海外事業

当社グループにおける海外売上高の比率は16.6％であります。海外事業は予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等これらのリスクに対して、グループ内での情報収集、外部コンサル起用等を通じ、その予防・回避に努めていますが、これらの事象が発生した場合には、事業展開が困難になる可能性があります。また、海外事業は為替相場の動向にも左右されます。

(4）人材の確保及び育成

当社グループは「社会に存在価値ある会社」としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。従って、新卒・中途採用者の採用、部門別・階層別の研修の継続による社内教育を行っていますが、当社グループの求める人材の確保、育成が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、一時差異に対して適正な金額を計上していますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損

当社グループの所有する有形固定資産等の長期性資産について、今後の事業の収益性や市況の動向によっては、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）Ｍ＆Ａに関する影響について

当社グループは、事業拡大のための経営資源を取得するためにM&Aを行っております。M&Aを実施する際には、将来にわたり安定的な収益を確保できることを十分に検討しておりますが、事業計画の進捗が見通しに比べ大幅に遅れる場合、または計画通りに収益を確保出来ない場合には、のれんに係る減損損失が発生する等により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害等による影響について

当社グループは国内外に生産・販売・サービスの拠点を設け、事業を展開しています。それらの拠点や協力会社が立地する地域において大規模な地震や水害等の自然災害が発生し、短期間で復旧不可能な甚大な損害を被るなどして、材料・部品の調達、生産活動、製品の販売・サービス活動に遅延や中断が発生した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがあります。その他、新型コロナウイルスなど疫病の発生等により、経済活動の低迷が続き、さらには営業活動の中断を余儀なくされる場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでの予防対策として出勤形態はマイカー通勤・時差出勤・在宅勤務の推進、会議形態はwebの積極利用、営業活動に関しては、事業所の休業や出張の自粛などに取り組めるようガイドラインを作成しております。これは、平時より災害や感染症の発生に備えて、取引先や従業員の安全確保に向け、被害を極小化するための体制を整えていることが背景にあります。

(9）製造物責任について

当社グループは品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万が一、予期せぬ製品の不具合により事故が発生した場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面し、その費用を負担しなければならず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、製造物責任賠償保険（ＰＬ保険）に加入はしておりますが当社が支払う損害賠償額で全てがカバーされる保証はありません。

(10）為替変動による影響について

当社グループにおいて商品及び製品や原材料の輸出入取引は主要取引の一部であります。為替変動は、当社の外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また外貨建取引から発生する商品及び製品や原材料の仕入原価にも影響を及ぼす可能性があります。為替リスクを軽減し、またこれを回避するために為替予約をはじめとする対応を講じておりますが、カバーできないほどの急激な為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定取引先への依存による影響について

当社グループは商品及び製品や一部の原材料を特定の仕入先に依存しています。現在、当社との取引関係は良

好に推移していますが、仕入先の受注状況や経営戦略の状況により、供給量の減少や供給が滞った場合には、当

社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くものの、個人消費は消費増税による影響が顕在化し、鉱工業生産も消費増税やグローバルな需要減退による輸出の減少などから弱含みの動きとなりました。また、世界経済は米中通商問題や英国EU離脱問題等を抱えながらも、先進国の堅調な個人消費等を背景に全体として緩やかな成長が継続いたしました。一方で、年度後半から新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、国内外の景況感は減退し先行き不透明感が急速に高まる状況となりました。

このような環境のもとで当社グループは、主力製品の圧砕機、油圧ブレーカ等の解体用アタッチメント、林業機械、環境関連機器等の販売に注力いたしました結果、当連結会計年度の業績は、売上高17,957,935千円（前年同期比0.5％増）、営業利益1,368,511千円（前年同期比10.2％減）、経常利益1,347,198千円（前年同期比13.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益884,701千円（前年同期比11.6％減）となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。

国内セグメントは、売上高12,418,422千円（前年同期比3.5％増）となりました。機種別には、主力の圧砕機は堅調な再開発・建替え需要のもと受注状況は不悪ながら、10月の台風被害による各社のショベル出荷減による納期ずれの影響がカバーしきれずに売上高は6,055,830千円（前年同期比4.0％減）となりました。一方、環境関連機器は大型木材破砕機等が順調に納入できた結果、売上高は1,549,653千円（前年同期比10.5％増）、油圧ブレーカ売上高は870,013千円（前年同期比3.7％増）となりました。また、木造解体や災害復興処理等様々な用途で使用されるつかみ機は需要が高まり売上高890,916千円（前年同期比50.5％増）と大幅増加となりました。一方、アフタービジネスについては、原材料売上高が1,330,693千円（前年同期比13.1％増）、修理売上高は833,353千円（前年同期比1.1％減）と特に補修部品売上が増加いたしました。その結果、セグメント利益は1,004,218千円（前年同期比2.3％増）となりました。

海外セグメントは、売上高2,985,141千円（前年同期比2.5％減）となりました。主力地域の北米では、価格競争等で一時苦戦したものの、圧砕機等の商材の拡大や営業プロモーションの強化策が奏功し売上高2,153,962千円（前年同期比4.0%増）と増収を確保いたしました。2020年１月より現地法人化した欧州に関しても、順調に販売網を拡大した結果、決算期の関係で10ケ月決算となったにもかかわらず売上高361,807千円（前年同期比22.8%増）と大幅増収となりました。一方でアジア地域はタイの駐在員事務所を設置する等将来に向けた展開を行ったものの、景況感の悪化により価格競争が激化し売上高411,177千円（前年同期比35.3%減）と大幅な減収となりました。その結果、セグメント利益は拠点展開の経費増も影響し308,465千円（前年同期比22.1％減）となりました。尚、海外セグメントにおける当連結会計年度期間は以下の通りとなっています。（北米：2019年２月１日から2020年１月31日、欧州：2019年４月１日から2020年１月31日、アジアを含むその他地域：2019年４月１日から2020年３月31日）

南星セグメントは、売上高2,554,371千円（前年同期比9.0％減）となりました。グループ内の製造協力や販売協力による協業体制の強化、主力のグラップル・ウインチの新型モデルの投入、機会損失を抑えるための計画生産導入等の施策も行いましたが、施策浸透の遅れやショベル出荷減による納期ずれの影響により売上減少となりました。セグメント利益は、当初からの予定範囲内ではあるものの、処遇改善による人件費等の経費増加要因を売上増でカバーする事ができず89,013千円（前年同期比54.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、たな卸資産の増加額1,065,457千円、長期借入金の返済による支出696,696千円、有形固定資産の取得による支出529,362千円、法人税等の支払額480,152千円等の減少要因はありましたが、長期借入れによる収入2,200,000千円、税金等調整前当期純利益1,347,198千円、売上債権の減少額415,197千円等の増加要因があったことから、前連結会計年度末に比べ257,349千円増加し、当連結会計年度末には3,166,474千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は309,770千円（前年同期127,783千円の収入）となりました。これは主に、たな卸資産の増加額1,065,457千円、法人税等の支払額480,152千円等がありましたが、税金等調整前当期純利益1,347,198千円、売上債権の減少額415,197千円、減価償却費391,995千円等が計上されたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は613,021千円（前年同期400,657千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出529,362千円、無形固定資産の取得による支出61,621千円等が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は564,486千円（前年同期267,949千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出696,696千円、短期借入金の減少額501,095千円、配当金の支払額219,626千円等がありましたが、長期借入れによる収入2,200,000千円等が計上されたことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の生産金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の仕入金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の受注金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の販売金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産の残高は、15,321,743千円（前連結会計年度14,444,563千円）となり877,179千円増加しました。受取手形及び売掛金が416,057千円減少しましたが、商品及び製品が697,426千円、現金及び預金が257,355千円、原材料及び貯蔵品が250,855千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産の残高は、6,295,267千円（前連結会計年度6,170,255千円）となり、125,011千円増加しました。営業拠点の新築建設費用・本社整備工場建替工事に伴い建物及び構築物が255,181千円、土地が120,950千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（流動負債）

当連結会計年度における流動負債の残高は、8,457,770千円（前連結会計年度9,527,807千円）となり、1,070,036千円減少しました。短期借入金が501,095千円、支払手形及び買掛金が271,864千円、１年内返済予定の長期借入金が141,328千円それぞれ減少したことが主な要因です。

（固定負債）

当連結会計年度における固定負債の残高は、2,444,222千円（前連結会計年度799,278千円）となり、1,644,943千円増加しました。長期借入金が1,644,632千円増加したことが主な要因です。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は、10,715,017千円（前連結会計年度10,287,732千円）となり、427,284千円増加しました。親会社株主に帰属する当期純利益884,701千円（前連結会計年度1,000,803千円）を計上したことが主な要因です。この結果、自己資本比率は49.3％（前連結会計年度末は49.6％）となりました。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ91,439千円増加し17,957,935千円（前年同期比0.5％増）となりました。これは主に国内セグメントの売上が増加したことが主な要因です。尚、各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、国内セグメントが69.2％、海外セグメントが16.6％、南星セグメントが14.2％となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ5,010千円増加し5,264,481千円（同0.1％

増）となりました。主な要因は、連結売上総利益率は29.3％（前年同期29.4％）とほぼ前年並みに推移したこと

や、連結売上高の前年同期比微増という結果に連動した形で、売上総利益も微増となっています。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ155,953千円減少し1,368,511千円（同10.2％減）となりました。減少の主な要因は、海外セグメントでの拠点展開の経費増加、南星セグメントの処遇改善による人件費等の経費増加要因を売上でカバーできなかったことなどによるものです。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ213,172千円減少し1,347,198千円（同13.7％減）となりました。営業利益段階から経常利益段階の差異要因は、前連結会計年度では為替差益での計上でしたが当連結会計年度では為替差損13,817千円の発生となったことや融資枠設定の伴う金融手数料12,000千円の発生などが主なものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ116,102千円減少し884,701千円（同11.6％減）となりました。

　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

資本の財源及び資金の流動性については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

②資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、製品の製造に使用する原材料や部品の調達等の製造費用、販売する取扱商品の仕入費用のほか、生産活動を行うための設備投資資金、販売費および一般管理費等の営業費用であります。当社グループは製造メーカーではありますが、外注比率が高く、製造のリードタイムも４～５カ月と長いため、製造設備負担は比較的軽い反面、部材の確保と販売用商品の欠品を防ぐ営業上の理由からも在庫負担が大きいという財務バランス上の特徴があります。また、安全性の観点から、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することに加えて、自己資本比率は50%程度を維持することを経営の基本方針としております。以上により、バランスシート上は、固定資産は自己資本で十分賄えておりますが、在庫等の運転資金に関しては金融機関借入で賄う必要があります。また、中長期的な成長に資する前向きの投資に関しては状況に応じて増資等も検討することとしております。一方、不測の事態に備えて主要取引銀行と当座貸越契約を締結し充分な借入枠を有しており、緊急の資金需要や流動性の補完にも対応可能となっております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、油圧ショベルの先端に取付け、土木建設、林業、解体、スクラップ処理、産業廃棄物処理、砕石等の作業に使用する各種建設機械アタッチメント並びに資源リサイクル分野における各種破砕処理機（特に木材破砕機）を２つの柱として、これらの分野における専門メーカーとしての豊富な経験と技術の蓄積をもとに優れた商品を開発することを基本方針としております。

国内、海外の各営業拠点からの顧客ニーズ、市場動向の情報等をもとに、新商品具体化の研究開発を推進すると共に成熟期にある商品群については、その高品位化、高品質化、高付加価値化を目指し、競争力のある商品開発をテーマに取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動は、国内セグメント、海外セグメント、南星セグメントに区別せず実施しております。

なお、研究開発は大阪本社と㈱アイヨンテック朝霞工場、㈱南星機械熊本本社の３拠点で行っており、当連結会計年度の研究開発費は181,735千円であります。

(1) ＴＯＰシリーズ油圧ブレーカ

当社グループの油圧ブレーカは市場ニーズに応え、世界戦略モデルＴＯＰ－Ｊシリーズのラインナップ化を行っております。現在小型のＴＯＰ－１１～３２までの４機種、ＴＯＰ－２０５・１０００の６機種がＪシリーズとして販売を始めており好評を得ております。２０２０年度には新モデルＴＯＰ－３００Ｊ・３５０Ｊの２機種を追加し、２０２１年度中には全ラインナップの市場投入を目指し進めているところであります。今後も国内市場におきましては、若干の増加傾向、海外の油圧ブレーカの需要は拡大傾向にあり、世界規模で油圧ブレーカの環境は、まだまだ伸びしろがあると考えております。当社グループといたしましては『ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮ』の油圧ブレーカＴＯＰ－Jシリーズの全ラインアップを早期に開発し、全世界に投入してまいります。

(2) サイレントＴＳ－Ｗクラッシャー・ＴＳ－Ｗカッター

多くのさまざまな解体現場で好評を得ております大割機ＴＳ－Ｗシリーズについては、開閉スピードがアップし、耐久力を向上させた新型機へのモデルチェンジと、顧客ニーズを反映し、より細分化したシリーズ展開を行い超小型機種ＴＳ－Ｗ２５０から超大型機種ＴＳ－ＷＢ２４００Ｖまでの１５機種へとシリーズ拡張を行いました。これにより作業効率の向上と顧客ニーズへのきめ細かい対応が実現できました。今後さらに開口幅のアップと各部品の強化を施し、またメンテナンス性能にも優れた構造を持つＷＤシリーズの開発にも着手しており、先行発売したＷＤ１２００Ｖに引き続きＷＤ９５０ＶＬ・ＷＤ１７００Ｖの２機種を２０２０年４月以降市場投入するべく開発を進めております。

鉄骨カッターのＴＳ－Ｗカッターシリーズも好評を得ております。昨年度は切断能力とメンテナンス性能を向上させたＷＢシリーズへのモデルチェンジを積極的に行いＴＳ－ＷＢ７００ＣＶ・ＴＳ－ＷＢ８００ＣＶ・ＴＳ－ＷＢ９００ＣＶ・ＴＳ－ＷＢ１１５０ＣＶの４機種を新たに開発いたしました、今年度には本格的な販売展開が出来るものと考えます。

クロスカッター刃を採用し幅の広い鋼材も切断可能なクロスカッターシリーズも従来のＴＳ－Ｗ６５０ＸＣＶ・ＴＳ－Ｗ９００ＸＣＶに大型新機種のＴＳ－Ｗ１４００ＸＣＶが昨年度加わり解体作業の効率化に寄与いたしております。今年度もクロスカッターシリーズの更なる拡張を計画しております。

鉄筋・鉄骨とコンクリートが混在しているＳＲＣ構造の建物解体に適したＴＳＲＣ－１０００Ｖ・ＴＳＲＣ－１３００Ｖもシリーズ化拡大の要望に応え、１００ｔｏｎ油圧ショベルに取り付け可能な大型機種ＴＳＲＣ－１７００Ｖ及び、２００ｔ～３００ｔ超の油圧ショベルに取り付け可能な超大型機種ＴＳＲＣ－２１００Ｖを開発・発売いたしました。

(3) アタッチメント旋回方式　ＡＲＴＳ（アーツ）＆電磁切換え式

当社独自の旋回配管が不要なアタッチメント旋回方式ＡＲＴＳ（Advanced Rotating Technical System）を開発後、当社旋回型アタッチメントの多機種に採用し多くのユーザーに高評価を得ております。今回さらに次世代のアタッチメント旋回方式を採用し、ＡＳＧシリーズ（旋回式摑み機）６ｔクラスの作動油圧回路をブレーカ配管回路での旋回、開閉の複合操作を可能にしたグラップルＡＳＧ６０ＲＤＦ、１３０ＲＤＦを開発後、２０ｔクラスのＡＳＧ２１０ＲＤＦの開発を行い、シリーズ化をいたしました。更に操作性に優れた㈱南星機械が開発した電磁比例切換えと併用ができるよう開発していきます。

(4) サイレントコワリクン

再生コンクリートプラントや解体現場等の小割作業において国内トップシェアを誇るサイレントコワリクンシリーズに関しては、ユーザーの要望と意見を設計に取り入れ電磁式マグネット付コワリクン１２ｔクラスと２０ｔクラスのマグネット部を稼働アームに取付たモデルの開発を行い、更なるシェアアップを目指します

更に海外向けＯＳＣコワリクンと旋回式コワリクンＯＲＣシリーズのモデルチェンジを進めいきます。

(5) サイレントＴＳ－Ｓカッター

鉄骨カッターＴＳ－Ｓシリーズとして切断がストレスなく行える新機構のアーク刃を採用したＴＳ－Ｓカッターに３ｔ～５ｔのショベルに装着可能なＴＳ－Ｓ２５０Ｃを追加いたしました。これにより３ｔ～４０ｔクラスのショベル装着可能なシリーズ化となり高評価を得ております。更にＴＳ-Ｓ２５０Ｃのアーツ旋回、油圧全旋回式の開発をしております。

(6) アイヨンカプラー

油圧ショベルの大型化に伴い、アタッチメント交換は重い取付けピンを抜き差しするため危険を伴う作業で多くの時間が必要となりました。当社では短時間で安全にアタッチメントの交換が行える、２０ｔ～２００ｔショベル用のアイヨンカプラーＳＥ２００～ＳＥ２０００の、シリーズ５機種を市場導入し高い評価を頂いております。また、アイヨンカプラーには本体を可動させるための全機種共通のスイッチボックスが付属しておりますが、今年度は海外の厳しい安全基準に対応したスイッチボックスを開発したことで、海外ユーザーへの販売も容易になりました。今後さらに現場環境の改善、安全性の向上と省力化を目指す商品の開発を進めてまいります。

(7) 海外向けアタッチメント

海外では解体アタッチメントとして、ソーティンググラップルの拡販が望める為、新規開発に取り組んでおり１２ｔクラスを早期に開発していきます。更に７ｔクラスのスクラップシャー開発も進めております。

(8) 林業用グラップル

Ａ４５系（１２ｔ～１５ｔショベル用）、Ａ２５系（７ｔ～１０ｔショベル用）及びＡ２０系（４ｔ～５ｔショベル用）の林業用グラップルを、旋回速度アップを図り、スウェーデン鋼を一部使用し耐久性をアップしたものを順次シリーズ化してきましたが、２０ｔクラス用の従来機Ａ７０系もＡ８０系として能力アップと耐久性アップを図ってモデルチェンジしました。又、Ａ２５系のグラップルも爪開閉部を強化するモデルチェンジを行いました。

(9) 地引ウィンチ

１５ｔショベル用の最大直引力が４．６ｔのＮＳＷ－４６を開発しましたが、最大直引力３ｔの従来機ＰＷＦ－２５の直引力アップの要望に応えて、７ｔショベルにも架装できるＮＳＷシリーズとしてＮＳＷ－３０を開発しました。最大直引力を３．５ｔとし満巻時も２ｔの直引力として、ショベルの近くに木材を引き寄せた時にも力を発揮することができます。

(10) ロングリーチグラップル

１５ｔショベルに搭載する、アームが伸縮し先端にグラップルを搭載して、半径１２ｍの範囲の木材を掴んで集材できるアタッチメントを開発しました。木材用ローダのエプシロンで使用しているブームを、油圧ショベルのアームとしてショベルに取付できるようにしました。

(11) 軌陸車用４．９ｔ吊クレーン

道路と線路上を走行できる軌陸車に、４．９ｔ吊クレーンを搭載してきましたが、トラックのモデルチェンジで搭載位置等が変更になりましたので、これを機会に客先から要望が有ったキャビンの改良、オートフック等を取り入れてモデルチェンジしました。

(12) 竹伐りフェラーバンチャ

近年、全国的に荒廃竹林が増えてきており、竹林の整備が緊急の課題となってきていますが、竹専用のアタッチメントはまだ数が少なく人手に頼ることが多くなっています。そこでミニショベル用の竹伐りフェラーバンチャを開発しました。フェラーバンチャとは立木を伐木する装置です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の額（のれん等無形固定資産への投資を含む）は636,502千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

(1）国内

主なものは、四国営業所新築建設費用267,723千円、本社における整備工場建替にかかる工事94,121千円であります。

(2）海外

当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

(3）南星

当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

(4）全社共通

主なものは、翌連結会計年度以降に自社利用を予定しているソフトウエアに対する投資であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　建物には建物附属設備を含んでおります。

３　機械装置及び運搬具の内訳は機械及び装置（自用）107,301千円、機械及び装置（賃貸）342,514千円、車両運搬具20,712千円であります。

４　本社にかかわる借地権は133,727千円であります。

５　機械部、営業部、関西営業所、海外事業所、アフターマーケット部の土地の面積については、本社に含まれており、合わせて1,458㎡であります。

６　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は111,359千円であります。賃借している土地の面積につきましては（　）で外書きしております。

７　従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

８　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現取引消去前の金額を記載しております。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　㈱南星機械は土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は31,995千円であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員を外書しております。

４　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現取引消去前の金額を記載しております。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は20,359千円であります。賃借している土地の面積1,267㎡につきましては（　）内に含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には、消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式31,000株　[31,000]

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告するものとします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個当たり55,300円（１株当たり553円）

なお、行使価額は下記に定める調整に服するものとします。

①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の2規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。

ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものとします。

イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３．新株予約権の行使期間

2017年８月８日から2020年８月７日までとします。

４．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の第58期（2017年3月期）の連結営業利益が第56期（2015年3月期）の連結営業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしま

す。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集　　　　　 1,000,000株

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）　　150,000株

主な割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式402,015株は、「個人その他」に4,020単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　532千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　342千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１.当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の売渡しによる株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき28.00円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社会に存在価値ある会社」、「会社に存在価

　値ある部門」、「部門に存在価値ある個人」「向上の矢印で確実な前進」を経営理念としています。
　　　この経営理念の実現の為には、会社の持続的成長により中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であり、

　中でもコーポレート・ガバナンスの充実によって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営・執行体

  制を構築することが重要であると考えています。同時に、様々なステークホルダーへの適切な情報開示や説明、

　双方向の対話、協働等を行い、経営を付託された者としての責任を果たしていきたいと考えています。
　基本方針
　a.　株主の皆様の権利と平等性の確保に努めます
　b.　株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます
　c.　適切な情報開示と透明性の確保に努めます
　d.　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます
　e.　株主の皆様との建設的な対話に努めます

　　 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

　当社の企業統治の体制については、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

（当該体制を採用する理由）

　上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。

　以下体制の概要について説明いたします。

a．　取締役会

　当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、苅田俊幸、岡田祐司、前西信男、山口照和、川島政浩、

岡本富男、古田均、小林恵の８名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役会長の苅田俊幸を議長とし、監査役である打田幸生、稲田正毅、中尾正孝の３名出席のもと月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

ｂ．　監査役会

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、打田幸生、稲田正毅、中尾正孝の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常に会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。

ｃ．　経営会議

　当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を除く取締役５名、社外監査役２名を除く監査役１名、各本部や国内子会社の責任者等、計２０名で構成されており常務取締役管理本部長の前西信男を議長とし、各種プロジェクトの進捗把握、新商品の開発、営業体制の強化など業務執行全般について迅速な意思決定を行うために、月１回経営会議を開催しております。なお、重要な業務執行の決定については取締役会に上程しております。

ｄ．　コンプライアンス委員会

当社のコンプランス委員会は有価証券報告書提出日現在、常務取締役管理本部長の前西信男を委員長とし、上記の経営会議メンバーにて構成されております。誠実・公正な企業活動の遂行に資することや社会規範、法令及び定款の遵守に係る諸問題について改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。

e．　内部監査体制

当社の内部監査を実施する監査室は有価証券報告書提出日現在、２名で構成され、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施しております。

なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

f．会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査を実施しております。

なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

当社グループの、企業統治の体制は次の図に示すとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。

  a.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

  b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

  c.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。

取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたることや、同規程にお

いてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明

確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告することと定

めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、グループの企業毎に、それぞれの責任を負う

取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統

　　　　制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとしております。子会社に対する管理は、子会社がその自主性

　　　　を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関

　　　　係会社管理規程」に基づいております。さらに、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行って

　　　　おり、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社に対して負う同法第423条第１項の損害賠償責任について、当社の社外取締役及び社外監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。

・取締役の定数

　　　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　　　　　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分

　　　　の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選

        任決議は、累積投票によらないものとする旨定款にさだめております。

　解任決議については、会社法に準拠し株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　a.（自己株式の取得）

　　　　当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決

　　　議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

b.（中間配当）

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ

      て毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことがで

      きる旨定款に定めております。

c.（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任（同法第423条第１項の行為に関する）を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

　　　　　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の

　　　　議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定

　　　　めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行

　　　　うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１　取締役の岡本富男、古田均、小林恵は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

　社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。

　　　　　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候

　　　　補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の

　　　　利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しており

　　　　ます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　　当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役

　　　　はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンス

　の充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より

　報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニ

　タリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監

　査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

　　　　①　監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び監査法人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、意見交換を実施しております。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経営状況の分析、日常業務の問題点等、留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧・結果の報告を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を月１回・臨時監査役会を年２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

なお、新型コロナウィルスに係る監査への影響は特になく、会計監査人と進捗確認目的のコミュニケーションを随時行う事で対応いたしております。

　　　②　内部監査の状況

内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の整備運用状況については監査役会との連携を深めております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

　③　会計監査の状況

　　ａ．監査法人の名称

　　　　有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

30年間

（注）　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　杉田　直樹、安田　智則

　　　　　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他９名であります。

　　　　　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針と理由については、監査役会は「会計監査人の選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人の選定について判断しております。

　　　　　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　　　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査

　　　　　　人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人か

　　　　　　らその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果監査法人の監査の方

　　　　　　法及び結果は相当であると認めています。

　　　　④　監査報酬の内容等

　　　　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度）

　　　　　　　当社における非監査業務の内容は、有限責任あずさ監査法人に対して、新基幹システム導入についての指

　　　　　　導・助言に関する対価を支払っております。

(当連結会計年度）

　　　　　　　当社における非監査業務の内容は、有限責任あずさ監査法人に対して、新基幹システム導入についての指

　導・助言に関する対価を支払っております。

　　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬（a．を除く）

　　　　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　　　　　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について協議の上決定することとしております。

　　　　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の社内取締役の報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため支給する譲渡制限付株式報酬、連結売上高及び連結営業利益、連結経常利益の目標達成率、対前期比増減率等を総合的に勘案し業績貢献度に基づき支給される業績連動報酬としての年次賞与で構成しております。なお、社外取締役及び監査役（社外監査役含む）の報酬に関しては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりませんが、その役割・責任を果たすことで会社の信用維持、業績向上に寄与することから、一定割合での年次賞与は支給しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額230百万円以内（うち社外取締役分30百万以内）監査役の報酬額を年額30百万円以内となっています。また、2017年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来のストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。

　なお、各取締役の報酬に関しては上記の報酬枠の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会にて審議の上、最終決定については代表取締役会長　苅田俊幸、　代表取締役社長　岡田祐司の両名へ一任する決議を行っております。それを受け、両名が職務内容、経営能力、役員在職年数等を考慮し決定することとしております。監査役の報酬等は上記の報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。尚、2020年6月19日以降に関しては報酬決定のプロセスに一層の客観性・透明性を担保する為、「指名・諮問委員会」を設置しており取締役の報酬について審議を行っていきます。

役員報酬に関する取締役会の直近の活動内容

＜取締役会＞

・2019年7月 9日　第3回譲渡制限付株式報酬の発行決議

・2020年4月10日　取締役の個別報酬額（基本報酬、賞与）に関する審議

・2020年5月13日　取締役の個別報酬額（賞与）に関する承認

・2020年6月18日　取締役の個別報酬額（基本報酬）に関する承認

　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、使用人兼務の取締役４名に対し使用人給与相当額21,150千円を支払っております。

当社は、2013年６月26日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

2019年６月20日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役に支払った

役員退職慰労金は以下のとおりであります。

・取締役１名に対し　1,600千円

　　　③役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式値上がりの利益や配当金の受取りなどによっての利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の政策保有株式として取引先との良好な取引関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。その場合には、投資による当社のメリットと投資額等を総合的に勘案して投資の可否を判断しています。政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・デメリット、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において決定することとしております。その結果、保有の意義が希薄判断されたものについては、縮減を検討しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．60銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたします。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内

容を適切に把握し処理できる体制を整備するため、各種民間団体の主催する経理実務セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

株式会社アイヨンテック

Okada America, Inc.

Okada Europe B.V.

Okada International Co., Ltd.

株式会社南星機械

当連結会計年度よりOkada Europe B.V.を新たに設立しております。また、当社の連結子会社であった株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の３社が、2019年４月１日付で株式会社南星機械を存続会社とした吸収合併をしたため、当連結会計年度より株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社は連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちOkada America, Inc.、Okada Europe B.V.、及びOkada International Co., Ltd.の決算日は、１月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、２月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

主として個別法及び総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び機械装置（賃貸）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対し支給する賞与に備えるため、当連結会計年度のうち未払期間に対応する支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

当社において役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たす為替予約について、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約等

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約等を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一であるため、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

１.　収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　当座貸越極度額及び貸出コミットメント

　当社グループは、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

３　受取手形裏書譲渡高

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末日残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　災害による損失

　前連結会計年度において、特別損失に計上している災害による損失は台風被害に係る損失であります。

※８　割増退職金

　前連結会計年度において、特別損失に計上している割増退職金は2019年４月１日付けで実施する組織再編により消滅会社の従業員に対して退職金を割増して支払うことを前連結会計年度に決定したため、発生したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少16千株は、ストック・オプションの行使による自己株式の処分

11千株および役員に対する譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分5千株による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加158千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少８千株は、ストック・オプションの行使による自己株式の処分２千株および役員に対する譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分６千株による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

金額的に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に関する取組方針

当社グループは、資金計画に基づいて金融機関からの借入等により必要な資金調達を行っております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引相手ごとに債権限度額を設定して期日及び残高を管理するとともに、財政状態等の悪化等に伴う回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、売掛金の一部には、商品等の輸出に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。為替変動リスクに対して、基本的には為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、大部分が１年内の支払期日です。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。為替の変動リスクに対して、基本的には為替予約を利用してヘッジしております。

借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。なお、変動金利の借入金は金利変動のリスクに晒されていますが、長期借入金の一部については支払金利の変動リスクを回避するために、固定金利にて借入を行っております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

デリバティブ取引については、取引権限や権限額等を定めたデリバティブ管理規程に基づき管理しております。

また、デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金並びに(2）短期借入金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また固定金利によるものの時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,050千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,050千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度及び退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

退職給付債務の計算方法として、期末自己都合要支給額による方法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表