8377 ほくほくフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2016年10月1日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、2015年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は北陸銀行１行であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第17期（2020年3月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月8日に行いました。

３．2016年10月1日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、第13期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第17期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。□印は、上記３．に記載の株式併合による権利落後の最高・最低を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社１社で構成され、北海道、北陸三県、東京・名古屋・大阪の三大都市圏に拠点を持つ広域地域金融グループを形成しております。また、北陸銀行と北海道銀行を中核に、証券業務、リース、クレジットカード、ベンチャーキャピタル、ソフトウェア開発、サービサー業務等、広範なニーズに対応する総合的な金融サービス機能を有しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

　事業系統は次のとおりであります。なお、当社は、連結子会社単位を事業セグメントとして認識しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記関係会社のうち、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行は特定子会社であります。

２．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社は該当ありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行については、経常収益（連結会社間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、執行役員30人、臨時従業員2,803人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

(2) 当社の従業員数

　（注）１．当社従業員は全員、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行からの出向者であります。なお、従業員数には両銀行からの兼務出向者141名を含んでおりません。また、組織改正により7名を子銀行との兼務出向としたため、前事業年度末の12名から5名となっております。

２．当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元等での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

６．当社の従業員組合は、ありません。また、労使間においては特記すべき事項はありません。

７．株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行の平均年齢等は、以下のとおりであります。

　（注）平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、北陸銀行職員組合（組合員数2,687人）、北海道銀行職員組合（組合員数2,015人）、全国金融産業労働組合（組合員数1人）があります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　当社グループは、北陸銀行と北海道銀行を中核に、幅広い金融ニーズに対応すべく総合金融サービス機能を高め、北陸三県及び北海道を主要営業エリアとして三大都市圏にも有するネットワークを活用し、地域社会の発展と活性化に貢献することを通じ、企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

「経営理念」

　広域地域金融グループとしてのネットワークと総合的な金融サービス機能を活用して、地域とお客さまの繁栄に貢献し、ともに発展し続けます。

(2) 目標とする経営指標

※１　銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づく比率

(3) 中長期的な経営戦略

　当社グループは、以下の３つの基本方針のもと、2019年4月から2022年3月までの3年間に亘り、中期経営計画「ALL for the Region」に取り組み、経営理念の実現を目指してまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大により大きく変化しております。人の往来の大幅な減少による需要の喪失、サプライチェーンへの影響など地域経済への影響は大きく、今後の動向も不透明な状況にあります。

このような環境において、私どもは、金融仲介機能の発揮のために、当社グループが中期経営計画への取り組みの中で強化したソリューションや事業性評価に基づく課題解決型の提案力といった経営資源を集中させ、全力を挙げて地域のお客さまをサポートしてまいります。また、お客さまの利便性向上と当社グループの業務効率化を両立すべく進めてきたインターネットバンキングやキャッシュレスなどの非対面型サービスについても、今後求められている新しい生活様式に資するものとして取り組んでまいります。

私どもは、「地域No.1の金融サービスの提供によりお客さまと地域社会に貢献することで、共通価値を創造し、地域と共に成長・発展する総合金融グループを目指す」という中期経営計画の原点に立ち返った活動に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) ビジネスに関するリスク

①ビジネス戦略が奏功しないリスク

当社グループは、収益力強化のために様々なビジネス戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、当初想定していた成果を生まない可能性があります。

・貸出について期待通りのボリュームや利鞘が確保されないこと

・競争状況や市場環境により、収益が期待通りの成果とならないこと

・経費削減等の効率化が期待通りに進まないこと

・業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクが発生すること

・有能な人材の確保ができなくなること

②持株会社のリスク

当社は銀行持株会社ですので、当社の収入の大部分は当社が直接保有している銀行子会社等が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

＜対応策＞

当社グループは、取締役会等において収益状況等についてモニタリング等を行い、必要に応じて追加施策を協議することとしております。また、当社の配当政策に基づく配当ができるように、銀行子会社の収益状況等のモニタリング等も行っております。

(2) 自己資本比率

当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。また、当社の銀行子会社も、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。（現時点におけるこれらの国内基準は４％となっております）

当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、当局から指導や命令を受けることとなります。当社グループの自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・貸出先の信用力の悪化、あるいは不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

・貸出金等ポートフォリオの変動

・有価証券ポートフォリオの変動及び価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・繰延税金資産の取崩し

・その他の不利益な展開

＜対応策＞

当社グループは、統合リスク管理の枠組みのなかで、統計的な手法であるＶａＲ等を用いて、一定確率（信頼水準99%）のもと一定期間（例えば1年間）で想定される最大損失を見積もり、これらが自己資本の範囲内に収まるよう、コントロールしております。ＶａＲを上回る潜在リスク発現時の影響をストレステストにより確認し、自己資本充実度評価基準に基づき、自己資本比率の水準に応じたアクションプランを検討するなど、安全性・健全性に留意した業務運営に努めております。

(3) 信用リスク

①地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは北陸三県、北海道を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めています。これらの地域の経済状態が悪化した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

②不良債権の状況

当社グループは自己査定の厳格な適用や、差し入れられた担保の価値及び経済全体の見通しに基づく貸倒引当金の計上により、不良債権の適確な処理を進めております。当初の見通しを超える経済情勢の変化や貸出先の状況の変化、担保価値の変動等により、不良債権が増加し貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

③取引集中に係るリスク

当社グループは、従来、貸出金の分散化を進めておりますが、製造業、卸売業、小売業、地方公共団体等に対する貸出金残高が他の業種に比べ高くなっております。国内外の景気動向、特定の業界における経営環境変化等によっては、当社グループの貸出金額や不良債権額に影響を与える可能性があります。

④権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、与信費用等が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

⑤貸出先の業況悪化

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合において、回収の効率・実効性の観点から、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、貸出先の支援のために債権放棄、あるいは追加の金融支援等を行う場合があります。これら貸出先の信用状態の悪化や、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの不良債権残高、与信費用等が増加する可能性があります。

(4) 市場リスク

当社グループは、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う市場取引及び投資活動を行っており、ポートフォリオの適正化など、適切にリスク管理を行っていますが、金利、株価及び債券相場、為替等の変動により、保有する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

＜対応策：(3)信用リスク、(4)市場リスク＞

当社グループの財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があり、これらのリスクに関しては、統合リスク管理の枠組みのなかで、統計的な手法であるＶａＲ等を用いて、一定確率（信頼水準99%）のもと一定期間（例えば1年間）で想定される最大損失を見積もり、これらが自己資本の範囲内に収まるよう、コントロールしております。

(5) 流動性リスク

市場環境が大きく変化した場合や、当社グループの業績悪化等で外部格付機関が当社グループの格付けを引き下げた場合、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、資金繰りが悪化したりすることにより、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

安定的な資金繰り確保を目的とし、資金繰りリスクに関する管理指標を定め、日次でモニタリングを行うとともに、一定の前提（信頼水準99％等）に基づきストレス時の流動性管理指標を定期的に確認しております。

また、資金繰りに関する管理指標には、アラームライン・危機ラインを定め、流動性の危機段階に応じた対応を行うこととしております。

(6) オペレーショナルリスク

①事務リスク

当社グループは、事務規定等に則った正確な事務処理を徹底しておりますが、役職員により不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、当社グループに経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。

②システムリスク

当社グループの北陸銀行、北海道銀行は2011年5月にシステムを更新し、横浜銀行との共同利用システム（ＭＥＪＡＲ）に移行しております。当社グループはオンラインシステムや顧客情報等を蓄積する情報系システム等を保有しており、システムの停止や誤作動または不正利用等のシステムリスクに対して、システムの安定稼動に努め万全の体制を整備していますが、万一重大なシステム障害、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスへの感染等の要因によって情報システム等に障害が発生した場合、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③顧客情報の漏洩等にかかるリスク

当社グループは膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針及び管理規定等を制定し、適切な体制を構築するなど万全を期しておりますが、悪意のある第三者によるコンピュータへの侵入、役職員及び外部委託先の人為的ミス等により、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、顧客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④外部委託に伴うリスク

当社グループは、様々な業務に関し外部への委託を行っております。これら業務の外部委託にあたっては、委託することの妥当性、委託先の適格性などの検証を行い、委託中も委託先の継続的な管理に努めておりますが、委託先において委託業務の遂行に支障をきたした場合や、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用などがあった場合は、当社グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤金融犯罪にかかるリスク

キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等の金融犯罪が多発しており、当社グループでは、被害の未然防止、セキュリティ強化等を実施していますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さまへの補償や、未然防止策の費用が多額になる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

当社グループや金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道やインターネット上等で発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの業務運営や業績及び財務状況、ないしは当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

事務リスクに対しては、グループ各社の従業員に対し、研修等を通じ事務処理の基本動作等の周知徹底を図るとともに、事務ミスを発生原因・業務・判明経緯別等で分析し、ハイリスクエラーを中心に再発防止策を立案・実施しております。

システムリスクに対しては、金融情報システムセンター（FISC）の安全対策基準に基づき、情報システム・保有情報の重要度に応じ分類し、それぞれの重要度に応じた安全対策を実施しております。

外部委託に伴うリスクに対しては、外部委託先に対し、定期的にアンケート等によるモニタリングを実施しております。重要度の高い外部委託先に関しては、外部委託先へ直接訪問して管理状況等のヒアリングを実施しております。

風評リスクに対しては、外部の専門業者を利用して、風評リスクのモニタリングを行っております。

(7) コンプライアンスリスク

当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、規定及び体制の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来的な法令等の変更により、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、現在当社グループの経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟を提起された場合、その帰趨によっては当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画を定めたコンプライアンスプログラムを毎年作成し、その実施・定着評価について毎年検証を行い、取り組みが不十分な項目があれば、対応施策を検討しております。

(8) その他のリスク

①退職給付債務

当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合等には、費用及び計上される債務に悪影響を与える可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務および年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

＜対応策＞

年金資産の変動リスクに対して、ストレステストを通じ、年間積立額への影響を定期的に検証しております。

②固定資産減損

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

固定資産の使用範囲や方法の変更について、慎重に検討するとともに、将来キャッシュ・フローに影響を与える収益性について、モニタリング等を通じて確認しております。

③内部統制の構築等にかかるリスク

金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制報告書を開示しております。また、会社法の規定に基づいた内部統制システムの構築を行っております。

当社グループは、当社グループの業務を適切にモニターし、管理するための有効な内部統制の構築・維持・運営に努めておりますが、構築した内部統制システムが結果的に十分機能していなかったと評価されるおそれも払拭できません。また、予期しない問題が発生した場合等において、想定外の損失、訴訟、政府当局による何らかの措置、処分等が発生し、その結果、財務報告にかかる内部統制の有効性評価に一定の限定を付したり、内部統制の重要な不備について報告したりすることを余儀なくされる可能性もあります。

かかる事態が発生した場合、当社グループに対する市場の評価の低下等、当社グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

内部統制システムの状況を経営会議に報告するとともに、整備状況の見直し等を行っております。

④災害等のリスク

地震・風水害等の自然災害、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等の外部要因により、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。かかる緊急事態に備え、コンティンジェンシープランを策定し、緊急事態の種類別に対応策を整備しておりますが、被害の程度により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

定期的にＢＣＰ訓練を行い、コンティンジェンシープランを定例的に見直しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループでは、テレワークや緊密な職場環境を避けるためのスプリットオペレーション等を実施し、現在、銀行業務等に大きな支障の発生はありません。この経験を今後の様々な災害等に生かしていく所存であります。

⑤規制変更のリスク

当社グループは、現時点の規制（法律、税制、規則、政策、会計制度、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため将来における規制変更が当社グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に、将来の会計制度等の変更内容や対応によってはコストの増加につながる可能性があります。

＜対応策＞

規制変更情報を的確にとらえ、当該変更による影響の把握に努め、対応策等の検討を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、インバウンド激減による観光産業への打撃をはじめ、個人消費、輸出および生産等に亘り、厳しい状況にあります。海外経済においても、同感染症の世界的大流行の影響から経済活動の大幅な縮小が生じ、景気は急減速しております。

金融面では、わが国では量的・質的金融緩和の枠組みが維持されており、世界的にも景気の減速を受けて各国が金融緩和を進めたこともあり、引き続き低金利環境が続いています。

当社グループの主要営業地域である北陸三県においては、年度前半には雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が持ち直したことや、消費増税前の駆け込み需要を受けて住宅投資が増加したこと等から、景気は緩やかに拡大しました。後半には北陸新幹線敦賀延伸関連工事等から公共工事は増加したものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により個人消費は弱い動きとなったほか、生産活動も弱含んでいること等を背景に、景気は厳しい状況となりました。また、北海道においては、住宅投資に弱めの動きがみられたものの、災害復旧を目的とした公共工事が増加したこと等を背景に、道内景気は緩やかな拡大基調で推移しました。しかし年明け以降、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響で観光産業に悪化がみられるなど、景気は厳しい状況となりました。

このような環境の中、当社グループは、2019年度からの3年間を計画期間とする中期経営計画「ALL for the Region」に取り組んでおります。この計画においては、当社グループの全役職員が一丸となり、地域No.1の金融サービスの提供によりお客さまと地域社会に貢献することで、共通価値を創造し、地域と共に成長・発展する総合金融グループとなるべく、「Face to Faceのお客さまに寄り添ったサービス」と、「利便性を追求したデジタル金融サービス」の両面で進化し、持続的に地域に貢献する体制構築に取り組むこととしております。

初年度となる2019年度は、以下の通り各種施策に取り組んでまいりました。

「法人分野」

法人分野においては、お客さまの事業性評価を行い資金ニーズに対応した結果、プライムエリア（北陸・北海道）における事業性貸出が増加いたしました。お客さまの課題に対するソリューション提案を行うために、人材紹介業務の開始、事業承継ファンドの設立、経営コンサル、ＩＴコンサル導入といったメニュー拡充を行うとともに、外部研修を通じた専門人材の育成、北陸・北海道の両子銀行で共通のビジネスマッチングシステム導入といったインフラ整備を行うことでコンサルティング機能強化を行いました。

「個人分野」

個人分野においては、住宅ローンの商品内容見直しにより顧客利便性を高めるとともに、当社グループにおける銀証連携の強化、信託業務の取り扱い開始、行内資格制度を活用した渉外担当のレベルアップ等、資産形成層から資産承継層までお客さまのライフステージに合わせて幅広いニーズにお応えできる態勢整備を行いました。

また、「ほくほくPay」「J-Coin　Pay」導入や各種アプリ機能改善による非対面取引の充実や住宅ローンの電子契約など、ＩＴ技術の活用による更なる顧客利便性の向上に取り組みました。

「地域社会活性化」

地域金融機関として、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）・ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に積極的に取り組みました。自治体との連携協定締結、若年層向けの金融経済教育の推進等、地域社会の持続的な発展に向けた取り組みを行うほか、環境改善効果のある事業に対するグリーンボンドへの投資や、災害に遭われた事業者さまがスムーズに事業継続を行えるように震災時元本免除特約付き融資の取り扱いを開始しました。

「経営態勢強化」

持続可能なビジネスモデルの構築に向け、ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）を含むＩＴ化や営業店事務の本部集中部門への集約といった業務効率化に努めました。また子銀行企画部門の一体運営による意思決定の迅速化や、両行の営業基盤を跨いだビジネスマッチングなど、当社グループの経営資源を従来以上にお客さまの利益のために活用する取り組みを行いました。

ガバナンス態勢においては、コーポレート・ガバナンス委員会や取締役会において社外役員の客観的な意見も積極的に取り入れ、中長期戦略等の議論を充実させました。

この結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績は以下のようになりました。

預金・譲渡性預金の期末残高は、個人預金、法人預金の増加により、前期末比2,282億円増加の11兆6,386億円となりました。

貸出金の期末残高は、事業性貸出、個人ローン、公金貸出ともに増加し、前期末比3,123億円増加の8兆6,564億円となりました。

有価証券の期末残高は、国債の償還による減少を地方債や投資信託の増加でカバーし、前期末比178億円増加の1兆8,154億円となりました。

当連結会計年度の連結経常収益は、前期比12億円減少し1,824億円となりました。その主な要因は、その他業務収益において国債等債券売却益の増加により42億円増加しましたが、貸出金利息及び有価証券利息配当金の減少により資金運用収益が42億円減少し、株式等売却益の減少によりその他経常収益が12億円減少したことです。

連結経常費用は、前期比23億円増加し1,507億円となりました。その主な要因は、資金調達費用が19億円、その他業務費用が国債等債券売却損の減少により22億円、営業経費が11億円それぞれ減少しましたが、貸倒引当金繰入額が58億円、その他の経常費用が株式等償却の増加により22億円増加したことです。

以上の結果、連結経常利益は前期比36億円減少し316億円となりました。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、連結経常利益が36億円減少したこと及び税金費用が増加したことから、前期比41億円減少の202億円となりました。

セグメントごとの業績は、北陸銀行では、経常収益は前期比17億円減少して885億円となり、セグメント利益は前期比43億円減少して112億円となりました。北海道銀行では、経常収益は前期比5億円減少して749億円となり、セグメント利益は前期比14億円減少して95億円となりました。その他では、経常収益は前期比10億円増加して258億円となり、セグメント利益は前期比13億円増加して24億円となりました。

キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金（劣後特約付借入金を除く）の増加額及びコールマネー等の増加額の増加を主因に前期比1,721億円増加して、2,137億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出の増加を主因に前期比2,177億円減少して△328億円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金返済や劣後特約付社債の償還による支出がなくなったことから前期比349億円増加して、△127億円となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物は前期末比1,681億円増加し、2兆7,213億円となりました。

当社における当事業年度業績につきましては、子会社からの受取配当金が減少したことから、営業収益は13億円、経常利益は8億円、当期純利益は8億円と、それぞれ73億円の減少となりました。

なお、当社の従業員は、子銀行からの専担出向者でありますが、組織改正により7名を子銀行との兼務出向としたため、前事業年度末の12名から5名となっております。

また、「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

① 国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度は、資金運用収支は前連結会計年度22億円減少して1,048億円、役務取引等収支は前連結会計年度比若干増加して234億円、特定取引収支は前連結会計年度比1億円増加して12億円、その他業務収支は65

億円増加して117億円となりました。

（注）１．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

　　　２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円）を控除して表示しております。

　　　３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

② 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,492億円増加して11兆2,667億円となりました。資金運用利息は前連結会計年度比42億円減少して1,092億円となりました。この結果、資金運用利回りは前連結会計年度比0.06ポイント低下して0.96％となりました。

　一方、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比3,245億円増加して12兆6,235億円となりました。資金調達利息は前連結会計年度比19億円減少して43億円となりました。この結果、資金調達利回りは前連結会計年度比0.02ポイント低下して0.03％となりました。

ⅰ　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、当社及び銀行業を営む連結子会社については日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度1,364,903百万円、当連結会計年度1,570,810百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度7,899百万円、当連結会計年度12,912百万円）及び利息（前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

ⅱ　国際業務部門

　（注）１．外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度25百万円、当連結会計年度23百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

ⅲ　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度1,364,929百万円、当連結会計年度1,570,834百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度7,899百万円、当連結会計年度12,912百万円）及び利息（前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

③ 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比3億円減少して388億円となりました。役務取引等費用は、前連結会計年度比3億円減少して154億円となりました。

④ 国内業務部門・国際業務部門別特定取引の状況

ⅰ　特定取引収益・費用の内訳

　当連結会計年度の特定取引収益は、前連結会計年度比1億円増加して12億円となりました。

（注）内訳科目は、それぞれ収益と費用で相殺し、収益が上回った場合には収益欄に、費用が上回った場合には費用欄に、上回った純額を計上しております。

ⅱ　特定取引資産・負債の内訳（末残）

　当連結会計年度の特定取引資産は、前連結会計年度比2億円減少して37億円となりました。特定取引負債は前連結会計年度比若干減少して4億円となりました。

⑤ 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

⑥ 国内・特別国際金融取引勘定分別貸出金残高の状況

ⅰ　業種別貸出状況（末残・構成比）

ⅱ　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

（注）「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げております。

⑦ 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

⑧　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

　連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、北陸銀行１行であります。

○　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

（注）共同信託他社管理財産については、当連結会計年度（2020年3月31日）の取扱残高はありません。

○　元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

『財政状態』

ⅰ 貸出金

　貸出金は、事業性貸出、個人ローン、公金貸出ともに増加しました。連結ベースでは2018年度末比3,123億円増加の8兆6,564億円、２行合算ベースでは2018年度末比3,122億円増加の8兆6,731億円となりました。

〔連結〕

（百万円）

〔２行合算〕

　お客さまの事業性評価を行い、主要地域の事業性貸出に積極的に取り組んでおり、主に中小企業・個人事業主向け貸出が順調に伸びている一方、大企業向けの貸出については、利回りを見ながらの対応としており、事業性貸出全体では2018年度末比682億円増加の4兆1,006億円となりました。また、個人ローンは、住宅ローンを中心に残高を伸ばしており、2018年度末比1,212億円増加の2兆5,535億円となりました。

（百万円）

○金融再生法開示債権の状況

　２行合算ベースの金融再生法開示債権は、2018年度末比12億円減少して1,534億円となりました。同開示債権比率は、2018年度末比0.08ポイント低下して1.71％となりました。

　北陸銀行の金融再生法開示債権は、2018年度末比48億円増加して962億円となりました。同開示債権比率は、2018年度末比0.03ポイント上昇して1.92％となりました。

　北海道銀行の金融再生法開示債権は、2018年度末比61億円減少して571億円となりました。同開示債権比率は、2018年度末比0.21ポイント低下して1.45％となりました。

〔２行合算〕

（百万円）

〔各行別〕

（百万円）

ⅱ 有価証券

　有価証券は、満期償還により国債が減少しましたが、償還資金を地方債や投資信託等に再投資しました。その結果、連結ベースでは2018年度末比178億円増加して1兆8,154億円となり、２行合算ベースでは2018年度末比183億円増加して1兆8,072億円となりました。一方で、その他有価証券の評価損益は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による株式市場の下落等により、連結ベースでは2018年度末比492億円減少の757億円となり、２行合算ベースでは2018年度末比492億円減少の767億円となりました。

〔連結〕

（百万円）

〔２行合算〕

（百万円）

※ 円貨債券デュレーション：ヘッジ目的の金利スワップ考慮後のデュレーション

○ 評価損益

〔連結〕

（百万円）

〔２行合算〕

（百万円）

ⅲ 預金及び譲渡性預金

　連結ベースの預金及び譲渡性預金は、譲渡性預金が減少しましたが、個人及び法人の基盤取引拡大により、個人預金・法人預金が増加しましたことから2018年度末比2,282億円増加して、11兆6,386億円となり、２行合算ベースでは2018年度末比2,229億円増加して11兆6,626億円となりました。

〔連結〕

（百万円）

〔２行合算〕

（百万円）

『経営成績』

〔連結〕

　超低金利環境が継続する中、引き続き資金利益が減少しており、経費の減少や有価証券関係損益の改善により一部カバーしましたが、与信コストが増加したことにより、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、2018年度を下回る実績となりました。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、与信費用増加等を織り込み、2020年度の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、2019年度より減少のそれぞれ260億円、165億円と予想しております。

（百万円）

〔２行合算〕（北陸銀行と北海道銀行の単純合算。以下同じ）

　コア業務粗利益は、マイナス金利環境が継続するなか、貸出金利息および有価証券利息の減少により資金利益が2018年度比27億円減少したことを主因に2018年度比24億円減少の1,232億円となりました。一方、経費は人件費、物件費の削減により、2018年度比11億円減少したことから、コア業務純益は2018年度比12億円の減少にとどまり、業績予想を8億円上回る378億円となりました。

　国債等債券損益は、売却益が34億円増加し売却損が32億円減少したことから、2018年度比63億円増加の84億円となりました。一方で、株式等損益は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による株式市場の下落等により、減損額が増加したことから、2018年度比28億円減少の△18億円となりました。与信費用は、一部に新型コロナウイルス感染症拡大の影響を織り込んだ引当を実施し、2018年度比74億円増加の120億円となりました。以上の結果、経常利益は2018年度比52億円減少の314億円、当期純利益は2018年度比57億円減少の208億円となりました。

　なお、2020年度は、コア業務粗利益の減少を見込んでおり、コア業務純益は355億円と予想しております。

（百万円）

ⅰ 資金利益

　貸出金利息は、残高増加要因で27億円増加しましたが、利回り低下の影響が大きく、利回り低下要因で51億円減少いたしました。有価証券利息配当金は、国債の償還が進むなか低金利環境での再投資を行いましたが、平残・利回りとも減少しました。

　これらの結果、資金利益は2018年度比27億円減少して、1,054億円となりました。

（要因分析）〔２行合算〕

（百万円）

国内部門平均残高利回り〔２行合算〕

（百万円）

ⅱ 役務取引等利益

　役務取引等利益は、保険販売手数料の減少やローン保証料の増加を、「コンサルティング営業の強化」による法人関連手数料の増加等でカバーし、2018年度比若干減少の165億円となりました。

（主な内訳）〔２行合算〕

（百万円）

※ 法人関連手数料　私募債、シンジケートローン、コンサル（Ｍ＆Ａ、事業承継など）、ビジネスマッチングに関する手数料

ⅲ その他業務利益（国債等債券損益を除く）

　外貨調達コストの改善による外国為替売買損益が増加し、2018年度比1億円増加して11億円となりました。

（主な内訳）〔２行合算〕

（百万円）

ⅳ 経費

　人件費は、総体の人員減少に加え、時間外勤務の削減等により、2018年度比14億円減少しました。物件費は、2018年度とほぼ同額となりました。この結果、経費は、2018度比11億円減少して853億円となりました。

　ＯＨＲは、コア業務粗利益の減少により前年度比0.42ポイント上昇して69.27％となりました。

　なお、2020年度の経費は855億円と予想しております。

（内訳）〔２行合算〕

（百万円）

ⅴ 有価証券関係損益

　国債等債券損益は、2018年度比63億円増加し、株式等損益は2018年度比28億円減少しました。この結果、有価証券関係損益は2018年度比34億円増加しました。

（内訳）〔２行合算〕

（百万円）

ⅵ 与信費用

　一部貸出先に新型コロナウイルス感染症拡大の影響を織り込んだ引当を実施し、2018年度比74億円増加の120億円となりました。

（内訳）〔２行合算〕

（百万円）

② キャッシュ・フローの状況の分析検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　2019年度に、第１回第５種優先株式の一部取得・消却（53億円）を実施しております。なお、このための特段の資金調達は実施しておりません。

③ 重要な会計の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」に準拠しております。

　この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金は、「第５　経理の状況」の「１連結財務諸表等」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」中の「４、会計方針に関する事項　(5) 貸倒引当金の計上基準」に基づき適切に計上しておりますが、その前提としている回収可能見込額や将来見込等が今後様々な要因により変動する可能性があります。この場合において、当社グループの与信費用が大きく増減する可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、「第５　経理の状況」の「１連結財務諸表等」の「注記事項（追加情報）」に記載しておりますが、2020年3月末時点の貸倒引当金は、このことも含めて適切であると認識しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　自己資本比率は、リスクアセットの増加により、前年度末比0.15ポイント低下して8.94％となりました。

　なお、2021年3月末は、8％台維持を目標としております。

各行の状況

（％）

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　北陸銀行における設備投資につきましては、店舗等の改修やシステム投資等で45億円の投資を行いました。

　北海道銀行における設備投資につきましては、店舗等の改修やシステム投資等で19億円の投資を行いました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

① 北陸銀行

　（注）１．主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであります。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,221百万円であります。

３．動産は、事務機械1,642百万円、その他2,753百万円であります。

４．海外駐在員事務所６カ所、店舗外現金自動設備171カ所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その内容は次のとおりです。

② 北海道銀行

　（注）１．主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであります。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,844百万円であります。

３．動産は、事務機械380百万円、その他525百万円であります。

４．海外駐在員事務所３カ所、店舗外現金自動設備320カ所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりです。

③ その他

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

① 北陸銀行

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

② 北海道銀行

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．単元株式数は、普通株式が100株、第１回第５種優先株式が1,000株であります。

（注）２．すべての種類の株式について、株式の内容として、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

（注）３．普通株式のほか、会社法第108条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした優先株式を発行しており、議決権の有無に差異があります。優先株式には、資本増強に際しての既存株主への影響を考慮したため、議決権はありません。なお、上記（注）１．に記載のとおり、単元株式数に相違が生じますが、これは、普通株式について株式併合による株主の議決権の数に変更が生じることがないようにしたためであります。優先株式の内容は、（注）５．のとおりであります。

（注）４．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）５．第１回第５種優先株式の概要は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金　　　１株につき年15円

② 非累積条項

　ある事業年度において、本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。）に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

　本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当金の支払いをしない。

④ 優先中間配当金　　１株につき７円50銭

(2) 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき、500円を支払う。本優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配はしない。

(3) 優先順位

　本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配順位は、当社が発行するすべての優先株式と同順位とする。

(4) 消却

　当社は、いつでも本優先株式を買受け、これを保有し、又は利益をもって消却することができる。

(5) 取得請求権

　本優先株主は、普通株式への取得請求権を有しない。

(6) 取得条項

　当社は、2005年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき500円で本優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は抽選その他の方法により行うことができる。

(7) 議決権条項

　本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。

(8) 新株等の引受権

　法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式について株式の併合又は分割を行わない。また、本優先株主には、株式及び新株予約権の無償割当ては行わない。

　本優先株主には募集新株、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．2016年10月１日付株式併合（10株につき１株の割合）による影響を勘案しております。

２．当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする（単元株式数は100株である）。

４．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注４）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注５）に準じて決定する。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする（単元株式数は100株である）。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．発行価格

　各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

(1) １株当たりのオプション価格（

）

(2) 株価（

）：2020年7月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

(3) 行使価格（

）：１円

(4) 予想残存期間（

）：1年4カ月

(5) 株価変動性（

）：1年4カ月間（2019年3月10日から2020年7月10日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

(6) 無リスクの利子率（

）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7) 配当利回り（

）：１株当たりの配当金（2020年3月期の実績配当金）÷上記②に定める株価

(8) 標準正規分布の累積分布関数（

）

４．資本組入額

　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注５）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式併合（10株を１株）による減少であります。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１．自己株式984,761株は「個人その他」に9,847単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び80株含まれております。

②　第１回第５種優先株式

（注）自己株式11,144株は「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に144株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口４、信託口５及び信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口４、信託口５及び信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注１）　優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」に記載しております。

なお、無議決権株式については、この優先株式を保有する株主が優先的配当全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先的配当全額を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有するものであります。

　（注２）　普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。

　（注３）　「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,600株含まれております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれておりません。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株式の買取りによるものであります。

（注）当期間における取得自己株式には2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（ストック・オプションの権利行使）」及び「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」には2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当する第１回第５種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」には2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、傘下の銀行等グループ企業の事業の公共性を鑑み、長期にわたる経営基盤の維持・拡充に努め、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　今後も、業績を勘案するとともに、経営体質の改善・強化のため内部留保の蓄積にも意を用いつつ安定的な配当の維持に向けて努力してまいる所存であります。なお、当面の間は、今後の環境変化を慎重に考慮する必要があることから、普通株式については期末一括配当としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当事業年度の業績を勘案するとともに、新型コロナウイルス感染症による経済悪化にも備えるべく内部留保の蓄積にも意を用い、普通株式は１株当たり前期比4円減少の40円の期末配当を実施するとともに、優先株式については、所定の中間配当及び期末配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、上記方針に基づき、内部留保の充実に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

　なお、第17期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。

第５種優先株式　　１株につき50円00銭

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ各社に対する適切なモニタリング体制を構築し、グループ各社の業務執行の妥当性に関するチェック機能を強化するとともに外部の客観的意見の経営への吸収・反映に努めることで、コンプライアンスの徹底を図り、経営の透明性を高め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

イ 株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。

ロ 株主の皆さまのみならず、お客さま、地域社会、従業員などのステークホルダーの利益を考慮する。

ハ 適切に情報を開示し、透明性を確保する。

ニ 監査等委員会の監査等の機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の実効性を高める。

ホ 中長期的な企業価値向上に向け、株主の皆さまとの建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社には、企業統治のための主要な機関として、取締役会、監査等委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、経営会議及び営業推進会議があります。

取締役会は、グループ全体の経営にかかる重要方針を決定し、持株会社ならびに子会社の経営管理・リスク管理・監査について管理監督します。4名の社外取締役を選任し、経営から独立した視点を取り入れ、監督機能を強化しています。その構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、取締役である笹原晶博、麦野英順、兼間祐二、中澤宏、小林正彦、加地賢幸と常勤取締役監査等委員である北川博邦、取締役監査等委員（社外取締役）である川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭、鈴木伸弥がメンバーであります。また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く）の決定を取締役に委任することができることとしております。

監査等委員会は、監査の方針・計画・方法や、選定監査等委員の職務の遂行に関する事項を決定し、取締役の職務の執行の監査や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。その構成は、北川博邦常勤取締役監査等委員が委員長を務め、取締役監査等委員（社外取締役）である川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭、鈴木伸弥がメンバーであります。

コーポレート・ガバナンス委員会は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の人事・報酬等の特に重要な事項に関する助言を行います。その構成は、中川了滋社外取締役が委員長を務め、社外取締役である川田達男、眞鍋雅昭、鈴木伸弥、常勤取締役監査等委員である北川博邦がメンバーであります。

経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および各部門の特に重要な業務執行に関する事項を決定します。その構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、監査等委員を除く常勤取締役である笹原晶博、麦野英順、兼間祐二、中澤宏、小林正彦、加地賢幸がメンバーであります。なお、選定監査等委員は、経営会議に出席し、意見等を述べることができることとしております。

営業推進会議は、グループ全体で重要事項・経営方針の浸透を図るほか、各社の営業状況を確認することで適切な業務執行に反映させる機能を担っております。その提出日現在の構成は、庵栄伸代表取締役社長が議長を務め、上記経営会議メンバーに加え、梶谷英治ほくほくＴＴ証券社長、宮村樹北銀リース社長、吉田剛北陸カード社長、坂本嘉和北陸保証サービス社長、小嶋達也北銀ソフトウエア社長、菊島聡史ほくほく債権回収社長、吉川尚登道銀カード社長、赤井圭一ほくほくキャピタル社長であります。

会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、その構成員である監査等委員に取締役会での議決権を付与して取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを図るためであります。

また、グループのガバナンス体制を強化し持株会社としての経営管理を的確に行うために、当社の主要な子会社である北陸銀行と北海道銀行の間では、両行の出身者を相互に取締役に選任し、相互理解と相互牽制を図っております。なお、北陸銀行では社外取締役１名を選任しております。加えて、両行は監査役会設置会社でありますが、監査役については、両行ともに監査役４名のうち３名を社外監査役としております。これらにより、グループ・ガバナンスの強化が可能になると考えております。

③提出会社の企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の内部統制システムの整備を図っております。

内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。

ⅰ 当社及びグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督します。

・取締役会は、取締役候補の選定にあたっては、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選定し、相互牽制機能の向上を図ります。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、社外取締役が連携して当社の重要事項への適切な助言・関与等が行える体制を整備します。

・取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンス規定」を策定します。また、統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制の維持・強化を図ります。

・取締役会は、年度毎に実践計画として「コンプライアンスプログラム」を策定し、誠実かつ公正な企業活動、反社会的勢力との関係遮断、マネーローンダリング防止等を徹底します。

・取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を整備します。

・取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ各社の法令等遵守態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させます。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会は、取締役会規定及び文書管理規定等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとします。

ⅲ 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役会は、当社及びグループ各社を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、「リスク管理の基本方針」及び「リスク管理基本規定」を策定します。また、統括部署を設置し、グループ会社経営に付随する各種リスクを正しく認識・把握し、かつ適切な管理・運用を行うことによってグループ経営の健全性を確保する体制を整備します。

・取締役会は、災害等の不測の事態や危機に備えて、「コンティンジェンシープラン」等を策定し、危機管理体制を確立します。

・グループ各社は、当該基本方針に則り、各社のリスク管理部署の緊密な連携により、適切なリスク管理を実施します。

・取締役会は、年度毎に「監査の基本方針」を策定し、これに基づき内部監査部門に、当社及びグループ会社のリスク管理態勢の監査を行わせ、その結果を、取締役会及び監査等委員会等に報告させます。

ⅳ 当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定します。

・取締役会は、基本職務及び業務機構・分掌事項の大綱などの組織に関する基準を定め、当社及びグループ各社の業務執行が組織的かつ効率的に行われる体制を整備します。

・経営会議は、取締役会から業務の執行について委任を受け、定められた職務分掌に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行します。

ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制

・取締役会は、財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針を定め、財務報告の適正性を確保し、財務状態及び経営成績について真実かつ明瞭な報告を行うための体制を整備します。

ⅵ 当社及び当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役会は、グループ経営管理規定を定め、グループ各社が重要事項について当社へ付議・報告する体制を整備し、内部監査部門から法令等遵守・リスク管理の状況及び業務の適切性・有効性についての監査結果の報告を受け、グループ全体の経営管理を行います。

・取締役会は、グループ内取引等に関する管理体制の明確化及びグループ全体としての健全経営の堅持を目的に「グループ内取引に関する規定」を定め、同規則に基づいた運営及び管理を行います。

ⅶ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・取締役会は、監査等委員会の監査業務の遂行を補助するために、独立性や実効性等に配慮し監査等委員が直接指揮命令できる専任の使用人を配置します。

・取締役会は、当該使用人の人事異動・懲戒等については、予め監査等委員会の同意を得ることとします。

ⅷ 当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・当社及びグループ会社の役職員は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を直接あるいは間接的に監査等委員会に報告します。

・取締役会は、規定に基づく当社内の報告又はグループ会社から当社に対する報告について、選定監査等委員へ報告される体制を整備します。

・監査等委員会又は選定監査等委員は、必要に応じて当社及びグループ会社の役職員に対し報告を求めることができます。

・取締役会は、当社及びグループ会社の役職員が監査等委員会に報告・相談又は調査に協力したことを理由として、不利益な取扱いを受けることがないように体制を整備します。

ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会が実効性ある監査職務を円滑に遂行するための体制整備を求めた場合は十分に協議し対応します。

・選定監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席することができます。また、監査等委員会又は選定監査等委員は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行うほか、内部監査部門、その他内部統制機能を所管する部署と緊密な協力・連携関係を保ち、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることができます。

・監査等委員は、監査等委員会の職務の執行上必要と認める費用については、会社に請求することができます。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理をグループ経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。

具体的には、当社及びグループ各社のそれぞれにリスク管理部署を設置し、緊密に連携しながら、グループとしての統合的なリスク管理に努めております。当社リスク管理グループは、当社グループのリスク管理統括部署として、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」や「リスク管理の基本方針」を決定し、グループ各社は、その基本方針に則り、それぞれが保有するリスクの規模・態様に応じてリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理を実施しております。当社は、グループ各社からリスク管理の状況等について報告を受け、グループ各社に対して適切な指示を行うとともに、当社グループのリスクの状況と問題点及びその対応方針を取締役会等に付議・報告することにより、経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスを強化しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

取締役（業務執行取締役等であるものを除く）のうち、社外取締役（４名）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

ニ 取締役の定数

当社は取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款で定めております。

ホ 取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員であるものを除く）の解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ヘ 取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ 優先株式について議決権を有しないこととしている理由

第１回第５種優先株式には、議決権がありません。ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有しております。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．所有株式数は、普通株式に係るものであります。第１回第５種優先株式は該当ありません。

２．取締役　川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭、鈴木伸弥は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

②　社外役員の状況

社外取締役は、４名であります。

各社外取締役は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。また、当社グループと人的関係を有さず、当社グループとの取引は、預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

社外取締役川田達男はセーレン株式会社代表取締役会長兼最高経営責任者であり、社外取締役眞鍋雅昭は株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役会長及び株式会社ほくやく代表取締役会長であり、社外取締役鈴木伸弥は明治安出生命保険相互会社取締役会長代表執行役でありますが、各社と当社グループは通常の銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役を選任する際の当社からの独立性に関する基準は以下のとおりであります。なお、東京証券取引所及び札幌証券取引所には、社外取締役全員を独立役員として届けております。

（当社で定める社外役員の独立性に関する基準）

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1)当社グループを主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

(4)当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等

(5)当社グループから、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主）、またはその者が法人等ある場合にはその業務執行者

(7)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

Ａ (1)から(6)に該当する者

Ｂ グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等

※「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高（当社の場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。

※「法人等」の定義

法人以外の団体を含む。

※「多額」の定義

過去３年平均で、年間10百万円以上。

※「近親者」の定義

二親等以内の親族。

※「重要でない者」の定義

「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

社外取締役川田達男及び社外取締役眞鍋雅昭は、企業経営者として経営・地域経済に精通し、当社の経営全般の監督機能が期待できることから選任しております。社外取締役中川了滋は、弁護士・最高裁判所判事としての豊富な経験と法律に関する高い見識により、当社の経営全般に対する監督機能の強化が期待できることから選任しております。社外取締役鈴木伸弥は、金融機関（生保）経営の豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対する監督機能の強化が期待できることから選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、常勤監査等委員、内部監査部門及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行っております。また、監査等委員会においても、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、定款及びコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、監査等委員である取締役の員数を５名以内とし、その過半数を社外取締役とすることを定めております。現在、監査等委員会は、常勤監査等委員１名、独立性のある社外監査等委員（非常勤）４名の５名で構成されております。常勤監査等委員である北川博邦は、当社企画グループ長として長年、財務・会計業務を含む経営企画業務に携わるなどの経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧に加え、内部監査部門や子会社、会計監査人等からの報告聴取等を通じて監査等委員を除く取締役の職務の執行を監査しております。

b. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（平均所要時間57分、付議案件数合計34議案）

監査等委員会における主な検討事項は、「当社グループの内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の整備状況・運用状況」、「監査等委員である取締役以外の取締役の選任及び報酬に関しての意見」、「会計監査人の監査の相当性及び選・解任、再任」、「中期経営計画の進捗状況」であります。また、内部監査部門より定例監査及び「働き方改革」に関する対応状況監査等について、直接、監査結果の報告を受け、必要に応じて指示を行っております。

監査等委員は、取締役会に出席し重要な意思決定に参加するとともに、監査等委員を除く取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として同委員会に出席し、代表取締役との経営課題等にかかる意見交換や監査等委員を除く取締役の選任及び報酬にかかる検討・助言等を行っております。

常勤監査等委員は、上記のほか、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取、子会社往査（子銀行の本部・支店も含む）等を実施し、また、子会社の監査役とも定期的に情報交換を行い、グループ全体の事業運営状況の把握に努めております。

②内部監査の状況

当社及びグループ各社のコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査グループを設置しております。

監査グループ（２名）は、当社の内部監査に加えてグループ各社の内部監査機能を統括し、内部監査実施状況のモニタリングを通じて内部管理態勢を検証しております。グループ各社の内部監査は、子銀行の監査部担当者（60名）を中心に行っております。なお、内部監査の効率性を高めるため、子銀行の監査部担当者45名を当社監査グループ兼務とし、グループの連携強化に注力しております。

これらの結果について、監査グループは取締役会、経営会議及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、各社の内部監査部署に対する提言・指導を行っております。

また、監査等委員会及び監査グループは、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査の状況を把握するとともに、監査等委員会は会計監査人による会計監査の状況について報告を受け、その適正性について検証することとしております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称等

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。なお、最近２連結会計年度において監査公認会計士等の異動はありません。

　上記３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士25名及びその他39名がおり、合計67名が会計監査業務に携わっております。

b. 継続監査期間

16年

c. 監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する状況にあり、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、当社都合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

　監査等委員会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任または不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

d. 監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　連結子会社の非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、確定拠出年金業務に係るコンサルティング報酬等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（a. を除く）

　連結子会社の非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、FATCA及びOECD自動情報交換制度等に関する助言業務、税務顧問契約であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意をした理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、業務執行部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬見積りの算出根拠及びその合理性などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会でコーポレートガバナンス・ガイドラインを定めており、その中で、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、当該方針の決定方法、手続等について、次のように定めております。

ⅰ 当社は、役員の報酬が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、その水準・構成を設定する。

ⅱ 監査等委員であるものを除く取締役の報酬は、以下の基本報酬と株式報酬で構成し、それぞれ株主総会において決議された年間報酬限度の範囲内において、別途定める役員報酬規定及び株式報酬型ストックオプション規定に基づき算定された額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

(a) 基本報酬

基本報酬は、役位別に定める固定額の報酬とする。

(b) 株式報酬

株式報酬は、役位別に定める額に相当する、株式報酬型ストックオプションとする。

ⅲ 監査等委員の報酬は、中立・独立した立場から業務執行の監督・監査を行う役割を踏まえ、基本報酬のみで構成し、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定に基づき、監査等委員の協議により決定する。

株主総会における取締役の報酬等に関する決議内容は、次のとおりであります。

ⅰ 決議は、2017年6月27日開催の定時株主総会で行われております。

ⅱ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、賞与を含めた報酬として年額250百万円以内とする（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

ⅲ 監査等委員である取締役の報酬額は、年額80百万円以内とする。

ⅳ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を年額45百万円を上限とする（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

役員の報酬の水準・構成、及び監査等委員であるものを除く個々の取締役の報酬等は、当社の社外監査等委員４名と常勤監査等委員１名で構成するコーポレート・ガバナンス委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動は、2019年3月及び4月のコーポレート・ガバナンス委員会に考え方及び報酬案を示して助言を確認し、2019年6月の取締役会で監査等委員を除く取締役の報酬を決定し、同月の監査等委員会の協議により監査等委員である取締役の報酬を決定しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員の員数は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は当事業年度末現在の取締役７名と当事業年度中に退任した２名であり、監査等委員（社外取締役を除く）は当事業年度末現在の監査等委員１名と当事業年度中に退任した１名であります。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。また、投資株式を保有しておりません。

　連結子会社の中で、当事業年度末における投資株式の最大保有会社は株式会社北陸銀行であります。また、投資株式計上額が次に大きい株式会社北海道銀行についても、記載いたします。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び北陸銀行、北海道銀行では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有するものとしております。

なお、保有意義の妥当性が認められない銘柄については、取引先企業との十分な対話を経た上で売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し売却することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、個別銘柄毎に、資本コストを勘案した指標に基づき保有に伴うリスク・リターンを計測しております。その上で、将来の見通しを踏まえた経済合理性、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略および地域経済との関連性に照らした保有意義について、総合的な検証を毎年取締役会等において実施し、保有の可否を判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（株式会社北陸銀行）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（株式会社北海道銀行）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（株式会社北陸銀行）

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2020年3月及び2019年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しております。

（注３）東急株式会社は、2019年9月2日に東京急行電鉄株式会社から社名変更しております。

（注４）イオン北海道株式会社は、2020年3月1日にマックスバリュ北海道株式会社を吸収合併しております。

（注５）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（注２）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2020年3月及び2019年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（株式会社北海道銀行）

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2020年3月及び2019年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しております。

（注３）東急株式会社は、2019年9月2日に東京急行電鉄株式会社から社名変更しております。

（注４）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注５）保有先企業は、当社普通株式を保有していませんが、当社の第１回第５種優先株式（非上場）を保有しています。

みなし保有株式

（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（注２）定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに資本コストを勘案した指標に基づくリスク・リターンを計測し、2020年3月及び2019年3月の取締役会で総合的な検証を行っております。

（注３）保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（株式会社北陸銀行）

（株式会社北海道銀行）