8358 スルガ銀行 有価証券報告書－第209期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年度は、潜在株式は存在するものの純損失が計上されているので、記載しておりません。2019年度は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結株価収益率については、2018年度は、純損失が計上されているので、記載しておりません。

５. 従業員数は、就業人員数を表示しております。

６. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

なお、該当する信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第206期の１株当たり配当額のうち１円は特別配当であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第208期（2019年３月）は、潜在株式は存在するものの純損失が計上されているので、記載しておりません。第209期（2020年３月）は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．株価収益率及び配当性向は、第208期(2019年３月)は純損失が計上されているので、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員を表示しております。

７．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、貸金業務、保証業務、リース業務などの金融サービスに係る事業のほか、事務処理代行業務等を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５  経理の状況  １(1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行]

当社の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、証券・投資信託・保険の窓口販売等を行い、これらの業務の取引増進に積極的に取り組んでおり、中心業務と位置づけております。

［その他］

連結子会社における主な業務は、スルガスタッフサービス株式会社の人材派遣業務、ダイレクトワン株式会社の貸金業務・保証業務、ライフ ナビ パートナーズ株式会社の保険募集業務、ＳＤＰ株式会社の保証業務、株式会社エイ・ピー・アイの印刷業務、スルガカード株式会社のクレジットカード業務、スルガ・キャピタル株式会社のリース業務・保証業務、スルガコンピューターサービス株式会社の事務処理代行業務・システム開発業務、中部債権回収株式会社の債権管理回収業務であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注)１．当社は、持分法適用関連会社であったＳＤＰセンター株式会社の保有株式を2019年12月19日にすべて売却いたしました。

２．ＳＤＰ株式会社は、2020年４月１日付でダイレクトワン株式会社に吸収合併され解散いたしました。

３．ダイレクトワン株式会社は、2020年４月１日を効力発生日とするスルガ・キャピタル株式会社の吸収分割により、スルガ・キャピタル株式会社のリース業務、保証業務を承継し、これに伴い、スルガ・キャピタル株式会社の主要業務は投資業務となりました。

４．ライフ　ナビ　パートナーズ株式会社は、事業譲渡により2020年５月１日に保険募集業務を終了し、今後清算予定です。なお、事業譲渡に際し、2020年５月１日付で「ＬＮＰ株式会社」に商号変更いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５．当社は、持分法適用関連会社であったＳＤＰセンター株式会社の保有株式を2019年12月19日にすべて売却いたしました。

６．ＳＤＰ株式会社は、2020年４月１日付でダイレクトワン株式会社に吸収合併され解散いたしました。

７．ダイレクトワン株式会社は、2020年４月１日を効力発生日とするスルガ・キャピタル株式会社の吸収分割により、スルガ・キャピタル株式会社のリース業務、保証業務を承継し、これに伴い、スルガ・キャピタル株式会社の主要業務は投資業務となりました。なお、吸収分割後の当社が有するダイレクトワン株式会社の議決権比率は79.53％となっております。

８．ダイレクトワン株式会社、スルガ・キャピタル株式会社の所在地は、2020年４月１日付で静岡県沼津市に移転しております。

９．ライフ　ナビ　パートナーズ株式会社は、事業譲渡により2020年５月１日に保険募集業務を終了し、今後清算予定です。なお、事業譲渡に際し、2020年５月１日付で「ＬＮＰ株式会社」に商号変更いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員13人を含み、嘱託等532人及び臨時従業員618人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2020年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員13人を含み、嘱託等468人及び臨時従業員511人を含んでおりません。

２．当社の従業員はすべて銀行のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の組合は、スルガ銀行職員組合(1,091人)と駿河銀行従業員組合(7人)とがあり、2020年３月31日現在の組合員数は、1,098人であります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜経営の基本方針＞ 

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、2018年11月に金融庁に提出した業務改善計画を着実に遂行し、内部統制に係る基本方針の実効性を確保することで、ガバナンス態勢を立て直すとともに、コンプライアンスの徹底、及びお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築いてまいります。

2019年３月に「コンプライアンス憲章」を策定し、2019年11月に「企業理念」及び「中期経営計画」を策定いたしました。これらを着実に実行し、リテールバンキングを中核として、お客さまに寄り添い、必要とされる価値と豊かな暮らしのご提供を目指すとともに、持続可能なビジネスモデルを再構築することで地域の発展に貢献してまいります。

■企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」

企業理念はこれからのスルガ銀行を担う若手・中堅社員からなる「ジュニアボード」が中心となり、ボトムアップをテーマに刷新活動を推進し、策定いたしました。

企業理念には、次のような全社員の想いが込められております。

・「お客さま本位の企業でありたい」という想い

・お客さまが抱える課題に向き合い、スルガ銀行ならではの付加価値をご提供させていただきたいという想い

・ハラスメントの撲滅、社員やその家族についても大切にして欲しいという社員の声を反映し、お客さまだけで

　なく、社員も大切にする企業でありたいという想い

■コンプライアンス憲章

当社及びグループ社員のすべての行動・判断の基準となるコンプライアンスに関する基本方針として、「コンプライアンス憲章」を策定いたしました。

■中期経営計画 “Re:Start 2025”（2019年度～2025年度）

企業理念の実現に向けて、お客さま本位の業務運営を徹底し、コアビジネスであるリテールバンキングへの取り組みを通じて、当社独自の価値提供を実現することで、お客さまに心からご満足いただき、社員にとってもやりがいのある“スルガ銀行”の姿を創出するための経営計画を策定いたしました。

コンプライアンスの徹底と、リスク・リターンの適正なコントロールを行う態勢を構築し、公共性が高い金融機関として“持続可能な新たなビジネスモデル”を展開してまいります。

＜経営環境及び対処すべき課題＞

米中貿易摩擦問題の長期化に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大などの世界経済の先行きに不透明感が増しているなか、足元の日本経済の先行きは不確実性が高まっております。
　また、金融面において長引く低金利環境下での利鞘の縮小や、異業種を交えた競争激化など、金融機関経営は一層厳しさを増しており、信用供与体制の構築、経営の安定を高める資本の充実、独自性のある経営戦略の確立がますます重要になっております。
　そのような情勢におきまして、リテール業務を中心に展開する当社は、引き続き個人消費者への金融という側面から国民経済の発展に寄与することを目指し、お客さま本位の業務運営の実現に努めてまいります。なお、中期経営計画において、2019年度から2022年度の約３年間を第１フェーズと位置づけ、次の取組みを推し進めております。

(1)財務計画

（注）１．RA（Risk Adjusted)業務粗利益＝業務粗利益－実質与信費用

　　　２．OHR(Over Head Ratio)＝経費÷業務粗利益

　　　３．2023年３月以降バーゼルⅢの改定が見込まれるが（国内基準行は未定）、上記指標には織り込まず

　　(2)営業戦略

第１フェーズにおいて、独自のインフラとノウハウに新たな視点を加え、これまでよりもリスクを抑えたミドルリスク・ミドルリターンのリテールバンキングを構築いたします。

　　(3)構造改革

「店舗業務改革」、「人財資源のリアロケーション」、「グループ機能の見直し」などを実施し、経営資源の最適化を図ることで、新たな経営戦略を推進する事業基盤を整備いたします。2022年度において、2018年度対比約15％の経費削減を見込みます。

　　(4)地域への取組み

産業官金共同や自転車振興を通じて地域活性化に貢献いたします。

店舗の新設やリニューアルオープンの際、自然環境に配慮した設備の導入を継続的に推進してまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、全世界的に感染拡大防止に向けた外出の禁止や自粛が広がっております。日本においては2020年４月７日に緊急事態宣言が発令され、経済活動の縮小や景気後退の懸念など、広範囲に影響が及んでおります。このような状況のなか、当社においては、お客さま及び社員の健康と安全を最優先に考え、テレワーク等社員の働き方を見直すとともに、事業者の資金繰り支援を始め、地域の経済活動を支援する金融機能の維持や顧客保護の観点から、お客さまのご相談に応じ、適切な対応に努めております。

さらに、今回の新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって、人々の働き方を含むライフスタイルが大きく変化していることから、これまでの経済活動を支援する金融機能の維持やサービスの提供に加え、新たな付加価値をご提供できるサービスなど、お客さまや社会に貢献できるよう、持続的な成長を目指していきたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業等のリスクに関し、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、2018年11月に金融庁に提出した業務改善計画を着実に遂行し、ガバナンス体制を立て直すとともに、コンプライアンスの徹底、及びお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築いていくことが重要課題のひとつと認識しております。

当社は、信用リスク及びコンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクが重要なリスクであります。信用リスクに関しては、貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行うことで適切な管理をしております。コンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクに関しては、強固で適切なコーポレート・ガバナンスを発揮できる体制を構築するとともに、社員にコンプライアンス意識を浸透させるための取組みを行っております。当社及び当社グループは様々なリスクの抑制と顕在化回避を図るとともに、万一、リスクが顕在化した場合の対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関する事項が含まれておりますが、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる可能性があります。

（１）信用リスク

①日本経済の低迷により、企業倒産及び個人破綻が増加した場合、与信関連費用や不良債権処理額が増加する可能性があります。

②特定業種、特定企業の業績低迷により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

③不良債権の最終処理促進により、与信費用が増加する可能性があります。

④自己査定規程及び償却・引当規程に基づき貸倒引当金を算出しておりますが、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などに伴い、自己査定基準又は償却・引当基準を変更した場合には、貸倒引当金の積み増しにより与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑤当社の貸出金は、不動産を担保とする融資が多く、不動産価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

⑥当社の個人向け貸出金の多くは、賃貸を目的とした不動産取得を使途とした貸出金(投資用不動産融資)であり、不動産市況の悪化や不動産の経年劣化により、入居率が低下するなどにより債務者の賃料収入が減少した際には、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑦投資用不動産融資案件については、融資審査書類等の偽装・改ざんを完全に排除すべく融資審査態勢の再構築に努めておりますが、偽装・改ざんの点検に過誤があった場合には、債務者の返済能力や担保資産価値の評価の誤謬により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑧有価証券価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

（２）コンプライアンスの不徹底や、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないこと等により直接的又は間接的に損失が発生するリスク

コンプライアンスの不徹底に起因し、過去又は将来の事業活動に関して、多額の損害賠償請求訴訟や集団訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないことにより、リスクの予兆の看過やリスクの評価の誤謬等を招き、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる可能性や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります（資金繰りリスク）。また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなる可能性や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります（市場流動性リスク）。

（４）市場リスク

①株式市場の低迷により、保有株式の評価損、株式関係損失が増加する可能性があります。

②市場金利の変動により、保有債券の評価損、債券関係損失が増加する可能性があります。

（５）オペレーショナル・リスク

① 事務リスク

各種取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと及び事務プロセスそのものの不備、及び外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

② システムリスク

災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動した場合や、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理リスク・業務委託リスク

当社及び当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏えい、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び当社グループ業務の委託先において、委託した業務に関する事故、システム障害、情報漏えいなどの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有形資産リスク

災害又は資産管理の瑕疵などの結果、当社及び当社グループの所有する有形資産が毀損した場合や当社の有形資産が顧客などに損害を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的リスク

人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 風評リスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどにおいて、事実と異なる風説や風評により評判が悪化した場合や、不適切な業務運営などが公になり当社及び当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ その他オペレーショナル・リスク

上記①～⑥以外のオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

（６）事業戦略に関するリスク

　当社は、2019年11月に発表した中期経営計画“Re:Start2025”において、2019年度から2025年度までを計画期間とする様々な戦略や施策を実行しております。

　しかしながら、こうした戦略や施策が実行できない、あるいは、たとえ戦略や施策が実行できた場合でも当初想定した成果の実現に至らない可能性、本項に示した各種リスクの顕在化又は経済環境の変化等により発表した数値目標を達成できない可能性があります。

　なお、当社グループの経営計画の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

　また、このほかに同業他社や異業種との競合により競争が激化し、想定した成果の実現に至らない可能性があります。

（７）業務改善計画の遂行に関するリスク

当社は、2018年10月５日、銀行法第26条に基づき、金融庁から、業務の一部停止を含む業務改善命令を受け、同年11月30日に金融庁に業務改善計画を提出し、以後、同年12月末時点を初回として３ヶ月毎に、業務改善計画の進捗状況を金融庁に報告しております。業務改善計画に基づき、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現に向け、諸種の改善策に取り組んでおりますが、深刻な不正や法令違反等が明らかになった場合には、当社の業務遂行等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）シェアハウス関連融資等の問題に関するリスク

当社は、シェアハウス関連融資に関する問題に端を発する投資用不動産融資の不祥事につきまして、第三者委員会の調査報告及び行政処分を深刻に受けとめ、業務運営体制の再構築に努めております。また、2018年６月に設置した「シェアハウス等顧客対応室」では、シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資のご返済にお困りのお客さまの条件変更等に真摯に対応してまいりました。2020年３月には、東京地方裁判所の調停委員会の勧告に基づき、シェアハウス関連融資債権を第三者に譲渡し、この問題の早期解決を図っております。しかしながら、想定外の債務者動向の変化や世論の趨勢、不動産市況の大幅な下落等により、直接的又は間接的に損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）現行規制・制度への対応及び将来の規制・制度変更に関するリスク

当社及び当社グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を行っており、これらの規制への対応及び、将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社の業務遂行等に影響を及ぼす可能性があります。

①業績の悪化に伴う回収可能性の判断、制度変更等により、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

②年金制度が変更された場合、年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により、年金債務及び未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針の変更や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④業績の悪化及び自己資本比率規制の変更等により、自己資本が毀損する可能性があります。

（10）格付低下のリスク

格付機関が付与する当社の格付低下により、不利な条件での取引を余儀なくされるリスクや、取引を制限・停止される可能性があります。

（11）自然災害その他、当社及び当社グループの支配の及ばない事態の発生により、当社及び当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えるリスク

当社及び当社グループの主要営業基盤である静岡県及び神奈川県を中心とした巨大地震が発生した場合、当社及び当社グループ自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (12) 新型コロナウイルス感染症の影響、対応について

　現時点においては新型コロナウイルス感染症が終息していないことから、静岡県・神奈川県を中心に、新型コロナウイルス感染症の影響を受けている既存のお客さまの支援に特化する営業体制としながら、延滞などの状況を注視してまいります。

　こうした状況のなか、新型コロナウイルス感染拡大防止のための行動自粛による新規営業の抑制によって、以下のとおり多くのビジネスセグメントで新型コロナウイルス感染症の影響が予想されます。

・投資用不動産ローン

投資家が不動産投資を手控える、物件の実査等が困難になることで新規実行額が伸び悩む可能性があります。

物件の入居者の収入減少に伴い、オーナーであるお客さまの家賃収入が減少し、延滞の増加、与信関連費用が増加する可能性があります。

融資先への返済条件変更等の支援対応により、与信関連費用が増加する可能性があります。

　　　・法人向け投資用不動産ローン

不動産価値や賃料収入の下落により、与信関連費用が増加する可能性があります。

　投資家の様子見、現地視察の見送り、リモートワークへの切り替えなどにより、取組案件の減少や案件取扱事務が長期化することで、新規実行額が伸び悩む可能性があります。

・住宅ローン

消費者が住宅購入を手控えることにより、新規実行額が伸び悩む可能性があります。

お客さまの収入減少による延滞増加により、与信関連費用が増加する可能性があります。

不動産価格の下落により、与信関連費用が増加する可能性があります。

融資先への返済条件変更等の支援対応により、与信関連費用が増加する可能性があります。

・無担保ローン

  消費活動の自粛・制限により目的別ローン、クレジットリボの新規実行額が伸び悩み、利用残高が減少する可能性があります。

お客さまの収入減少による延滞増加により、与信関連費用が増加する可能性があります。

融資先への返済条件変更等の支援対応により、与信関連費用が増加する可能性があります。

・法人向けビジネス

旅館、飲食、小売を中心に企業業績の悪化により、与信関連費用が増加する可能性があります。

融資先への返済条件変更等の支援対応により、与信関連費用が増加する可能性があります。

具体的な対応策としては以下のとおりです。

・本格的な営業の再開に向けて、営業拠点の集約、不動産業者とのリレーション深化、デジタル化によるNew　Normal(新しい常態)に対応したビジネスフローの構築、社会に生まれる新しい価値観やニーズを踏まえた対応などを進めてまいります。

・新型コロナウイルス感染症の沈静化後は、静岡県・神奈川県を中心としたお客さまの支援に引き続き取り組みつつ、富裕層など新しいセグメントへのアプローチやアセットファイナンスなど、中期経営計画で示した新しい投資用不動産ローンビジネスを拡大してまいります。

・新型コロナウイルス感染症の沈静化後、新たに生まれる価値観と「住まい」に対するニーズの変化に対応した新しい住宅ローンビジネスへ取り組んでまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における日本経済は、年度前半は世界景気の減速などから輸出が減少した一方で、堅調な内需に支えられ、雇用・所得環境の改善等によりプラス成長を維持しました。年度後半は、全国各地を襲った台風や豪雨などの自然災害や消費税率引上げの影響などにより、内需を支えていた個人消費や設備投資が大きく落ち込みました。さらに、年明けから新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、輸出や個人消費が急速に悪化しました。現時点においては新型コロナウイルス感染症が終息していないことから、静岡県・神奈川県を中心に、新型コロナウイルス感染症の影響を受けている既存のお客さまの支援に特化する営業体制としております。

このような金融経済情勢のなか、当社は、当連結会計年度においても、2018年11月に金融庁に提出した業務改善計画の着実な遂行を通して、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化の醸成を進めました。事業面に関しては、2019年11月に、新企業理念及び2019年度から2025年度までの中期経営計画“Re:Start 2025”を策定しました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりとなりました。

＜業績＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、個人ローン（単体）が前期末比3,578億38百万円減少し、全体では4,015億49百万円減少の２兆5,028億38百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比６億74百万円増加の1,338億60百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比451億87百万円増加の３兆2,047億91百万円となりました。

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少による資金運用収益の減少等により、前期比216億27百万円減少の1,180億８百万円となりました。経常費用は、与信費用の減少により、前期比1,377億33百万円減少の762億45百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比1,161億５百万円増加し、417億63百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比1,224億70百万円増加し、253億24百万円となりました。

セグメント別の業績につきまして、銀行の経常収益は前期比229億43百万円減少の1,044億64百万円、セグメント利益は前期比1,149億76百万円増加の399億91百万円となりました。その他における経常収益は前期比３億29百万円減少の166億７百万円、セグメント利益は前期比７億82百万円増加の23億14百万円となりました。

連結ベースの自己資本比率（国内基準）につきましては、10.42％となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加に加え、貸出金の減少等による収入により4,607億88百万円の収入超過(前期は5,474億70百万円の支出超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により、78億65百万円の支出超過(前期は10億87百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等により、５億96百万円の支出超過（前期は25億７百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比4,523億24百万円増加し、8,700億４百万円（前期末は4,176億79百万円）となりました。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討結果は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

＜財政状態＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、個人ローン（単体）が前期末比3,578億38百万円減少し、全体では4,015億49百万円減少の２兆5,028億38百万円となりました。リスク管理債権については、前期末比217億８百万円減少の3,561億36百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比６億74百万円増加の1,338億60百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比451億87百万円増加の３兆2,047億91百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の主要勘定については次のとおりです。

（１）貸出金

貸出金の期末残高は、前期末比4,027億７百万円減少の２兆4,961億57百万円となりました。個人ローン期末残高は、前期末比3,578億38百万円減少の２兆3,070億16百万円となりました。貸出金の期中平均残高は、前期比3,899億96百万円減少の２兆6,647億64百万円となりました。

（２）有価証券

有価証券の期末残高は、前期末比15億63百万円増加の1,377億29百万円となりました。

（３）繰延税金資産・負債

繰延税金資産は、前期末比10億57百万円増加の148億31百万円の計上となりました。

（４）預金

預金の期末残高は、前期末比451億43百万円増加の３兆2,108億23百万円となりました。円貨個人預金の期末残高は、前期末比96億40百万円増加の２兆5,112億82百万円となりました。預金の期中平均残高は、前期比4,049億21百万円減少の３兆992億92百万円となりました。

＜経営成績＞

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少による資金運用収益の減少等により、前期比216億27百万円減少の1,180億８百万円となりました。経常費用は、与信費用の減少により、前期比1,377億33百万円減少の762億45百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比1,161億５百万円増加し、417億63百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比1,224億70百万円増加し、253億24百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の損益の状況については次のとおりです。（カッコ内は、前期比増減額）

（１）業務粗利益

業務粗利益は、資金利益の減少（189億51百万円）等により、前期比196億50百万円減少の803億45百万円となりました。

（２）経費

経費は、前期比30億97百万円減少の437億80百万円となりました。

（３）業務純益

コア業務純益は、資金利益の減少等により、前期比162億82百万円減少の363億34百万円となりました。業務純益は、一般貸倒引当金繰入額の減少等により、前期比101億56百万円増加の365億64百万円となりました。
  ※コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益

（４）経常利益

経常利益は、与信費用の減少等により、前期比1,149億76百万円増加の399億91百万円となりました。

（５）当期純利益

当期純利益は、与信費用の減少等により、前期比1,214億90百万円増加の244億74百万円となりました。

（６）与信費用

一般貸倒引当金繰入額は、267億10百万円の減少となりました。不良債権処理額は、前期比1,063億10百万円減少し、40億39百万円となりました。また、貸倒引当金戻入益は、前期比２億29百万円の増加となりました。この結果、与信費用は、前期比1,332億51百万円減少の38億９百万円となりました。
　実質与信費用は、前期比1,339億１百万円減少の24億57百万円となりました。
　※与信費用＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益
　※実質与信費用＝与信費用－償却債権取立益

当期純利益(単体)につきまして、2020年３月期計数目標は100億円を設定しておりましたが、実績は与信費用の減少等により、244億74百万円となりました。

また、当期純利益の増加を受け、ＲＯＥ(当期純利益ベース)は計数目標(単体)4.63％に対して実績11.34％、ＥＰＳ(１株当たり当期純利益)は計数目標(単体)43円16銭に対して実績105円65銭となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、資金調達の大宗を占める預金の増加等による収入に加え、資金運用の大宗を占める貸出金の減少等による収入により、4,607億88百万円の収入超過(前期は5,474億70百万円の支出超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により、78億65百万円の支出超過(前期は10億87百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等により、５億96百万円の支出超過（前期は25億７百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比4,523億24百万円増加し、8,700億４百万円（前期末は4,176億79百万円）となりました。

当社グループの設備、成長分野への投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達しております。

また、当社グループでは、「市場・流動性リスク管理規程」を制定し、安定した資金繰りと高い流動性の確保に努めるとともに、流動性リスクが顕在化した場合におけるリアルタイムな資金繰りの把握及び報告体制等、適切な流動性リスク管理体制の構築を図っております。流動性の状況等については、定期的にALM・統合リスク管理委員会に報告しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

＜自己資本比率＞

自己資本比率（国内基準）は、連結ベースで10.42％、単体ベースで10.28％となりました。

＜重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定＞

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針及び当該見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを決定する際に使用した測定のプロセスは、当社の状況から見て適切であると判断しております。当社が使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（貸倒引当金）

当社の貸倒引当金は、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　令和２年３月17日)に基づいて定めた償却・引当基準により計上しております。当社の債権の評価にあたって使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、現時点における状況を適切に反映させていると判断しております。しかし、その仮定は不確実性が高く、その見積り額の前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響の見積りに関する重要な仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （追加情報）」に記載しております。

＜参考＞

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の部門別収支は、資金運用収支が国内業務部門で922億44百万円、国際業務部門で１億94百万円、全体で924億38百万円、役務取引等収支が国内業務部門で△47億47百万円、国際業務部門で24百万円、全体で△47億22百万円、その他業務収支が国内業務部門で27億10百万円、国際業務部門で37百万円、全体で27億48百万円となりました。

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円 当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

４．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定は、平均残高が全体で３兆3,232億80百万円、利息が全体で940億16百万円、利回りが2.82％となりました。主なものは貸出金であります。資金調達勘定は、平均残高が全体で３兆930億77百万円、利息が全体で15億78百万円、利回りが0.05％となりました。主なものは預金であります。

①  国内業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

４．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度10,197百万円　当連結会計年度38,807百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度772百万円　当連結会計年度1,283百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円　当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  国際業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．当社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の受入利息(前連結会計年度０百万円  当連結会計年度20百万円)を含んでおります。

４．資金調達勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の支払利息(前連結会計年度310百万円  当連結会計年度273百万円)を含んでおります。

５．国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度10,197百万円  当連結会計年度38,807百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度772百万円  当連結会計年度1,283百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円  当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門は103億28百万円、国際業務部門は43百万円、全体で103億72百万円となりました。一方役務取引等費用は、国内業務部門は150億75百万円、国際業務部門は18百万円、全体で150億94百万円となりました。

(注)  当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5) 貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）その他には賃貸用不動産向け融資を含んでおります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

○  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １．共同信託他社管理財産  前連結会計年度46百万円  当連結会計年度46百万円

２．共同信託他社管理財産については、職務分担型共同受託方式による信託財産はありません。

３．元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度、当連結会計年度の取扱残高はありません。

○  併営業務の状況

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの及び貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額(単体)

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び子会社における設備等については次のとおりであります。

銀行においては、三浦海岸支店の店舗移転などによるリニューアルオープン及び事務合理化と顧客サービス機能の充実を図るために事務機器投資等を行いました結果、銀行における設備投資の総額は11億円となりました。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2020年３月31日現在)

(注) １．土地の面積の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め3,309百万円であります。

２．動産は、事務機器349百万円、その他器具備品等 3,667百万円であります。

３．店舗外現金自動設備154か所は上記に含めて記載しております。

４．連結子会社が親会社より賃借する土地・建物は、当社の土地・建物に含めて記載しております。

５．リース資産については、当社及び連結子会社各社におけるリース資産計上額を記載しております。なお、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2020年３月31日現在、計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(１)新設、改修

該当事項はありません。

(２)除却

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注)  発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)自己株式489,165株は「個人その他」に4,891単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) １．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                   9,600千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）         　　  8,008千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）         　　4,187千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）         　　4,106千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　　　　　 2,790千株

　　　 ２．株式会社ノジマは、2019年10月29日より、新たに主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に

　　　　 ついては、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の

　　　　 規定に基づき2019年10月30日に臨時報告書を提出しております。

       ３．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日をもって損害保険ジャパン株式会社に商号変更をし

　　　　 ております。

４．2019年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社、野村ホールディングス株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社の４社が2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注)　当事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による処分、ストック・オプション行使に伴う処分、単元未満株式の買取及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定配当の実施を配当政策の基本としております。業績や経営環境を総合的に勘案した配当を実施することにより、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るとともに、企業価値向上に資するべく、成長力の維持及び競争力の確保のため、内部留保の充実に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度における年間配当金は、業績等を総合的に勘案し、期末配当金を１株当たり5.00円とさせていただきました。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

（i） 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。

（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。

取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

（ⅲ）「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。

取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。

（ⅳ）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。

（ⅴ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を  行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会の選定する監査等委員による監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じ、経営の透明性・客観性を高め、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態としております。また、第208期より、社外役員を中心とする企業文化改革委員会を設置し、執行に対する監視機能を強化いたしました。

（取締役会）

取締役会は、取締役13名で構成され、法令、定款または取締役会規程で決議事項を定め、経営に関する基本方針や重要な規程の制定、改定及び廃止等、重要事項の決定を行っています。取締役13名のうち７名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当社の取締役（監査等委員を除く。）を12名以内及び監査等委員である取締役を３名以上５名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

また、社外取締役をサポートし、取締役会を円滑に運営するため、専任スタッフを配置しております。

取締役会の構成

議長（監査等委員である社外取締役）　行方　洋一

その他の構成員

監査等委員でない取締役、社内　６名

監査等委員でない取締役、社外　３名

監査等委員である取締役、社外　３名

なお、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役は４名、うち女性１名）で構成され、原則月１回開催しております。

また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社等の常勤監査役と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。

（業務執行会議）

業務執行会議は、規程・業務手続の制定、改定及び廃止や貸出金の決裁権限の設定等の業務執行に係る重要事項を決定し、その資料及び議事内容を取締役会に報告することとしております。構成員は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則毎月１回開催しております。

（任意の指名・報酬委員会）

「指名・報酬委員会」は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。

「指名・報酬委員会」は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役１名、社外取締役４名で構成しております。

（企業文化改革委員会）

「企業文化改革委員会」は、当社の企業文化を改革し、企業理念を実現するために社員のモチベーション向上策、社員の意識改革に関する施策について取締役会に対して提言、助言等を行うとともに、これらの実施状況についてモニタリングを行っております。

（コンプライアンス体制再構築委員会）

2018年11月27日の取締役会において、「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置し、取締役会の直轄の委員会として、当社のコンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築しております。

　（コンプライアンス委員会）

業務執行取締役及び執行役員が構成員の中心であるコンプライアンス委員会を2019年４月に再設置し、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しております。コンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス委員会の運用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて提言等を行っております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、経営の健全性維持及び会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めております。過去の不祥事案が、内部統制において取締役会が執行部における法令等遵守態勢の状況を十分に監視できていなかったことに起因することに鑑み、取締役会はコンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築するために、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置し、再構築のプロセス全般を同委員会に指導・監督させ、全ての行動の判断基準となるコンプライアンス憲章を実践していくことで、企業理念の実現を目指していきます。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えております。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを半年毎に策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図っております。

（２）役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図っております。

（３）取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店、第２線の審査本部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視しております。

①　支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させております。

②　リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制しております。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理しております。

③　社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査しております。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めております。

（４）コンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築することを目的に、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置しております。また、業務執行取締役及び執行役員が構成員の中心であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しております。コンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス委員会の運用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて提言等を行っております。

（５）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてＣＣＯ（Ｃｈｉｅｆ　Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ　Ｏｆｆｉｃｅｒ）を設置しております。

（６）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備しております。

（７）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させております。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにＣＣＯに報告しております。ＣＣＯは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底しております。

（８）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置しております。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはＣＣＯに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。

（９）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行っております。

（10）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理しております。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制としております。

（２）情報資産の機密性、完全性及び可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制としております。

３．損失の危険の管理に関する規程の体制

（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置しております。また、各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。

（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図っております。

（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築しております。営業店のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制としています。信用リスク管理の第２線となる審査本部は、営業部門からの威圧的言動があった場合に審査本部長がコンプライアンス委員会に報告する手続の導入や威圧的言動の状況を定期的に取締役会に報告するなど営業部門からの圧力を排除・防止し、審査の独立性を確保する体制を整備・運用しております。

（４）審査本部が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行っております。

（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、取締役会の了承を得ております。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備しております。

（６）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化しております。内部監査の状況を定期的に社長に報告するほか、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会と情報を共有しております。重要な発見事項については、直ちに、社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告しております。内部監査部の報告を受けた社長は、定期的にその内容を取締役会に報告しております。

（７）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備しております。

（８）災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）業務執行取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行っております。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告しております。

（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離しております。

（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。

（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備しております。

（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を策定し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督しております。

（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制としております。

５．当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視しております。

（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備しております。

（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用しております。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制としております。

（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築しております。

（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用しております。

（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置いております。

（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ることとしております。

（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員

会の指示に従い、社長の指揮命令を受けないこととしております。

（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。

７．当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。

（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。

（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。

（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。

（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査の監査結果について、連結子会社等の所管部署から報告を受けることとしております。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努めております。

（２）監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得る体制としております。

（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行うこととしております。

９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

（１）反社会的勢力への対応に関する規程等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行っております。

（２）コンプライアンス統括部が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、ＡＭＬ／ＣＦＴに係る態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築しております。

　　　また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（コンプライアンス・リスク、事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行うとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。また、各委員会は、委員会開催後速やかに議事内容について業務執行会議に報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告を行う仕組みとしております。統合的なリスク管理を行う統括部署として総合企画本部統合リスク管理部を設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行っており、その精度向上に努めております。

信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、及びバランスのとれた貸出金ポートフォリオの構築等を志向し、信用リスク管理の高度化に努めております。また、2018年４月より、取締役会に対し、貸出金ポートフォリオについて報告を行うなど、取締役会が信用リスク管理に関する適正な審議を行うことができるよう態勢を整えております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行い、その精度の向上に努めております。情報セキュリティについては、アクセスセンター（コールセンター）におけるＩＳＯ活動を通じて得たマネジメントを活かし、その強化に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うリスク管理体制を確立しております。

（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）

当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行う業務について、事前に協議し、又は報告をさせることにより、連結子会社等の健全化及び業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行う体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。

連結子会社等のリスク管理については、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行うとともに、「内部監査規程」を定め、当社内部監査部が実効性のあるモニタリングを行う体制としております。

連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、全ての取締役及び使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

  ＜コーポレート・ガバナンス体制＞

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等）

当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

(注)　取締役野島廣司、松田清人、草木頼幸、野下えみ、行方洋一、大野徹也及び佐竹康峰は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。     （参考）

当社は、1998年４月１日より執行役員制度を導入しております。2020年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

当社の社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役は４名）であります。

社外取締役野島廣司氏は、当社の筆頭株主であり、資本業務提携している株式会社ノジマの取締役兼代表執行役社長を務めております。両社の連携をさらに深め、両社が目指すデジタル技術を活用した新しい金融サービスの創出の実現に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、野島廣司氏が取締役兼代表執行役社長を務める株式会社ノジマとの間に、2019年５月15日付で業務提携に関する基本合意書及び2020年５月19日付で資本業務提携に関する合意書を締結しております。また、同社は当社株式を保有しており、その議決権比率は18.52％になります。その他に野島廣司氏と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役松田清人氏は、金融業界での永年の経験を有し、銀行に対する法規制や経営管理について十分な知見を持ち、上場企業での社外取締役としての経験も豊富にあります。当社は業務改善計画の着実な実行によりお客さまの信用・信頼の回復を目指しており、松田清人氏の銀行経営における専門的な知見や経験は、当社ガバナンス体制及び経営管理態勢の強化に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、松田清人氏は、ＳＣＳＫ株式会社の社外取締役であり、当社は同社とシステムに関する業務委託取引等がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満です。また、松田清人氏は、トパーズ・キャピタル株式会社の取締役会長であり、当社と同社グループとの間には、金融業務に関するアドバイザリー業務委託取引がありましたが、直前事業年度における当該企業グループの年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は２％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

社外取締役草木頼幸氏は、証券業界での永年の経験を有し、大和証券株式会社代表取締役副社長、株式会社大和総研ホールディングス代表取締役社長等を歴任するなど、経営経験も豊富であります。草木頼幸氏がこれまでの経歴を通じて培った豊富な知見、ネットワークは、当社ガバナンス体制及び経営管理態勢の強化に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役野下えみ氏は、東京地検、東京法務局訟務部付検事、法務省大臣官房秘書課付検事を歴任し、検察官としての豊富な経験や実績を持ち、その分野に専門的な知見があることから、監査等委員として業務執行の監督を行うことが当社のガバナンス強化に資するものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、野下えみ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、外資系証券会社の社内弁護士として、永年金融分野を中心としたコンプライアンス、内部統制、ガバナンスに関する業務に従事し、その分野に専門的な知見があることから、監査等委員として業務執行の監督を行うことが当社のガバナンス強化に資するものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、行方洋一氏は、ＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

監査等委員である社外取締役大野徹也氏は、企業内弁護士としての経験もあり、リスク管理についての十分な知見と経験を有していることから、当社のコンプライアンス体制及び経営管理態勢の改善に大きく資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、大野徹也氏が所属するプロアクト法律事務所と当社との間に法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託の取引関係があります。

監査等委員である社外取締役佐竹康峰氏は、金融業界での永年の経験を有し、株式会社東京スター銀行においては取締役会長、監査委員長、指名委員・報酬委員を歴任されており、ＳＢＩホールディングス株式会社の社外取締役、住信ＳＢＩネット銀行株式会社の社外監査役を務めるなど、豊富な経営経験を有しております。銀行経営の経験を有する佐竹康峰氏を社外取締役として招聘することは、より多角的な視点での監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、佐竹康峰氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。

社外取締役松田清人氏、草木頼幸氏、及び監査等委員である社外取締役野下えみ氏、行方洋一氏、佐竹康峰氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、社外役員の独立性判断基準を、以下のとおり定めております。

社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。

１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者。

２．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者。

３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者。

※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等。

（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合。

　※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則120条１項７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。

４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。

又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会社から受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者。

５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。

６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。

７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合。

８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者。

９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者。

10. その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、2019年６月26日開催の第208期定時株主総会における決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行（以下、本移行）しております。有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役は４名であり、全員が社外取締役であります。また、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会事務局を設置し、執行部門からの独立性を確保した専任の使用人（６名）を配置しております。

監査の手続として、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、職務分担等に従い、当社の内部監査部門その他内部統制部門及び会計監査人と連携の上、業務執行会議、各種リスク委員会及び全部店長会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、各自の専門性を活かしてリスクの把握に努めております。また、当事業年度において、主要な本部及び営業店（本部２部署、営業店23店舗）に対する実地調査を実施し、社員へのインタビューや意見交換を行いました。監査で認められた課題等は、取締役会に対して報告し改善提言を行ってまいりました。監査等委員会は、提言事項に対する各所管本部の取組状況の進捗をモニタリングするとともに、全社員が閲覧可能な社内イントラネット上に公開しております。

ロ．監査等委員会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を12回（本移行前に監査役会５回）開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役監査等委員大野 徹也は、2019年６月26日開催の第208期定時株主総会において、新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の監査等委員会への出席状況は就任後の回数を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、事業年度の監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬等の決定に関する同意及び会計監査人の選任・解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容の決定等です。

当社は、監査等委員会と内部監査部門が緊密に連携し、内部統制システムを活用した組織監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②内部監査の状況

内部監査部（総勢29名）は、外部専門家の指導の下、当社の固有リスクを踏まえたマクロ・ミクロアプローチによるリスクアセスメントの実施結果に基づいたリスクベース監査を行うため、運営態勢を抜本的に見直しました。

第一線のリスクオーナーである営業店に対する監査では、所属長の管理態勢を検証し、将来的に問題が発生するか否かを、フォワードルッキングの視点で監査を行い、第一線において共通して発生している問題事象に対しては、第二線の各管理本部に対して改善を求めております。また、本部に対する監査では、所属長の管理態勢を監査する部署別監査と、部署横断的なテーマ別監査を実施することで、実効性のある監査を開始しております。これら内部監査の状況及び重要な発見事項は、定期的に社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に対し適切に報告されております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　44年間

　　1976年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  根　津　昌　史

指定有限責任社員  業務執行社員  森  重  俊  寛

指定有限責任社員  業務執行社員  山　田  　　修

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないことや、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないことから、法令に従い適時適切な監査が実施されるようEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が84百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、監査計画の内容、前期会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、その決定方法、決定権限を有する者の名称・内容・裁量の範囲、関与する委員会

当社は、経営理念に基づいた社会的価値の向上を目指し、経営者の使命と役割を明確に定め、役員の報酬を支払っております。当社は役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た上で、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会の勧告を尊重し、手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会決議を経て決定しています。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、独立性を確保しています。

(ロ）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2019年6月26日開催の第208期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内としております。また、上記の金銭報酬枠と別枠で、2020年6月26日開催の第209期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、事後交付型株式報酬等の枠を承認いただいております。具体的には当社が付与する金銭報酬債権の金額の上限を３事業年度を対象として合計675百万円、取締役に交付等が行われる当社普通株式等の数の上限を１事業年度あたり800,000ユニット（１ユニットは当社普通株式１株）とする決議をいただき、その範囲内において決定いたします。

(ハ）当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。

指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役１名、社外取締役２名で構成しております。2019年度においては10回以上開催しており、審議した内容としては以下のとおりです。

・2019年度における役員報酬の構成

・2019年度における役員報酬の決定プロセス（評価含む）

・2020年度以降の役員報酬制度について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2019年４月１日  至2020年３月31日）

（注）１．当社は、2019年６月26日開催の第208期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行（以下、「本移行」という）しております。監査役（社外監査役を除く）の支給人数及び報酬等は本移行前の期間にかかるものであり、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の支給人数及び報酬等は本移行後の期間にかかるものであります。

 ２．上記には、2019年６月26日開催の第208期株主総会終了のときをもって退任した取締役１名、監査役２名、社外役員５名を含んでおります。

 ３．役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 ４．2020年３月期決算において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する役員賞与引当金35百万円を計上しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり方針を定めております。

純投資目的である投資株式については、目的を明確に分離するため、金銭の信託で取引を行っております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策投資目的で保有しております。（以下「政策保有株式」）

当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の残高削減を方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、すべての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断しております。

当社は、すべての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 ２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

      ３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 ２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

      ３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」 (昭和57年大蔵省令第10号) に準拠しております。

２  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」 (昭和57年大蔵省令第10号) に準拠しております。

３  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2019年４月１日  至2020年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2019年４月１日  至2020年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、情報収集を行うなどして、会計基準変更等に関する検証、対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】