E04953 アンドール 有価証券報告書－第48期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第47期の期首から適用しており、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第48期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第48期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第47期の期首から適用しており、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　第47期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第47期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、当社（アンドール株式会社）により構成されております。

当社の親会社であるTCSホールディングス株式会社及び同社グループ会社（当社の議決権比率61.44％所有　緊密な者または同意している者を含む）は、アプリケーションソフトウェア開発、ベーシックソフトウェア開発、ネットワーク関連ソフト、電子回路設計及びファームウェア開発、システムコンサルティング、CAD/CAMシステム開発・受託開発・インターネット関連サービス等の事業を行っております。

当社は、親会社であるTCSホールディングス株式会社のグループ各社に対しても、ソフトウェア開発における技術者の供給等を行っております。

当社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

エンジニアリング事業

エンジニアリング（ソフトウェア開発売上）…………技術者派遣及びソフトウェア開発のアウトソーシング

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　サービス、コンサルティング

プロダクツ事業

　　 パッケージソフト開発・販売(製品売上)……CAD/CAM/CAE等のソフトウェアの開発及び販売

　 　システム商品販売(商品売上)…………………ソフトウェア販売に付随したパソコン・周辺機器及び仕入ソ

                                             フトウェア商品の販売

     導入運用サービス(保守売上)…………………販売したパッケージソフトウェア使用に関するサポート業務

     受託開発(ソフトウェア開発売上)……………自社CADソフトウェアのカスタマイジング、３Ｄ技術を活用し

　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　たソフトウェア開発

不動産事業

　マンション等の賃貸業(不動産事業売上)

　　※当社は、当事業年度末をもって、不動産事業から撤退いたしました。

［事業系統図］

当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　東京コンピュータサービス株式会社の状況については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(関連当事者情報)」に記載しているため、記載を省略しております。

    ２　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が89名増加しておりますが、主として2019年４月１日付で、アンドールシステムズ株式会社を吸収合併したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営基本原則

１．市場変化に即応した事業の成長

２．「技術のアンドール」確立への経営資源集中

３．全社員と一体感を持った企業経営

４．IR、広報活動による企業認知度の向上

５．コンプライアンスの遵守

当社では、上記の５項目を経営基本原則として掲げております。

(2) 経営方針

１．市場変化に即応した事業の成長

技術提案力強化による成長分野への参入

得意分野へのリソースの集中、より上流分野への参画

開発請負体制の更なる強化、品質管理の徹底

２．「技術のアンドール」確立への経営資源集中

先進技術習得、得意技術深耕のための積極的投資

社員のキャリアに応じた育成プログラムの実践

研修・教育の機会増と資格取得の支援拡大

３．全社員と一体感を持った企業経営

社員自らが考え、策定した中期経営計画の実現

次世代幹部層の育成と積極的な経営参加

社員と幹部の交流増、現場の声を反映した経営

４．IR、広報活動による企業認知度の向上

新商品、新サービス等の積極的なプレスリリース

展示会、HP等の積極的活用による会社情報の開示機会拡大

パートナー、協力会社への積極的な働きかけ

５．コンプライアンスの遵守

公正・適切な企業活動による社会への貢献

社会的規範・倫理の遵守による社会からの信頼

ISMS遵守による情報資産の保護

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、特に定めておりませんが、多額の設備投資を必要としない事業を展開している関係で、収益面での指標を重視しております。

　そのため、売上高、経常利益、当期純利益の継続的な伸長に努めております。

(4) 経営環境

　 IoT時代に対応した技術開発や労働人口の減少に伴う省力化投資に関わる技術開発等、当社に求められる顧客ニーズは日々多様化してきており、市場環境は長期的には緩やかな改善傾向が続くものと思われます。

　一方で、新型コロナウイルス感染症の蔓延による経済環境の急激な変化が、今後当社の経営環境に影響を与えることも想定されることから、状況に応じた特段の経営施策を講じる必要性があるとの認識を持っております。また、エンジニアの人材不足問題が従前からの経営課題として位置付けられており、採用活動の強化とともに人材開発への新たな取り組みも急務となっております。

　これらのことから、今後につきましては、顧客ニーズを的確に捉えた新商品・新サービスの供給に一層注力するとともに、当社が得意とするCAD技術等を活かした受託ビジネスでの業容拡大を図り、エンジニアひとりひとりが仕事のやりがいと自己の成長を十二分に実感することのできる職場づくりを推進してまいります。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、輸送機器関連分野を含めた広範囲の業種に影響が出はじめており、今後の設備投資の動向が、当社の経営環境に大きな影響を与えることが予想されます。

　当社は、来るべき厳しい経済情勢下においても、事業の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図っていくため、「ソフト会社から収益力の高いテクノロジー企業への変革」を基本コンセプトとした経営改革を推進しております。今後は、IoT社会に有用な要素技術の鍛錬、蓄積に傾注するとともに、顧客提案力の一層の向上に努めてまいります。

　エンジニアリング事業につきましては、AI・IoTをはじめとした成長分野へ開発リソースを集中させるとともに、開発請負体制と品質管理の強化を両立させてまいります。上記に関しては、年次別・階層別の社員育成プログラムを早急に立案・実行し、エンジニア個人の技術レベル向上と受託プロジェクトリーダー育成を行うことが喫緊の課題と捉えております。これまで以上に先端分野・先端技術の習得機会を創出し、「技術のアンドール」深耕に向けたエンジニア育成を推進してまいります。

　プロダクツ事業につきましては、当社が得意とする図形処理技術から生み出される各種製品開発を推進し、CAD技術と融合した新商品・新サービスを創出・拡大していく方針の下、事業展開を図ってまいりましたが、このたび、新たな自社製品である「検査表システム」に係る技術の特許登録が完了したことにより、同製品の将来的な市場展開に大いに期待を寄せているところであります。今後とも、各種展示会等を通じて寄せられた販売代理店様・ユーザー様のご要望を、新たなビジネスへの足掛かりとして有効に活用し、自社商品のカスタマイズ・アドオン等を含めた個別案件への対応にも一層注力してまいる所存です。

　なお、当社は当社のパートナー企業であるクボタシステムズ株式会社が開発・販売を行ってきた製造業向けパッケージソフトウェア「PROSPERAS」に係る事業を、2020年7月1日を以って譲受することとなりましたので、併せてここにご報告申し上げます。この度譲受する事業は、当社プロダクツ事業との親和性が高く、相乗効果が期待できる上、今後の販路拡大・新規顧客開拓にも大きく寄与する内容であると高く評価しております。当社は、クボタシステムズ株式会社が多年にわたり培ってきた技術や開発ノウハウ・高品質なサービスビジネスを着実に継承するとともに、この度譲受した事業を新たな事業展開を図る上での重要なリソースのひとつとして位置付け、当社の得意分野であるCAD・CAMやメカトロニクス技術を組み合わせたトータルソリューションビジネスをさらに深化させてまいる所存です。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)エンジニアリング事業及びプロダクツ事業の売上高の不安定性

　エンジニアリング事業につきましては、プロジェクト運営上のトラブルによる納期遅延、製造業の設備投資動向等により業績が左右されます。当社としては、開発請負体制と品質管理を徹底強化し、市場ニーズの高い成長分野へリソースを集中させることで、業績の安定化に努めてまいります。

　プロダクツ事業におけるパッケージソフト販売は、製造業の設備投資動向によって業績が大きく左右されます。当社としては、新商品及びサポートサービスの拡充を図るとともに、より広範囲な業種における顧客獲得を目指すべく、各種展示会を通じた販促活動を継続的に展開することで、景気動向の影響を受けにくい体質づくりを進めてまいります。

(2）特定の相手先への依存度について

　自動車関連、重工業関連、通信関連の主たる顧客、親会社グループ各社、代理店各社への売上高依存度が依然として高い状況となっており、当該会社の業績が弊社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。本課題につきましては、新規顧客開拓を積極的に推し進めるとともに、販売ルート・販売形態の見直しを適宜行うことで、リスク対策を図ってまいる所存です。

(3）新型コロナウイルス感染症へのリスク対応について

 　　①需要減少による当社の財政状態の悪化リスクについて

新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、収益が減少する可能性がありますが、顧客ニーズを的確に捉えた新製品・新サービスの供給、生産性の向上、コストダウン等の対策を継続することで、収益減少を最小限に抑えるよう努めてまいる所存です。

 　　②顧客の財政状態悪化に起因する需要消失や債権の回収不能リスクについて

新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客の財政状態が悪化し、事業継続が困難となった場合、安定的に推移していた売上が消失するとともに、当社が有する売上債権の回収が困難となる可能性があります。上記リスクに関しては、当社を取り巻く市場環境の見極めをタイムリーに行い、顧客への与信調査を徹底するとともに、売掛債権の定時回収・早期回収に努めてまいる所存です。

 　　③サプライチェーン途絶リスクについて

新型コロナウイルス感染症の影響により、サプライチェーンが途絶するリスクに対して、当社は業務委託先や仕入先業者の分散化を行う等、リスク低減に努めておりますが、一部の購買技術や商品等については、特定の取引先に依存せざるを得ない状況下にあります。新型コロナウイルス感染症の影響により、これらの調達が困難となった場合、一部の商品・サービスが供給困難になる可能性があります。上記リスクに関しては、一定在庫を社内に確保すること等で、リスク低減に努めてまいる所存です。

 　　④従業員の新型コロナウイルス感染リスクと事業継続リスクについて

従業員が新型コロナウイルスに感染し、従業員同士の接触等により、社内での感染が拡大した場合には、営業活動・開発業務・出荷業務に支障をきたし、ある一定期間事業活動を停止する可能性があります。当社は、社内外への感染被害を抑止し、従業員の健康と安全を確保するため、在宅勤務・時差出勤の拡充等を含めた勤務制度の見直しを積極的に推進し、事業継続に向けた体制づくりに一層注力してまいる所存です。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、人手不足に対応した省力化投資に加え、都市開発や自動車の電動化関連を中心とした設備投資が引き続き底堅い動きを見せるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米中貿易摩擦の長期化をはじめ、政治経済の不確実性が継続する中、新型コロナウイルス感染症の蔓延が世界的な脅威として台頭し、需要喪失とサプライチェーンの停滞、金融市場の混乱などが生じた結果、景気の先行き不透明感が急速に増大してまいりました。

　このような状況のもと、当社は、独自のソリューションで主に日本の代表的な基幹産業の自動車・重工業・精密機器や電気機器等の設計の礎となるCAD設計から、アプリケーションソフト開発、カスタマイジング、保守運用に至るまで総合エンジニアリングサービスで多様化するお客様のニーズにお応えする事業を推進しております。

　当社は、2019年４月１日付で連結子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併したことにより、第１四半期決算において、抱合せ株式消滅差益287,122千円を計上するとともに、当事業年度から非連結での業績開示を行う運びとなりました。また、当事業年度期首より、退職給付債務の算定方法を簡便法から原則法へ変更したことにより、第１四半期決算において、退職給付費用（退職給付債務の計算方法変更による差額費用）として117,031千円を売上原価に、25,126千円を販売費及び一般管理費にそれぞれ計上いたしました。

　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は2,890,657千円、営業利益は162,557千円、経常利益は170,493千円、当期純利益は387,072千円となりました。

※参考：2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、売上高3.9％増、営業利益49.0％減、経常利益47.6％減、

　　　　当期純利益90.4％増となります。

　　　　（当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。）

セグメントごとの業績は下記のようになっております。

Ⅰ エンジニアリング事業

　業務系・制御系・LSI設計・回路設計・機械設計等の豊富な経験を持つ技術者が、ソフトウェア開発からアウトソーシング・技術者派遣まで、多方面にわたる設計サービス分野において、総合エンジニアリングサービスを行っております。

　技術者工数の確保により売上高は堅調な推移となったものの、退職給付債務の算定方法変更に伴う人件費増加等の影響により、この事業の売上高は2,167,891千円となり、経常利益は81,838千円となりました。

※参考：2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、売上高2.3％増、経常利益62.6％減となります。

　　　　（当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。）

Ⅱ プロダクツ事業

　自社の開発商品であるソフトウェア、附帯するハードウェア機器を販売し、導入・保守・運用・受託開発を行っております。

　パッケージソフト開発・販売としては、２次元CADソフト「CADSUPER」ならびに「CADSUPER Lite」、３次元CADシステム「CADSUPER Works」、2.5次元CAMソフト「CAMCORE EX」等のCAD/CAM関連製品を主力製品として取り扱っております。

　システム商品販売としては、自社開発製品をベースに他社との協業でのトータルソリューション製品を販売し、お客様のニーズに適合するシステムを提供することによりお客様指向、問題解決指向型の提案営業を行っております。

　導入運用サービスとしては、自社製品販売に伴う導入・保守・運用・サポート収入が主体であります。

　受託開発としては、自社CADソフトのカスタマイジングを始め、当社の３Ｄ技術を活かしたソフトウェア開発を行っております。

　消費税増税に伴う駆け込み需要や、設備投資需要の高まりを受け、主に製造業へのCADソフト販売が好調であり、自社製品売上高が伸長したものの、退職給付債務の算定方法変更に伴う人件費増加等の影響により、この事業の売上高は700,766千円となり、経常利益は80,975千円となりました。

※参考：2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、売上高9.5％増、経常利益14.3％減となります。

　　　　（当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。）

Ⅲ 不動産事業

　不動産の賃貸料を売上高に計上しております。

　不動産稼働率の減少により、この事業の売上高は21,999千円となり、経常利益は7,680千円となりました。

※参考：2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、売上高6.3％減、経常利益35.2％減となります。

　　　　（当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。）

② 財政状態の状況

　当事業年度末の総資産は、建物（純額）の減少（22,822千円から7,573千円へ）15,249千円、土地の減少（28,400千円から0円へ）28,400千円、投資有価証券の減少（221,544千円から138,822千円へ）82,721千円等があったものの、現金及び預金の増加（1,241,236千円から2,034,968千円へ）793,731千円、受取手形及び売掛金の増加（376,534千円から389,689千円へ）13,155千円、ソフトウェア仮勘定の増加（3,041千円から15,395千円へ）12,353千円、繰延税金資産の増加（78,659千円から165,112千円へ）86,452千円等により、前事業年度末に比べ688,969千円増加の2,980,111千円となりました。

　負債は、買掛金の減少（68,528千円から52,266千円へ）16,262千円、未払金の減少（41,841千円から21,933千円へ）19,908千円等があったものの、未払法人税等の増加（48,601千円から74,017千円へ）25,416千円、未払消費税等の増加（27,628千円から58,432千円へ）30,804千円、賞与引当金の増加（60,190千円から95,045千円へ）34,854千円、前受金の増加（117,610千円から140,079千円へ）22,469千円、退職給付引当金の増加（166,069千円から399,014千円へ）232,944千円等により、前事業年度末に比べ330,503千円増加の910,485千円となりました。

　純資産は、配当金の総額15,533千円等があったものの、当期純利益の計上387,072千円により、前事業年度末に比べ358,465千円増加の2,069,625千円となり、自己資本比率は69.4％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,034,968千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次の通りであります。なお、資金には連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増加182,672千円を含んでおります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当社は、安定した収益確保をベースに、売上債権および棚卸資産の圧縮を行うことを、営業キャッシュ・フロー改善の基本施策としております。当事業年度においては、上記施策に則った経営を行い、手許資金の増加に努めました。その結果、当事業年度において、営業活動によって得られた資金は、339,575千円となりました。

　これはたな卸資産の増加13,057千円、仕入債務の減少11,804千円等の減少要因があったものの、税引前当期純利益449,457千円の計上、売上債権の減少37,943千円等の増加要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動により得られた資金は、286,922千円となりました。

　これは無形固定資産の取得による支出72,473千円等の減少要因があったものの、有形固定資産の売却による収入285,462千円、投資有価証券の売却による収入74,952千円等の増加要因によるものであります。

　当事業年度においては、プロダクツ事業の自社製品開発に係る投資支出が伸長した一方で、不動産事業に係る事業用資産の売却および保有投資有価証券の売却を行ったため、投資活動によるキャッシュ・フローが増加いたしました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により使用した資金は、15,437千円となりました。

　これは配当金の支払い15,437千円によるものであります。

　なお、当社は、前連結会計年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

④生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 受注実績

当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。

(注)１　金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

　　２　受託開発に係る受注高および受注残高についてのみ記載しております。

　　３　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

(3) 販売実績

１　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)１　金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

　　２　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

２　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　■経営成績に関する分析（全社）

　当事業年度につきましては、輸送機器関連分野をはじめとした製造業の設備投資や東京オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ整備等の公共投資が漸増的に拡大し、製造業向けの各種金型開発や制御系・組み込み系ソフトウェア開発に対する需要が高まった結果、受注環境が継続的に改善し、売上高は2,890,657千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、3.9％増）となりました。一方、第１四半期決算において、連結子会社合併に伴う抱合せ株式消滅差益287,122千円を特別利益として計上し、退職給付債務の算定方法変更による退職給付費用142,158千円の計上を行ったこと等の影響により、営業利益は162,557千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、49.0％減）、経常利益は170,493千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、47.6％減）、当期純利益は387,072千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、90.4％増）となりました。

　ちなみに、昨今の新型コロナウイルス感染症の蔓延による上記経営成績等への影響は、極めて軽微な範疇に留まりましたことをここに申し加えます。

　なお、当社の経営成績等に重要な影響を与える要因として、製造業の設備投資の動向が挙げられますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、製造業の現下の業績に多大な影響が及んでいることから、今後の設備投資の動向が大いに懸念されるところであります。

 ■財政状態に関する分析（全社）

　当事業年度末の総資産は、連結子会社合併による資産受入や売掛債権回収に伴う現金及び預金の増加等の影響により、前事業年度末に比べ688,969千円増加の2,980,111千円となりました。

　負債は、主に退職給付債務の増加等の影響により、前事業年度末に比べ330,503千円増加の910,485千円となりました。

　純資産は、主に当期純利益の計上等により、前事業年度末に比べ358,465千円増加の2,069,625千円となり、自己資本比率は69.4％となりました。

　なお、会社の運転資金については、社外からの調達はなく、全て自己資金にて賄っております。

 ■経営成績に関する分析（セグメント）

　エンジニアリング事業につきましては、輸送機器関連を中心とした各産業分野における受注環境の改善を背景に、案件毎に適材適所での人員配置に注力し、工数単価の見直しと稼働率向上に努めてまいりました。その結果、この事業の売上高は2,167,891千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、2.3％増）となったものの、退職給付債務の算定方法変更に伴う人件費増加等の影響により、経常利益は81,838千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、62.6％減）となりました。今後は市場ニーズの高いAI・IoTをはじめとした成長分野へリソースを集中させるべく、戦略的体制づくりを進めてまいる所存です。

　プロダクツ事業につきましては、設備投資需要の高まりを受け、利益率の高いパッケージソフト販売、および受託売上が堅調に推移し、この事業の売上高は700,766千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、9.5％増）となったものの、退職給付債務の算定方法変更に伴う人件費増加等の影響により、経常利益は80,975千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、14.3％減）となりました。今後は当社が持つコア技術をベースとした提案型ビジネスを創出し、パートナー企業と密接に連携したサポート体制を整えることで、多様化するお客様のニーズにお応えしてまいります。

　不動産事業につきましては、賃貸マンションの稼働率低下により、この事業の売上高は21,999千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、6.3％減）となり、経常利益は7,680千円（2019年３月期連結業績に対する前年同期比は、35.2％減）となりました。

　なお、事業戦略の見直しに伴い、当事業年度末をもって、当社は不動産事業から撤退いたしました。

 ■財政状態に関する分析（セグメント）

　当事業年度末のエンジニアリング事業に係る総資産は、357,404千円であり、その主な内容は、売掛債権であります。

　なお、当事業は、特段の設備投資を必要としない事業形態のため、売掛債権以外の特筆すべき資産は存在いたしません。

　当事業年度末のプロダクツ事業に係る総資産は、243,303千円であり、その主な内容は、売掛債権と販売用ソフトウェアであります。

　なお、販売用ソフトウェアは、当事業活動を支える上での重要な資産と位置づけております。

　当事業年度末の不動産事業に係る総資産は、事業資産を全て売却したため、存在いたしません。

　また、総資産のうち、その他セグメント資産の項目に含めた金額は、2,379,402千円であり、その主な内容は、当社の余資運用資金（現金及び投資有価証券）及び本社に係る資産であります。

　なお、前事業年度においては、セグメント資産開示を行っておりませんので、前年同期比較に係る指標は記載しておりません。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　■当事業年度におけるキャッシュ・フロー

　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当社は、安定した収益確保をベースに、売上債権および棚卸資産の圧縮を行うことを、営業キャッシュ・フロー改善の基本施策としております。当事業年度においては、上記施策に則った経営を行い、手許資金の増加に努めました。その結果、当事業年度において、営業活動によって得られた資金は、339,575千円となりました。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により得られた資金は、286,922千円となりました。

　これは無形固定資産の取得による支出72,473千円等の減少要因があったものの、有形固定資産の売却による収入285,462千円、投資有価証券の売却による収入74,952千円等の増加要因によるものであります。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により使用した資金は、15,437千円となりました。

　これは配当金の支払い15,437千円によるものであります。

　なお、フリー・キャッシュ・フローは、626,497千円となりましたが、事業の成長投資と株主還元等のバランスを考慮しつつ、今後有効に活用してまいる所存です。

　■資本の財源及び資金の流動性

　資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、巨額の資金需要に対応する場合等は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率、DEレシオ（負債資本倍率）やROEといった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施いたします。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成にあたり、当社は財務諸表に記載されている資産・負債の額及び偶発債務の開示、並びに収益・費用の額などに影響を与える可能性のある見積り及び前提条件を使用しており、この財務諸表のための重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

　当社は、たな卸資産の評価、ソフトウェアの償却、繰延税金資産、貸倒引当金、投資の減損、退職給付に係る会計処理の方法の重要な会計方針に関して、見積りや仮定を必要としています。ただし、これらの見積りや仮定は、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は、74,778千円であります。主な内訳としては、プロダクツ事業の販売目的のソフトウェアの開発等71,083千円であります。

なお、当事業年度に実施しました重要な設備の売却は、メゾン平井・ＡＮＤＯＲ（東京都江戸川区）の売却（41,912千円）、および相模が丘ハイム（神奈川県座間市）の売却（246,855千円）であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(2020年３月31日現在)

(注) １　全ての事業所の建物(建物付属設備は除く)は賃借しております。

２　ソフトウェアには市場販売目的のソフトウェアは含んでおりません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　賃貸用不動産として保有していたメゾン平井・ＡＮＤＯＲ及び相模が丘ハイムは、当事業年度に売却しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2007年６月26日開催の定時株主総会に基づき、資本準備金を1,498,112千円減少させ、欠損てん補を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注)　自己株式6,289株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質所有株式数も6,289株であります。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。財務構造や将来の事業展開を勘案しつつ内部留保の充実を図り、かつ、業績に応じた配当を継続的に実施することを基本政策としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき剰余金の配当につきましては、当期は、１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、グループ全体の効率化、成長機会の確保及び事業価値の向上・拡大のため有効投資してまいりたいと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステークホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社の任務と考えております。

なお、当社では2019年３月15日に「ISO27001」(ISMS認証)を本社で取得しております。

企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名(内社外取締役２名)で構成し、代表取締役社長の栗原高明を議長とし、取締役である内海光浩、小林裕輔、髙山正大の４名、監査等委員である取締役である水垣俊哉、福冨弘悦(社外取締役)、北脇俊之(社外取締役)の３名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。毎月１回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、当事業年度は12回の取締役会が行われております。その他、取締役会決議があったとみなす書面決議が６回ありました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内２名は社外取締役）で構成されており、常勤の取締役である水垣俊哉が委員会委員長となり、他２名の社外取締役である福冨弘悦、北脇俊之と共に運営しております（有価証券報告書提出日現在）。監査等委員会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は、監査等委員会13回が行われております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等、公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会において各々取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、監査等委員が機能して公平、中立な立場で必要な提言を行うことにより業務遂行が出来る体制を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況等

当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレート・ガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。

取締役及び部門責任者、アンドールの全拠点責任者が出席し、毎月1回、経営幹部会を行っています。当会議には、監査等委員も出席しており、営業報告及び業績報告をはじめ、取締役会における決定事項の徹底、経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、その他諸問題に対応しており、法令違反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。

さらに、TCSグループ内イントラネット(TCSONE)の構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。

  (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令の厳守を徹底する。内部監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンス体制の状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会にその結果報告を行う。

当社は、情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役および使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存および管理の体制を確保する。

  (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に整理・保存する。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査、監督を行い取締役会に報告する。

  (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

管理部門担当取締役をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役とともに、既存の「与信管理規程」、「経理規程」に加えて、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にてガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施を行うものとする。

  (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

管理部門担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者とし、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務遂行が効率的に行われるように監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状態を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と改善を図る。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査等委員会及び内部監査室と親会社の内部監査部門と連携して、当社の業務遂行状況等を監査し、取締役会に報告する。取締役会は、管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。

　(6）監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助とする使用人を置くことを求めた場合、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。

(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保するための体制

監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

　(8）当社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役、監査役、部門責任者は、経営幹部会等で担当する業務の遂行状況を報告する。監査等委員は、必要に応じて、経営幹部会等重要な会議に出席することができる。

また、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告受けた者は、速やかに監査等委員会に報告を行うものとする。

　(9) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社では、報告した者に対し、不利な扱いをすること禁止する。

　(10) 監査等委員の職務遂行により生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査の実施にあたり、必要とされる費用については、取締役会の事前承認を受けることなく当社の費用にて処理することができる。

(11) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人から、会計監査の方法、方針および会計監査内容について報告を受けることになっている。

　(12) 当社の反社会的勢力排除にむけた基本方針及び整備状況に関する体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える危険がある反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を断絶する。反社会的勢力に対する基本理念及び行動基準を定め、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し組織的な対応を行う。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役社長のもと、管理部門を中心に対応しております。

なお、情報セキュリティ対策の一環として従前より取り組んでまいりましたISMS認証取得に関しては、2019年3月を以って本社における認証取得が完了いたしました。本件については、全社的な認証取得に向けた活動を継続しております**。**

ⅰ 「社内企業倫理規範」を当社全社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。

ⅱ セキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ委員会規程」「機密情報管理規程」により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、当社全社員に対しては対処等の研修教育を春秋２回実施しております。

　また、当社全社員を対象に、不正競争防止法、セキュリティ事故防止のための心得の観点から討議により、情報セキュリティに対する基本方針を確認しております。

ⅲ 内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。インサイダー期間には、アンドール全役員及び社員に対し、管理部より注意喚起のメールを配信しています。また、自社株の取引は、当社全役員、及び当社全社員に対し事前届出を義務付けております。

ⅳ 内部通報制度により、当社監査等委員会を通じて、当社役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。　

ⅴ 個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。

ⅵ 反社会的勢力への対策

当社における反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社として反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ 中間配当の決議要件

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ル 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己の株式の取得を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

ヲ 企業統治に関するその他の事項

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんが、役員・管理職クラスの社員については、専門知識の習得とコンプライアンス意識向上に役立てるため、外部研修会等への参加を積極的に促しており、適切な企業経営がなされる仕組みづくりに力を入れております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役福冨弘悦氏及び北脇俊之氏は、社外取締役であります。

２　2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間　

３　2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　水垣俊哉　委員　福冨弘悦　委員　北脇俊之

② 社外役員の状況

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である社外取締役を２名選任することで経営への監視機能を強化しております。これにより、コーポレート・ガバナンス全般において、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

社外取締役福冨弘悦氏は、企業経営に関する豊富な知見を有するものであります。福冨弘悦氏は、当社の親会社であるＴＣＳホールディングス㈱のグループ会社であるＭＵＴＯＨホールディングス㈱の経営管理部部長を兼務しております。ＭＵＴＯＨホールディングス㈱と当社との間に特別な取引はありません。

　社外取締役北脇俊之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しております。北脇俊之氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外取締役を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、取締役会等において内部監査の結果やコンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外取締役が属する監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と適宜情報交換を実施しており、コーポレート・ガバナンス上の相互連携が図られております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が担当しており、その組織構成は常勤監査等委員１名と社外の非常勤監査等委員２名で構成されております。常勤監査等委員は上場会社における経理財務部門での経験が長く、相当程度の知見を有しております。社外の非常勤監査等委員２名のうち、１名は上場会社における経営部門での経験が長く、経営の専門的な知識と豊富な経験を有し、他１名は弁護士として法律に関する豊富な経験と深い見識を有しております。

当事業年度において当社は定例の監査等委員会を月１回、当事業年度は年13回開催しております。個々の監査等委員の活動状況は次の通りであります。

（注）福冨弘悦氏、北脇俊之氏の出席状況は、2019年６月21日の就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

会議における審議の内容は、法定の決議事項、取締役会にて決議する事項、監査等委員会独自の協議事項、経営会議等で議題となった内容の報告事項、日本監査役協会で審議・決定した事項等の協議等であります。

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査基準を定め、期初に策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。第48期の重点監査項目は予防監査による会社の健全性確保、経営意思決定プロセスに重点を置いた監査、内部統制システムの構築・運用状況の監査、監査法人・内部監査部門・管理部門と連携した企業統治の強化指導であり、年間の活動を通してその妥当性、健全性を監査してまいりました。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査報告会や連絡会等を通じて適時意見交換等を行い、監査情報及び問題点を共有することにより組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査・監督の実効性を高めることとしております。

常勤の監査等委員は、内部監査室が計画した組織体制の整備状況及び業務の運用状況の評価に関して、必要に応じて本社・各支店への往査に同行し、点検作業の現場において確認や指導、意見表明を行っております。往査結果や進捗の状況については、監査等委員会で適時報告を行い、その内容について審議しております。

会計監査については、四半期レビュー・期末監査の現場立会い、状況のヒアリング等により、実際の監査業務を監督し、監査公認会計士等の監査の手法、業務品質等を評価しております。会計監査の状況についても同様に監査等委員会において報告し、その内容について審議しております。

常勤の監査等委員は、取締役会に出席する他、経営会議等社内の各種会議へ出席し、取締役や幹部社員へのヒアリングを行って資料や情報を収集し、業務及び財産の状況を調査して、各取締役の業務執行状況を常時監視しております。非常勤の監査等委員は月１回開催される定時の監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から監査活動の報告を受け、審議内容について意見表明を行っております。また、常勤の監査等委員と同様に取締役会に出席し、審議内容について意見表明を行っております。内部監査部門や監査公認会計士等と必要に応じて協議の場を設け、報告や意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程の定めに従い、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任者１名を配置して、必要に応じて他部門と連携をして監査を実施しております。内部監査室長は、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に、当社の営業業務、総務、経理等の業務監査を実施、組織体制の整備状況及び業務の運用状況を評価し、監査結果を社長と監査等委員会に報告を行います。また、往査を通して業務プロセスの妥当性、違法性についても同様にチェックをしております。往査の内容については、報告書を作成して逐次代表取締役及び監査等委員会に提出され、取締役会に報告しております。往査により判明した不備等は改善策を策定して社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。

また、内部監査室は、同様に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

③　会計監査の状況

　　　a.監査法人の名称

 　　　　EY新日本有限責任監査法人

　　　b.継続監査期間

 　　　　2006年以降

　　　c.業務を執行した公認会計士

     戸田仁志

     河村剛

　　　d.監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１４名にて行われており、監査法人の助言を受けて適正な会計処理に努めております。また、監査上の指摘事項等は管理部門、監査等委員より取締役会へと周知徹底されて改善が図られております。

　　　　　　e.監査法人の選定方針と理由

   監査法人を選定するに当たっては、下記を考慮しております。

  ・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。

  ・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

  　なお、EY新日本有限責任監査法人につきましては、上記観点において問題がないと判断したため、当社の監査法人として選定いたしました。

　　　　　　f.監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人に関して、不再任または解任に相当する事項はなく、かつ会計監査が相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額に　　ついては、取締役と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しております。

　なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の定時株主総会にて年額300百万円以内（うち社外取締役は50百万円以内）と決議されております。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の定時株主総会にて年額50百万円以内と決議されております。

　各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の決議によって決定の全部を代表取締役社長に一任しております。

　　　また、監査等委員である各取締役の報酬等については、監査等委員会の協議により決定しております。

　②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　期末現在の支給人員は、取締役３名、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名であります。

３　当社は2015年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につき、当社が定める政策保有株式に関する基本方針（付帯細則を含む）に基づいた整理区分を行っており、株式保有の合理性がある銘柄を政策保有株式として区分するとともに、合理性がないと認められた銘柄については、売却等により速やかに処分する方針を打ち出しております。

なお、投資株式区分の最終判断につきましては、取締役会での決議事項として取り扱っており、幅広い観点から十分な審議が行われるよう配慮しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が定める政策保有株式に関する基本方針（付帯細則を含む）に則り、株式保有の合理性を毎事業年度毎に検証しております。なお、当事業年度における検証結果の概要につきましては、下記の通りとなります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、前連結会計年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、2019年４月１日付で連結子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併したことにより、当事業年度は連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(イ)パッケージソフト(製品)売上原価明細書

(注) １　原価計算の方法は、プロジェクト別実際個別原価計算を採用しております。

２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

(ロ)ソフトウエア開発売上原価明細書

(ハ)システム商品売上原価明細書

(ニ)保守売上原価明細書

(ホ)不動産売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  当事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1)商品及び製品

　　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(2)仕掛品

　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(3)貯蔵品

　　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　建物(建物附属設備を除く)は定額法、建物以外は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　物　15年

工具器具備品　４年～６年

(2) 無形固定資産

　市場販売目的のソフトウェア

　見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。

　なお、当初における見込販売有効期間は３年としております。

　　自社利用目的のソフトウェア

　　　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定に当たり、給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定方式によっております。数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　  消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足したときに、又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定めされました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　　・「金融資産に関する会計基準」における金融商品

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の期首から適用します。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の期首から適用します。

(追加情報)

(退職給付費用の計上)

当社は、2019年４月１日付で、100％子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併いたしました。これに伴い、退職給付債務の計算方法を、従来の簡便法から、原則法へ変更したことにより、退職給付引当金が142,158千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は142,158千円減少しております。

(新型コロナウイルス感染症の影響)

新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、輸送機器関連分野を含めた広範囲の業種の業績に影響が出はじめており、今後の設備投資の動向が、当社の経営環境に大きな影響を与えることが予想されます。

翌事業年度（2021年３月期）につきましては、自動車・航空運送関連を中心とした開発案件の先送り・縮小に伴う技術者稼働工数の減少等により、売上高の減少が見込まれ、一定期間にわたり感染症の影響による需要低迷が続くものと想定しております。当該仮定に基づき、当事業年度（2020年３月期）のソフトウェア、ソフトウェア仮勘定および繰延税金資産等に関する会計上の見積りを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産に対する減価償却累計額

※２　当社においては、資金調達の効率化及び安定化を図るため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　当事業年度末における当座貸越に係る借入未実行残高等は次の通りであります。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前事業年度末残高に含まれております。　

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30.1％、当事業年度24.0％、一般管理理費に属する費用のおよその割合は前事業年度69.9％、当事業年度76.0％であります。一般管理及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　(※)土地売却益52,800千円は、親会社であるTCSホールディングス㈱との取引に係るものであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

　(※)建物売却損4,712千円は、親会社であるTCSホールディングス㈱との取引に係るものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２　　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２　　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

当社のリース取引は重要性に乏しく、リース１件当たりの金額が少額なため、記載を省略いたします。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、資金調達の効率化及び安定化を図るため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、株式及び外国投資信託であり、このうち株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。これらは発行体等の信用リスク、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業業務管理規程に従い、営業債権について、管理部が、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

 ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。また、取引銀行との間に、当座貸越契約を締結し、資金調達の機動性及び柔軟性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の決算日現在における営業債権のうち30.5％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当事業年度(2020年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金、および(4) 預け金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は、取引所の価格によっており、投資信託は、取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記を参照ください。

負  債

(6) 買掛金

すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(2020年３月31日)

(注４)　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当事業年度(2020年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額12,583千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

当事業年度においては、有価証券について減損処理を行っておりません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

　当社は、2018年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併いたしました。

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

　名称：アンドール株式会社

　事業内容：ソフトウェア開発

（吸収合併消滅会社）

　名称：アンドールシステムズ株式会社

　事業内容：ソフトウェア開発

②企業結合日

　2019年４月１日

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社、アンドールシステムズ株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　アンドール株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社の経営資源の効率化により、事業基盤の強化及び顧客サービスの向上を図ることを目的として、本件合併を行いました。

（2）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。

　上記処理により、当事業年度において、特別利益として抱合せ株式消滅差益287,122千円を特別利益に計上しております。

　なお、当社は、退職給付債務の算定にあたり、従来簡便法を採用しておりましたが、上記合併に伴い、当事業年度から、計算方法を原則法に変更いたしました。これにより、当事業年度において、退職給付費用として117,031千円を売上原価に、25,126千円を販売費及び一般管理費にそれぞれ計上いたしました。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用マンション(土地を含む。)を有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、9,912千円（賃貸収益は不動産事業売上高に、賃貸費用は不動産売上原価に計上）、固定資産売却益は53,778千円、固定資産売却損は57,084千円（特別損益に計上）であります。

賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

     (単位：千円)

(注)1　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

    2　期中増減額のうち、増加はアンドールシステムズ株式会社の吸収合併による

       事業用不動産の取得（249,718千円）によるものであります。減少は主に事業用

       不動産の売却（288,768千円）によるものであります。

3　不動産事業は2020年３月31日付で撤退いたしました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、エンジニアリング事業、プロダクツ事業を主たる事業して展開しております。

当社は、「エンジニアリング事業」、「プロダクツ事業」の２つを報告セグメントとしております。

「エンジニアリング事業」は、技術者派遣及びソフトウェア開発のアウトソーシングサービス、コンサルティングを行っております。「プロダクツ事業」は、CAD/CAM/CAEのソフトウェア開発及び販売、ソフトウェア販売に付随するシステム商品の販売、自社CADソフトウェアのカスタマイジング等の受託開発を行っております。

なお、「不動産事業」はマンションの賃貸業を行っておりましたが、2020年３月31日付で撤退いたしました。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」と同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益の数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(単位：千円)

（注）1 セグメント利益の合計額は、損益計算書の経常利益と一致しております。

2 資産のうち、その他セグメント資産の項目に含めた金額は、2,379,402千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金(現金及び投資有価証券)及び本社に係る資産であります。

3 有形固定資産及び無形固定資産の増加額のその他に含めた165千円は、主に本社備品であります。

4 不動産事業は2020年３月31日付で撤退いたしました。 

【関連情報】

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に支社等は存在しないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

ＴＣＳホールディングス㈱、東京コンピュータサービス㈱については、「(3)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等」に記載しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

ＴＣＳビジネスアソシエ㈱、エヌ・ティ・ティ・システム開発㈱を除く東京コンピュータサービス㈱ほか４社については、「（3）財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等」に記載しております。

(3) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

　(注) １. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２. 取引条件および取引条件の決定方針等

市場価格を鑑み、個別案件ごとに決定しております。

３. 議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

４．不動産の売却については、不動産鑑定評価額をもとに決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

TCSホールディングス㈱(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当事業年度において、重要な関連会社の該当はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１.建物（純額）の増加は、アンドールシステムズ株式会社の吸収合併による事業用不動産の取得によるものであり、また、減少は、事業用不動産の売却に伴うものであります。

      ２.工具、器具及び備品（純額）の増加は、主にパソコン等の購入によるものであります。

      ３.土地の増加は、アンドールシステムズ株式会社の吸収合併による事業用不動産の取得

         によるものであり、また、減少は、事業用不動産の売却に伴うものであります。

      ４.ソフトウェアの増加は、主に市場販売目的のソフトウェアであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　仕掛品

⑥　貯蔵品

⑦　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
ことができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、TCSホールディングス株式会社であります。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書

事業年度(第47期)(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月21日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第47期)(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第48期第１四半期)(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月13日関東財務局長に提出

(第48期第２四半期)(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出

(第48期第３四半期)(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2019年６月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月19日

アンドール株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアンドール株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アンドール株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アンドール株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、アンドール株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。