5446 北越メタル 有価証券報告書－第104期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。

３　当社は、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第100期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定している。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第103期の期首から適用しており、第102期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。

３　当社は、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第100期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定している。

４　第101期の１株当たり配当額21.00円は、2016年10月１日を効力発生日として実施した株式併合前の１株当たり中間配当額1.00円と当該株式併合後の１株当たり期末配当額20.00円の合計である。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額は5.00円となるため、株式併合後換算の１株当たり年間配当額は25.00円相当となる。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものである。なお、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第101期の最高株価及び最低株価は株式併合後の株価を記載しており、(　)内は株式併合前の株価を記載している。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社１社、その他の関係会社１社により構成）は鉄鋼製品の製造加工並びに販売等を主な事業としている。

　当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりである。

　なお、下記の位置付け等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（鉄鋼）

　当部門においては、棒鋼、線材、形鋼、UHYフープ、ファブデッキ、メッシュ、ロックボルト、ターンバックル、THピース、UNボルト、異形ボルト、UND自穿孔ボルト、スプリングチェーン等を製造・販売している。

　このうち形鋼については、異形形鋼の新サイズの開発に注力している。

［主な関係会社等］

（運送等）

　㈱メタルトランスポート

（販売・仕入）

　トピー工業㈱、トピー実業㈱

　事業の系統図は次のとおりである。

◎　連結子会社

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有（被所有）割合」欄の（　）内は間接所有（内数）である。

２　有価証券報告書を提出している。

３　連結子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルは、2019年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅した。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３　前事業年度末に比べ従業員数が142名増加しているが、これは主に、2019年10月１日付で当社の完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併したことによるものである。

４　平均勤続年数の算出に際し、当社が吸収合併により承継した北越興業㈱及び㈱北越タンバックルの従業員について、当該会社における勤続年数を含めて算出している。

(3）労働組合の状況

　当社グループには北越メタル労働組合（201人）と北越興業労働組合（58人）があり、両労働組合は日本基幹産業労働組合連合会（略称　基幹労連）に加盟している。

　なお、2020年４月１日付で北越興業労働組合は北越メタル労働組合に統合された。

　また、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　少子高齢化の進行、グローバル化の伸展や予測不能な不連続・不透明な世界の到来、また、新型コロナウイルスの感染拡大など当社グループを取り巻く経営環境は目まぐるしく変化しており、常に変化できる企業集団、持続的に成長する企業集団であることが必要と考えている。

　このような経営環境において、2019年10月1日、当社グループは、「10年先も、地域の皆さまやお客さまをはじめとする、全てのステークホルダーの皆さまに必要とされる会社でありたい」という想いを実現するため、10年後、2030年を俯瞰した目指すべき方針「Metal Vision 2030 ＜絆＞」と、それを着実に実現していくため、2020年度から2024年度まで５ヶ年の新中期経営計画「絆2024」を策定した。

　　北越メタルグループ　長期ビジョン［ Metal Vision 2030 ＜絆＞ ］

「私達北越メタルは、地域社会やお客様、ビジネスパートナー、株主様との絆を大切にします。

会社に集う経営・社員など全ての構成員の絆を強め、社員全員が成長と挑戦する気持ちを忘れず、

全員の行動力、叡智、勇気を結集し、環境に優しい地域循環型社会の実現、

災害に強い国土強靭化の実現、労働人口減少へのソリューションの提供などによる社会貢献を通して、

全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造・強化し、

不連続・不透明な未来(VUCAな世界)に向けて、持続的に成長する企業を目指します。」

　　2030年に目指す姿を実現するため、ステークホルダーの皆さまとの絆を強化していく。

　　北越メタルグループ　中期経営計画［ 絆2024 ］

経営目標　５年後までに、ROS5.5%以上を安定的に達成できる収益体質を確実に構築する

2024年度目標：売上高 270億円、経常利益 15億円、ROS 5.6%

重点課題　① グループ経営構造改革を完成形へ

・素材製品から加工製品までの一貫事業体制と管理間接コスト最適化の実現

② 持続的な成長を可能とする抜本的な設備投資計画の策案と実行を推進

・土台である素材製品事業の基盤強化と加工製品・新製品・新事業のバランスのとれた投資を実行

③ 新たな社会的な要請に応えていくため、全社を挙げたSDGs経営の取り組み

・長期ビジョン「Metal Vision 2030 ＜絆＞」を追求し、計画的に具現化を図る

　今後の事業環境の見通しについては、新型コロナウィルスの感染拡大による世界経済への長期的・複合的な影響が懸念され、予断を許さない状況が当面続くものと思われる。

　当社グループの関連業界においても、建設工事の中断や延期だけでなく、インバウンド需要の減速等により建築需要の減退が予想されるが、国土強靭化の重要性に対する認識は変わることなく、公共事業を中心に、政府の各種経済対策が打ち出されるものと期待している。

　当社グループの長期ビジョン「Metal Vision 2030 ＜絆＞」は、まさに現在起こっているような「VUCAな世界　(Volatility(変動性)、Uncertainty(不確実性)、Complexity(複雑性)、Ambiguity(曖昧性))」に柔軟に対応し、持続的な成長を図っていくためのものであり、短期的な経営環境の変化に対して臨機応変に対応しながら、「Metal Vision 2030 ＜絆＞」に掲げた方針と、これに基づいて策定した５ヶ年の中期経営計画「絆 2024」の重点課題に着実に取り組むことで、未来に向けた礎を具現化していく。

（加工製品部門）

　加工製品部門については、市場情報・顧客ニーズを探索する基盤を強化し、新規顧客の開拓と新製品開発に注力する。

　そのためにも、販売関係においては、2020年４月１日付で当社グループに加わった㈱コーテックスの営業戦力との相乗効果を早期に発現させるとともに、生産関係においては、素材製品と加工製品の一貫事業プロセスを強化し、加工工場間におけるプロダクトミックスの最適化を図ることで、品質、納期、コスト競争力に優れた生産体制を構築していく。

（素材製品部門）

　棒鋼・線材や形鋼を中心とした素材製品部門については、市況変動の影響を大きく受けるため、原材料や諸資材、エネルギー価格の調達環境、価格動向に注視し、迅速かつ柔軟にグローバルワイドで対応を図るため、購買部門を強化する。また、業界全体で取り組んできた取引慣習の改善を推進し、適正な製品販売価格と販売数量の確保の両立を図る。生産関係においては、従来から取り組んでいる改善活動を「TCC2020」として新たに開始するほか、今夏完成予定の圧延製造ライン合理化工事については安定稼働を目指していく。

（株主の皆さまとの絆）

　当社の株主価値・企業価値の向上を目指し、引き続きガバナンス体制を強化するとともに、株主・投資家の皆さまとの対話の機会を重視し、関係性を強化していく。

　株式市場に対しては、今後もＩＲや広報活動を通じて経営活動や経営戦略の方向性、検討中の新たな資本政策の方針についてご理解頂き、末長く応援して頂けるよう努力していく。

（地域社会やビジネスパートナーの皆さまとの絆）

　昨年度は地域の慰霊・復興・平和を祈る長岡花火への協賛や、第四銀行様を引受先とした寄付型私募債の発行による新潟県の魅力を国内外に発信する取り組みへの支援などを行ったほか、低炭素で持続可能な社会の実現に向けて、東京電力様のグループと共同で取り組みを進めることとした。

　今後は環境や省エネルギー設備への投資を積極的に行うことはもちろん、自社だけでは解決できない課題に対しては、ビジネスパートナーの皆さまの知見を活用しながら、引き続き地域や社会へ貢献していく。

（社員との絆）

　人材は当社グループの事業を支える貴重な経営資源であると認識している。人材の確保については、引き続き、企業説明会やＩＲ活動、地域貢献等を通して当社グループの魅力を発信する場を多く設け、優秀な人材の確保に努めていく。

　人材の育成については、業務を通じた自己成長の促進、中長期的な視点からの人材育成を図るため「人材育成方針」を策定しており、これに基づき、ブラザー・シスター制度の導入や自己啓発支援制度の拡充など、社員の成長を積極的にサポートしている。今後は人事処遇制度の見直しを図ることで、個々の能力を最大限に発揮できる環境を整え、社員とのエンゲージメントを高めていく。

　以上、「Metal Vision 2030 ＜絆＞」に掲げた４つの〈絆〉（地域との絆、社員との絆、ビジネスパートナーとの絆、株主との絆）を強めることで、10年先を見通した盤石な経営基盤を再構築するとともに、事業プロセスおいては、成長が期待される加工製品部門と、それを下支えする素材製品部門を両輪として強化し、「素材から加工までの一貫体制」をより強固なものへ発展させていく。

　厳しい事業環境の中ではあるが、これらの経営課題に全社一丸となって取り組むことで、グループ全体の経営安定と持続的成長を図っていく。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、本報告書提出日現在においては、当社グループの関連業界では、建設工事の遅延・中止などが一部で見られたものの、概ね平常時と同水準を維持しているが、新型コロナウイルスの第２波、第３波等については未だ予断を許さない状況であり、また、収束時期等を予想することは困難なことから、今後この影響をしっかりと見極めつつ、適宜、計画の見直しと必要な施策等を実施する。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）市場環境等の変化によるリスク

　当社グループは、鉄鋼資源のリサイクル企業として、鉄スクラップを主原料とし特色ある高品質・高付加価値製品を市場に供給することで経営の安定、発展を図っているが、当社の属する普通鋼電炉業界は、市況産業であり業績が景気変動の影響を受けやすい産業である。特に公共投資、民間設備投資及び住宅建築等の鋼材需要の変動や製品の市場価格によって、当社グループの業績及び財務状況に大きく影響する。

　当社グループが消費する主原料である鉄スクラップ、合金鉄、燃料等の価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性がある。

　従って、このような原料等の値上がり分を考慮して、製品価格の改善並びにコスト低減をすべく努力するものの、製品価格の改善が図れなかった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

（2）新型コロナウイルス等の感染症によるリスク

　当社グループは、地域社会やお客様、ビジネスパートナー、株主様との絆を大切にし、会社に集う経営・社員など全ての構成員の絆を強め、社員全員が成長と挑戦する気持ちを忘れず、全員の行動力、叡智、勇気を結集し、環境に優しい地域循環型社会の実現、災害に強い国土強靭化の実現、労働人口減少へのソリューションの提供などによる社会貢献を通して、全てのステークホルダーにとっての存在価値を創造・強化し、予測不能な不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を目指している。

　世界的な新型コロナウイルスの感染拡大により、当社グループを取り巻く環境は予断を許さない状況である。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症に対する危機対策本部を設置し、安全衛生の徹底等により社員等への感染予防に取り組んでいるものの、新型コロナウイルス等の感染症により社会・経済・市場等が混乱し、ステークホルダーに重大な影響が及んだ場合には事業活動に制約を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(3）電力供給によるリスク

　当社グループは、地域を中心に鉄スクラップを主原料として、電気炉を活用し鉄鋼製品を生産する「鉄リサイクル」を基幹事業としている。

　当社グループでは、大量の電力を消費するため、設備の改造や補助燃料等の活用など電気炉エネルギー効率の高度化を図っているが、電力需要が逼迫した場合は電力供給の制約を受ける可能性がある。また、電力料金についても石油、液化天然ガス、為替等の動向によって上昇する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(4）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は、様々な規制や法令の適用を受けている。

　当社グループは、グループ行動規範を定め法令順守の強化に努めているものの、法規制の変更・強化等によって事業活動に制約を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(5）災害、事故によるリスク

　当社グループは、災害の未前防止対策や設備の事前点検を実施し、災害防止に努めているが、大規模な地震、台風等の自然災害に見舞われ、重大な設備事故や人的被害が発生した場合には、工場の操業停止等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(6）人材育成・確保難によるリスク

　当社グループは、人材を最大の財産と考え、「人財」の力を高めることこそが当社グループの価値創造の源泉であると認識している。

　当社グループでは、社員の働きがいの向上を図るため、働く人々の多様性を尊重し、全ての構成員がそれぞれの能力を充分に発揮でき、活き活きと働ける環境の実現を目指し、人材の育成、自己啓発の支援、省力化への投資、人材確保に向けた取り組みなどを行っている。

　今後の国内は、少子化、労働人口の減少という現実があり、当社グループにおいて人材確保が計画未達となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

(7）その他

　当社グループは、事業等に関するリスクの発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針である。

　しかし、現時点では予測できない上記以外のリスクの発生によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、本報告書提出日現在においては、当社グループの関連業界では、建設工事の遅延・中止などが一部で見られたものの、概ね平常時と同水準を維持しているが、新型コロナウイルスの第２波、第３波等については未だ予断を許さない状況であり、また、収束時期等を予想することは困難なことから、今後この影響をしっかりと見極めつつ、適宜、計画の見直しと必要な施策等を実施する。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

　①財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が見受けられたものの、不確実性を増す海外経済の情勢や消費税増税による消費の落ち込み、台風などの自然災害の発生に加え、足元では新型コロナウイルス感染症の影響拡大もあり、先行き不透明な状況が続いている。

　当社グループの関連業界においては、建設需要は引き続き低調であったが、主原料である鉄スクラップ価格が年度当初から弱含みで推移したほか、一部の諸資材価格も値下がりに転じるなど採算性は向上し、経営環境は底堅く推移した。

　当社はこのような経営環境の大きな変化に対応するため、2019年10月１日付で完全子会社である北越興業㈱及び㈱北越タンバックルの２社を吸収合併し、素材から加工までの一貫した事業プロセスを強化するグループ経営構造改革の実行段階に入った。

　また、新生北越メタルとして、全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造・強化し、予測不能な不連続・不透明な未来に向けて持続的成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030＜絆＞」により長期的な会社の経営戦略の方向性を示すとともに、それを確かなものにするための中期経営計画「絆2024」（2020年度から2024年度までの５ヶ年）を策定し、全社一丸となって取り組みを開始した。

　販売面では、主力製品である異形棒鋼は、需要の低迷により販売量が減少するなか、コストに見合った製品販売価格の維持に努めた。土木・加工製品については、顧客情報の収集に努め、既存製品の拡販と新規顧客の開拓に取り組んだ。

　コスト面では、当連結会計年度より本格稼働を開始した酸素発生装置や取鍋予熱用バーナーの活用によりエネルギーコストの低減を図ったほか、改善活動「TCC2019」により継続的な原価低減に取り組んだ。

　以上の結果、当連結グループにおける売上高は22,562百万円（前年同期比7.3％減）、経常利益は1,470百万円（前年同期比440.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は962百万円（前年同期比586.4％増）となった。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,667百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円（8.6％）増加した。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金は、1,787百万円の増加（前連結会計年度比2,001百万円の収入の増加）となった。

　これは主に、主原料である鉄スクラップ価格の下落等による仕入債務の減少1,678百万円などがあったものの、税金等調整前当期純利益1,387百万円及び減価償却費777百万円の計上、主原料である鉄スクラップ価格の下落等によるたな卸資産の減少800百万円などによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金は、1,426百万円の減少（前連結会計年度比333百万円の支出の増加）となった。

　これは主に、当連結会計年度において実施した線材搬送設備改造等の有形固定資産の取得による支出1,375百万円などによるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金は、70百万円の減少（前連結会計年度比161百万円の支出の減少）となった。

　これは主に、社債の発行による収入100百万円があったものの、配当金の支払額104百万円及び長期借入金の返済による支出64百万円などによるものである。

　③生産、受注及び販売の実績

　ａ.生産実績

　　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１　金額は、製造原価による。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

　ｂ.受注実績

　　当社グループの生産は主に見込み生産を行っているため、記載を省略している。

　ｃ.販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

　①財政状態の分析

ａ．資産

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ106百万円減少して、21,670百万円となった。

　これは主に、当連結会計年度において実施した線材搬送設備改造等の有形固定資産の取得などにより固定資産が前連結会計年度末に比べ489百万円増加して9,228百万円になったものの、主原料である鉄スクラップ価格の下落等によるたな卸資産の減少（前連結会計年度末比800百万円の減少）などにより、流動資産が前連結会計年度末に比べ596百万円減少して、12,442百万円になったことによるものである。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ793百万円減少して、6,001百万円となった。

　これは主に、退職給付に係る負債の増加（前連結会計年度末比112百万円の増加）や社債の増加（前連結会計年度末比100百万円の増加）などにより固定負債が前連結会計年度末に比べ222百万円増加して949百万円になったものの、主原料である鉄スクラップ価格の下落等による支払手形及び買掛金の減少（前連結会計年度末比2,041百万円の減少）などにより、流動負債が前連結会計年度末に比べ1,015百万円減少して、5,051百万円になったことによるものである。

ｃ．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ687百万円増加して、15,669百万円となった。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益962百万円の計上などにより利益剰余金が前連結会計年度末に比べ858百万円増加して、12,350百万円になったことによるものである。

　また、自己資本比率については、前連結会計年度末の68.8％から3.5ポイント増加して、当連結会計年度末には72.3％となった。

　②経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,773百万円減少の22,562百万円となった。

　これは主に、建設需要が低位で推移するなか、新潟県内の需要低迷に加え輸出環境が悪化するなど、素材製品の販売数量が前連結会計年度に比べ22千トン減少し、254千トンになったことによるものである。

ｂ．経常利益

　当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ1,197百万円増益の1,470百万円となった。

　これは主に、素材製品の販売数量は減少したものの、主原料である鉄スクラップ購入価格が前連結会計年度に比べ９千円/ｔ程度安価に推移したことや製品販売価格の維持に努めたことによるものである。

ｃ．特別損益

　当連結会計年度における特別損益は、前連結会計年度の51百万円（純額）の損失から30百万円損失（純額）が増加し、82百万円（純額）の損失となった。

　これは主に、2019年10月１日付で当社の完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併し、事業構造改革を実行したことで当連結会計年度に特別損失として計上した事業構造改革費用91百万円によるものである。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ1,167百万円増益の1,387百万円となり、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ822百万円増益の962百万円となった。

　その結果、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度に比べ214.37円増加して、250.94円となった。

　③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

　当社グループの運転資金及び設備投資等資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入又は社債の発行を実施することを基本方針としている。

　この方針に従い、当連結会計年度における運転資金、設備投資資金については、自己資金及び社債の発行により充当した。

　今後の資金需要についても、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定であるが、必要に応じて金融機関からの借入を実施するなど、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達する。

　なお、当社は、全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造・強化し、不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030 ＜絆＞」を策定し、2019年10月１日に公表し、2020年４月１日より５ヶ年の中期経営計画「絆2024」をスタートさせている。

　中期経営計画「絆2024」の前半においては、長期ビジョン達成に向けた実行スピードを加速させるため、2019年５月29日に公表した長岡圧延工場の合理化工事や、2020年３月18日に公表した東京電力グループとの共同取り組みによる特別高圧受変電設備の全面リニューアルに加え、水処理設備の更新やエネルギー使用量の低減といった環境や地域社会への貢献を目的として、総額約30億円の設備投資等を予定している。

　これらを速やかに実行するため、次連結会計年度における資金需要として、2020年５月20日に銀行借入により30億円の資金調達を行なった。

　④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されている。

　重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりである。

　連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、貸倒引当金等の各引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等については、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っている。但し、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合がある。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりである。

４【経営上の重要な契約等】

(1）連結子会社の吸収合併

　当社は、2019年８月１日開催の取締役会において、当社の完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルについて、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議した。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（連結子会社の吸収合併）」に記載のとおりである。

　なお、当社は、2019年10月１日付で、北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併した。

(2）株式取得による企業結合

　当社は、2020年３月３日開催の取締役会において、㈱コーテックスの株式を取得し子会社化することについて決議した。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（株式取得による企業結合）」に記載のとおりである。

　なお、当社は、2020年４月１日に、㈱コーテックスの株式を取得した。

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、グループ全体の経営基盤の強化発展を目指すため、既存製品の高品質化並びに高付加価値化を図るとともに、新製品の開発を進めている。

　当連結会計年度における研究開発は、顧客の多様なニーズに適した新製品の開発や品質向上に係わる各種試験及び設備の改良を実行するとともに、素材製品から加工製品までの一貫生産という当社グループの強みを最大限に発揮すべく、製造プロセス間の技術開発に取り組んだ。

　なお、当連結会計年度における試験研究費の総額は9百万円である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については主に生産設備の維持更新を図るため、総額1,156百万円実施した。当社においては、線材搬送設備改造121百万円、エンジンフォークリフト95百万円など総額で1,097百万円の設備投資を実施した。

　なお、重要な設備の除却または売却はない。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当事項なし。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びにリース資産の合計である。

２　現在休止中の主要な設備はない。

３　従業員数は就業人員である。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な改修

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

２　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略している。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施し、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式125,215株は、「個人その他」に1,252単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれている。

なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式33,500株は含まれていない。期末日現在の実質的な所有株式数は158,715株である。

（６）【大株主の状況】

(注)１　上記のほか、自己株式が125千株ある。

２　損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日付で損害保険ジャパン株式会社に商号変更している。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれている。

２「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株（議決権の数335個）が含まれている。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株については、上記自己株式等には含まれていないが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示している。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含めていない。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社における剰余金の配当等の決定方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開並びに企業体質強化に向けた内部留保の充実である。内部留保については、長期的かつ安定的な事業展開を図るための設備投資や新製品の開発に充当し、企業体質の強化に努めていく。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30％程度を目標とするが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定する。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としている。

　なお、配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めている。

　当期の配当については、当期の業績、今後の事業展開などを総合的に勘案し、中間配当は、2019年11月１日開催の取締役会において１株につき20円とすることを、期末配当は、2020年５月19日開催の取締役会において１株につき60円とすることをそれぞれ決議した。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社グループが企業として存続・発展する上で、法と企業倫理に基づき行動し、経営の健全性・透明性の確保と企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつであると考えている。

　また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図るとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。

　当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。

ａ．取締役会

　取締役会（提出日現在、取締役５名のうち３名が社外取締役）は、月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。

　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長棚橋章が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役武仲康剛、社外取締役田中光昭、社外取締役米田康三、社外取締役中野久である。

ｂ．監査役会

　監査役会は、提出日現在、３名の監査役（うち２名が社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また３名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。

　なお、監査役会の議長は、社外監査役本田雅章が務めている。また、その他の構成員は、監査役松原光成、社外監査役井上健一である。

ｃ．経営会議

　経営会議は、提出日現在、常勤取締役（２名）と執行役員（４名）で構成され、月２回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。

　なお、経営会議の議長は、代表取締役社長棚橋章が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役武仲康剛、専務執行役員池津敏郎、常務執行役員成田智志、執行役員南波義幸、執行役員田村寛である。

　また、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名報酬委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、当該取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。

　内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に当社グループ一体で対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。

　また、子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る体制をとっている。

　リスク管理体制の整備状況については、経営及び当社グループの取締役等及び使用人の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況については、当社グループの取締役等及び使用人にグループ行動規範を周知させるとともに、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する体制をとっている。

④　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。

ｂ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－）

（注）１　取締役田中光昭、取締役米田康三及び取締役中野久の３氏は、社外取締役である。

２　常勤監査役本田雅章及び監査役井上健一の両氏は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　常勤監査役本田雅章及び監査役井上健一の両氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　常勤監査役松原光成氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　当社は、執行役員制度を導入している。

本報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。

補欠監査役の略歴は次のとおりである。

②　社外役員の状況

　提出日現在、当社は社外取締役として田中光昭氏、米田康三氏及び中野久氏の３名を選任している。

　田中光昭氏は、略歴のとおり、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。また、指名報酬委員会の委員として、中堅経営幹部候補（副本部長クラス）とのディスカッション、コミュニケーションの充実を図ってきた。今後も、中立的・客観的な視点から経営への助言・提言をすることにより、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

　なお、当社と伊藤忠商事㈱との間には取引はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ㈱の取締役を兼務しており、当社は、同社との間に主原料等の取引関係がある。

　米田康三氏は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、現在も複数社の社外取締役として活躍している。取締役会においても、経営戦略及び株主視点でのガバナンスの高度化に向けた提言を行い、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にもその役割を十分果たしてきた。今後も、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

　なお、同氏は、㈱アミファの取締役、㈱タカギの取締役、アネスト岩田㈱の取締役、スリーフィールズ合同会社の代表社員、フォーライフ㈱の取締役を兼務しているが、当社は、これらの会社との間には取引はない。

　中野久氏は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営戦略及び特に人材戦略（サクセッションプラン）などに関する提言を行っている。取締役会においても、経営全般の観点から積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。同氏は、2019年度の指名報酬委員会の委員長を務めた。今後も、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、昨年に引き続き社外取締役として選任している。

　なお、同氏は、当社の第５位株主である損害保険ジャパン日本興亜㈱（現　損害保険ジャパン㈱）の出身であり、当社と同社との間には保険契約があるが、当社の支払保険料は売上原価と販売費及び一般管理費の合計の１％未満であり、主要な取引先にはあたらない。

　提出日現在、当社は社外監査役として本田雅章氏、井上健一氏の２名を選任している。

　本田雅章氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の出身であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、引き続き社外監査役として選任している。

　なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

　井上健一氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の経営企画部関係会社室長であり、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、新たに社外監査役として選任している。

　なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

　また、当社は、米田康三氏及び中野久氏の２名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員及び手続き

　当社は監査役会設置会社で財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を含む社外監査役２名と社内監査役１名で構成されている。

　監査役監査の手続き、業務分担については、期初に策定する監査計画書に基づき、監査役全員が取締役会の出席及び期末決算監査等を担当し、取締役会以外の経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧、各部門の業務監査及び子会社の往査、会計監査人が実施する棚卸監査の立会いは、常勤監査役が担当している。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当社は当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりである。

　監査役会における決議件数は14件あり、監査方針や監査計画の策定、常勤監査役の選定、監査報告の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬の同意等に関して決議を行っている。なお、監査役会の平均所要時間は、30分程度である。

　また、監査役会としては、各監査役が実施した監査の結果については、随時他の監査役へ報告する体制とし、さらに業務監査の結果については、代表取締役及び社外取締役との意見交換会を通じて、業務課題の共有化を図るなどして、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしている。

　さらに監査役会は、当事業年度の重点監査項目として、

・各部門の当事業年度と中期的に達成すべき業務目標及びその具体策

・事業合併等によるコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況

・新基幹システムの構築・整備状況

を選定し、業務執行部門に対して年２回の頻度で業務監査を行っている。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続き

　内部監査組織については、当社は業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を設置している。

　監査方針及び監査基本計画は、事前に経営会議及び取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は、内部監査報告を作成して取締役及び監査役、執行役員等に報告し、指摘された問題点を速やかに改善している。当事業年度においては、22部門、子会社１社の内部監査を行っている。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要であることから、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室の年度監査計画の作成内容や監査結果の報告等の定期的な打合せを当事業年度は９回行い、連携を図っている。その他、内部監査室と会計監査人との間では必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。

　監査役は、会計監査人から監査手続きの概要・重点項目、監査結果について報告を受けるなど、当事業年度は６回の定期的な意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。

　会計監査人は、内部監査室、監査役との打合せや随時の情報交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っている。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

高志監査法人

ｂ．継続監査期間

19年

ｃ．業務を執行した公認会計士

阿部　和人

片岡　俊員

　上記、２名の業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していない。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　１名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。

　また、法令違反による懲戒処分または監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性その他職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとする。

　当社は、会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、高志監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断している。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、特に指摘すべき事項はない。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを精査した結果、妥当であることを確認したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っている。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬方針の内容

　当社の役員の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計している。

　業務執行取締役の報酬には、金銭報酬と株式報酬があり、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬と賞与がある。

　業績連動部分は、基本報酬の20％を標準とし、０％～70％の範囲で変動する。このうち前連結会計年度の会社業績に連動する部分は０％～50％の範囲で変動し、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づいている。個人業績に連動する部分は０％～20％としている。

　株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。算出方法は、基本報酬の３％を標準として０％～９％の範囲で変動し、前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と経営活動、同業他社水準、その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づいている。

　連結経常利益を主要指標として選択した理由は、営業活動、財務活動といった事業活動の成果を総合的に示す指標であるため、選択している。

　社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬としている。

ｂ．報酬決定のプロセス

　取締役の報酬については、常務取締役及び社外取締役３名を構成員とする指名報酬委員会における報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準などの審議を経て、取締役会で決定することとしている。指名報酬委員会は、取締役の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行う。取締役会は、指名報酬委員会の答申を得て、取締役の報酬の決定を行う。

　当事業年度においては、上記の手続きに則り、2019年６月14日に開催された報酬諮問委員会（現　指名報酬委員会）での議論・検討を経て、2019年６月20日開催の取締役会において、指名報酬委員会の答申どおりの報酬の方針及び決定方法を決議した。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2019年６月20日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名分を含んでいる。

２　株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額130,000千円以内（うち、社外取締役分20,000千円以内。ただし、使用人分給与を含まない。）である。（2016年６月21日　第100回定時株主総会決議）

３　株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内である。（2013年６月20日　第97回定時株主総会決議）

４　役員株式給付引当金繰入額は、取締役（社外取締役を除く。）２名に対して、業績連動型株式報酬制度として、役員株式給付規程に基づき計上しており、この業績連動型株式報酬制度については、2016年６月21日開催の第100回定時株主総会において、(注)２に記載の取締役報酬とは別枠で決議している。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を「純投資目的」とし、「純投資目的」以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外」と定義している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、当社の企業価値向上の効果等を念頭に、取締役会で個別銘柄ごとに精査を行い、保有の適否を検証する。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項なし。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項なし。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　㈱みずほフィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式は60銘柄以下であるため記載している。

２　個別の保有効果については、経営戦略上の理由から記載を省略している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、高志監査法人の監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の主催する研修会への参加や会計専門誌の購読を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　1社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略している。

　子会社は全て連結している。

　なお、当連結会計年度において、当社の完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルは、2019年10月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外している。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項なし。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致している。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっている。

ａ　製品・半製品・仕掛品

総平均法

ｂ　原材料・貯蔵品

移動平均法 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっている。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物　　　３～52年

機械装置及び運搬具　２～22年

工具、器具及び備品　２～20年

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっている。

②　無形固定資産

　定額法によっている。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　執行役員退職慰労引当金

　当社の執行役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上している。

③　役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく当社の取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上している。

④　環境対策引当金

　法令により義務付けられているＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処分等に関する支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上している。

 (4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　当社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　当社は、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理している。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

（追加情報）

　当社は、当連結会計年度末より、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更している。この変更は、2019年10月１日付で、完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併し、対象従業員が300人を超えることが常態化したことに伴い、原則法により高い信頼性をもって退職給付債務を見積り、適切な引当金の計上及び期間損益の適正性を図ることを目的としたものである。

　この変更に伴い、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が59,139千円増加し、同額を事業構造改革費用の内数として特別損失に計上している。 

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示していた13,149千円、「その他」に表示していた14,058千円は、「その他」27,207千円として組み替えている。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の影響については、建設工事の遅延・中止などが一部で見られたものの、2020年５月25日に政府により緊急事態宣言が解除され、経済活動が再開されつつある。

　しかし、新型コロナウイルスの第２波、第３波等については未だ予断を許さない状況であり、また、収束時期等を予想することは困難なことから、当社グループが現時点で入手している情報等を踏まえて、今後2021年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりである。

工場財団組成分

工場財団組成外分

担保に対応する債務

※３　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったが、満期日に決済が行われたものとして処理している。連結会計年度末日満期手形等の金額は、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額)は、次のとおりである。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

※５　固定資産売却損の内訳は、次のとおりである。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理した。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定している。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理した。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定している。

※７　固定資産除却損の内訳は、次のとおりである。

※８　事業構造改革費用

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社は、グループ全体のコスト最適化を図るべく、2019年10月１日付で当社の完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併し、事業構造改革を実行したが、これにより当社の退職給付債務の算定方法が簡便法から原則法に移行するため、移行時に発生する過年度退職給付債務の積立不足額や各種コンサルティング費用など、当連結会計年度中に発生した事業構造改革に伴う諸費用91,982千円を「事業構造改革費用」として特別損失に計上している。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の増加295株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものである。

２　普通株式の自己株式の減少2,700株は、「株式給付信託(BBT)」からの給付によるものである。

３　当連結会計年度末の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式33,500株が含まれている。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　2018年５月17日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金470千円が含まれている。

２　2018年11月２日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金167千円が含まれている。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2019年５月16日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金234千円が含まれている。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の増加196株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものである。

２　当連結会計年度末の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式33,500株が含まれている。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　2019年５月16日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金234千円が含まれている。

２　2019年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金670千円が含まれている。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　2020年５月19日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2,010千円が含まれている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に銀行借入による方針である。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、当社の信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としている。

　未収還付法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、すべて１年以内に償還期日が到来する。

　投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式である。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払法人税等は１年以内の支払期日である。

　借入金は営業取引に係る資金調達であり、すべて固定金利のため金利の変動リスクはない。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されているが、当社グループでは各社が月次毎に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。

２　金融商品の時価等に関する事項

　2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注）２参照）。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権、(4)未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(5)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。なお、これらの有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については「有価証券関係」注記参照。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）投資有価証券」には含めていない。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に銀行借入又は社債の発行による方針である。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、当社の信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としている。

　投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式である。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払法人税等は１年以内の支払期日である。

　社債は営業取引に係る資金調達であり、固定金利のため金利の変動リスクはない。

　また、営業債務や社債は、流動性リスクに晒されているが、当社グループでは各社が月次毎に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。

２　金融商品の時価等に関する事項

　2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注）２参照）。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。なお、これらの有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については「有価証券関係」注記参照。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4)社債

　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、新規に発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めていない。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注）４　社債の連結決算日後の償還予定額

　連結附属明細表「社債明細表」参照。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

３　連結会計年度中に償還されたその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

４　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について3,214千円（その他有価証券の株式3,214千円）減損処理を行っている。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はない。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は非積立型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けている。

　連結子会社は主に非積立型の退職一時金制度を設けており、連結子会社の一部は中小企業退職金共済制度を併用し、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給される。また、退職一時金制度を設けていない連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等に加入している。

　なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算していたが、当社は当連結会計年度末より、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更している。

　また、当社は2019年10月１日付で完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併したが、当連結会計年度においては、両社から受け入れた従業員については、両社の退職給付制度を継続適用している。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用

（注）簡便法から原則法への変更に伴う費用処理額59,139千円は、特別損失の「事業構造改革費用」の内数として計上している。

（5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしている）

３　確定拠出制度

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、30,078千円であった。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、31,318千円であった。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2020年３月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略している。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2019年８月１日開催の取締役会の決議に基づき、2019年10月１日付で、完全子会社であった北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを吸収合併した。

（１）取引の概要

①結合当事会社の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　　北越メタル㈱

事業の内容　鉄鋼業

（消滅会社）

名称　　　　北越興業㈱

事業の内容　鉄鋼業

名称　　　　㈱北越タンバックル

事業の内容　鉄鋼業

②企業結合日

2019年10月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社、北越興業㈱及び㈱北越タンバックルを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

北越メタル㈱

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループの加工品事業を強化するとともに、グループ各社に分散している管理・間接部門を集約し、グループ全体のコスト最適化を実現することでグループ収益の最大化を図ることを目的としている。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理している。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　石綿障害予防規則等に基づくアスベスト除去義務に係る費用である。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から31年と見積り、割引率は0.2％から1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算している。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略している。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略している。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは鉄鋼製品の製造加工並びに販売等を主な事業とする「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略している。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略している。

３　主な顧客ごとの情報

（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略している。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、製品及びサービスごとの区分はないため、記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略している。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略している。

３　主な顧客ごとの情報

（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略している。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当社グループは「鉄鋼事業」の単一セグメントであり、記載を省略している。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　開示対象となる重要な取引はない。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様である。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれている。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様であり、設備の購入については、数社から見積の提示により発注価格を決定しており、支払条件についても一般の設備導入と同様である。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項なし。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　開示対象となる重要な取引はない。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項なし。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。

２．総額法の適用により計上された自己株式については、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めている。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度34,331株、当連結会計年度33,500株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度末33,500株、当連結会計年度末33,500株である。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりである。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2020年３月３日開催の取締役会において、㈱コーテックスの株式を取得し子会社化することについて決議し、2020年４月１日に同社株式を取得した。

　これにより、2020年４月１日付で㈱コーテックスは当社の完全子会社となった。

　また、㈱コーテックスの完全子会社である㈱コーテックス工業も当社の連結グループとなった。

１．企業結合の概要

(1)株式取得の目的

　当社は、全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造、強化し、不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030＜絆＞」を策定し、2019年10月１日に公表した。

　この長期ビジョンに基づき、鉄鋼素材製品のみならず、特殊ボルト類や各種メッシュ・フープ製品といった二次加工製品をお客様に提供することで、災害に強い国土強靭化、労働人口減少による供給制約に対するソリューション提供による社会貢献を実現すべく、事業の強化に向けた取組みを進めている。

　この実現に向けてお互いの営業力、技術力、生産力を結集し、相互に補完、強化し合うことが、当社の長期ビジョンの達成には不可欠であり、両社の企業価値向上にとっても望ましいと判断し今回の株式取得を決定した。

(2)買収する会社の名称、事業内容、規模

　①名称　　　㈱コーテックス

　②事業内容　鉄鋼一次及び二次製品販売、窯業製品のその他土木建築用資材の販売、土木建築工事の請負施工

　③資本金　　66百万円

　なお、買収する会社の子会社の名称、事業内容、規模、持株比率は下記のとおりである。

　①名称　　　㈱コーテックス工業

　②事業内容　㈱コーテックス前橋工場の建物及び機械設備の保守管理、㈱コーテックス発注のせん断補強筋受託加工

　③資本金　　10百万円

　④持株比率　100％

(3)株式取得の時期

　2020年４月１日

(4)取得後の持分比率

　100％

(5)支払資金の調達及び支払方法

　自己資金により充当

(注)株式取得の相手先の名称及び取得価額については、相手方との株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えている。

２．負ののれん発生益の金額と発生原因

(1)負ののれん発生益の金額

　344百万円

(2)発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したことによるものである。

（多額の資金の借入）

　当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、総額3,000百万円の設備資金の借入について決議し、下記のとおり、借入を行なった。

(1)借入先　　　取引金融機関６行

(2)借入金額　　3,000百万円

(3)借入利率　　固定金利

(4)借入日　　　2020年５月20日

(5)借入期間　　５～10年

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　（　）内は内書きで、１年以内償還予定額を記載している。

２　社債（１年以内に償還予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりである。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期中平均残高に対する加重平均により算出しているが、借入金の当期末残高がないため、記載していない。

２　連結貸借対照表ではリース債務のうち、「１年以内に返済予定のリース債務」は流動負債「その他」に、「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」については固定負債「その他」に含めている。

３　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していない。

４　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりである。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】