E03570 静岡銀行 有価証券報告書－第114期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第114期(2020年３月)中間配当についての取締役会決議は2019年11月８日に行いました。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

（2020年３月末現在
　　国内本支店177、出張所27、海外支店3、海外駐在員事務所2、連結子会社13社、持分法適用関連会社3社）

３ 【事業の内容】

当行および当行の関係会社は、当行、連結子会社13社および持分法適用関連会社3社で構成され、銀行業務を中心にリース業務および金融商品取引業務などの銀行業務以外の金融サービスにかかる事業などを行っております。

当行および当行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）静銀コンピューターサービス株式会社は、2020年４月１日をもって静銀ＩＴソリューション株式会社に社名変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　しずぎんハートフル株式会社は、2019年10月１日に設立しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はマネックスグループ株式

　会社であります。

４　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（2,351人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　臨時従業員数及び嘱託契約者（執行役員以外）は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれないものであり、国内金融商品取引業務、コンピューター関連業務及び信用保証業務等を含んでおります。

(2) 当行の従業員数

2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員（13人）及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（1,830人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数及び嘱託契約者（執行役員以外）は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の労働組合は、静岡銀行従業員組合(組合員数2,113人)と全国金融産業労働組合(組合員数3人)であり

　ます。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当グループは、地域の総合金融グループとして、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」のもと、時代を先取りする積極的な経営により、ステークホルダーである株主の皆さま、お客さま、地域社会、職員の豊かな未来の創造に貢献するため、健全性と収益性、成長性を兼ね備えたバランスのとれた事業運営に取り組んでおります。

(2) 中長期的な経営戦略

当グループは、2017年度からスタートした第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」が2019年度に終了し、2020年4月から新たな中期経営戦略である第14次中期経営計画「COLORs～多彩～」（計画期間：2020年度～2022年度）をスタートしました。

第13次中期経営計画では、「Innovative Bank～地域とともに新たな価値を創造し続ける『しずぎん』」をビジョン（目指すべきグループ像）として掲げ、４つの基本戦略を、「コアビジネス（地域）」「首都圏」「ネーションワイド（地域を超えた取引）」の３つの事業領域で推進するとともに、「収益」「ヒト」「チャネル」の３つの構造改革に取り組み、３年間で貸出金と預金の残高はそれぞれ約1兆円、貸出金利息は約100億円増加するなど成果をあげました。

2020年４月からスタートした第14次中期経営計画は、基本理念のもと、SDGsの理念である「誰一人取り残さない持続可能で多様性と包摂性のある社会の実現」を経営戦略に反映し、「地域のお客さまの夢の実現に寄り添う、課題解決型企業グループへの変革」をビジョンとしました。

主要な営業基盤である「地域」では、人口減少や少子高齢化、経営者の後継者難など多くの社会問題を抱え、また、当グループも、低金利環境の長期化にくわえ金融サービス分野に参入した異業種企業等との競合、金融サービスへのデジタル技術の一層の浸透など多くの経営課題を抱えております。このような状況を打開していくため、「地域」における取り組みに最優先で経営資源を投入し適切なリスクテイクを図っていくとともに、収益基盤の拡充に向けて、バランス良く成長分野や新事業分野にも取り組みを広げることで、ステークホルダーとともに持続可能な成長を目指し、次の３つの基本戦略にグループが一丸となって取り組んでまいります。

「グループ営業戦略～「銀行中心」からの脱却」では、グループ会社と連携した「グループ総営業体質」の浸透を図り、相続・事業承継をはじめ、事業を営むお客さまや個人のお客さまのニーズを捉えたさまざまな課題解決に向けて、グループ全体で高度かつ専門的なソリューションを提供することで収益機会を広げてまいります。

「イノベーション戦略～新たな収益機会の追求」では、デジタル技術等の活用によりビジネスモデルを変革するデジタルトランスフォーメーションに取り組み、営業や業務のＢＰＲ、非対面チャネルの刷新等を図ります。また、資本業務提携を含む異業種企業との連携により、当グループのサービスメニューの拡充、顧客基盤の拡大、業務プロセスの革新等に取り組みます。

「ビジネスポートフォリオ戦略～経営資源の最適配賦」では、経営資源やリスク資本の配賦につきグループ全体最適の視点をもって戦略的に取り組んでまいります。特に人材面では、グループ会社と連携した営業を実践していくため、グループ会社間で最適な人材ポートフォリオを構築するとともに、社内の人材育成と合わせて外部のプロフェッショナル人材を活用することで営業戦略の実現を加速します。また、静岡県内の安定した資金調達基盤とグループ会社の総合金融機能を活用することで、首都圏等における収益機会を取り込み、収益の成長を目指します。

(3) 目標とする経営指標

第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」における最終計画年度である2019年度の連結経営目標として掲げた指標については次のとおりであります。

第14次中期経営計画「COLORs～多彩～」における最終計画年度である2022年度の連結経営目標として掲げた指標については次のとおりであります。

①　収益性指標は、金融緩和による低金利環境の長期化の影響から、金融機関にとって資金運用面で厳しい環境が続くと想定されるなかにあっても、第14次中期経営計画への取り組みを通じて、当グループの収益力を強化しつつ資本に対する収益効率性を確保していくことを目的に設定しております。

②　健全性指標は、「地域」への適切なリスクテイク、および成長分野や新規事業への取り組み等を通じて収益力の向上を目指していく中で、適切なリスク管理等を通じて財務の健全性を維持していく観点から、目標水準を設定しております。

③　その他の指標のうち、連結OHRは、BPR等による経費構造の変革等を通じて経費支出の水準をコントロールしつつ当グループの持続的な成長に向けた投資を継続していく観点から、目標水準を設定しております。また、株主還元率は、グループ経営を強化していく観点から連結ベースとし、中長期的な還元の充実を図ることを目的に目標水準を設定しております。

(4) 対処すべき課題

2020年度の国内経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う国内外の観光客の減少や外出の自粛等により、個人消費の低迷、生産活動の停滞を余儀なくされるなど、大きな影響を受けています。また、収束時期を含め先行きの不透明感があり、景気の更なる悪化が懸念される状況にあります。こうしたなか、当グループは、今こそ地域金融機関としての存在意義が問われる時であると自覚し、資金繰り支援をはじめ経営支援、各種コンサルティングなどあらゆる面でお客さまに寄り添い、地域の経済を守ることを最重要課題と位置づけて全力を尽くしてまいります。

一方、中長期的な視点では、静岡県を中心とした営業地盤においては、人口減少や少子高齢化の進展により、経済の持続的成長が厳しい状況となっています。また、金融緩和政策に伴う低金利環境の長期化に加えて、デジタライゼーションの進展、キャッシュレス化の浸透を背景に、異業種企業を含めた金融サービス面での競合がますます激しさを増すことが予想されます。

上記の課題認識のもと、2020年度から3年間を計画期間とする第14次中期経営計画「COLORs～多彩～」では、SDGsの理念である「誰一人取り残さない持続可能で多様性と包摂性のある社会の実現」に向けて、「地域のお客さまの夢の実現に寄り添う、課題解決型企業グループへの変革」をビジョンとしました。

当グループの強みである総合金融機能を最大限に発揮するためには、これまでの銀行中心の発想から脱却することが重要となります。第13次中期経営計画より注力してきた相続・事業承継をはじめ、事業を営むお客さまや個人のお客さまのニーズを捉えたさまざまな課題解決に向けて、営業体制改革により店舗やデジタルチャネルの利便性と効率性を両立させつつ、グループ全体で高度かつ専門的なご支援が可能な体制を構築します。

そのうえで、事業を営むお客さまのニーズについては、グループの総合金融機能ならびに異業種企業との連携を活用したソリューション機能を強化してまいります。また「人生100年時代」に向けて、貯蓄から投資、資産形成への関心が一層高まっており、個々のお客さまのライフプランに合わせた資産形成・運用ニーズに対応します。

また、第13次中期経営計画で成果を収めたストラクチャードファイナンス業務や神奈川県を中心とした首都圏におけるビジネスについては、新型コロナウイルス感染症拡大や経営環境変化による影響を踏まえながら、徹底したリスク管理のもと推進してまいります。なお、地方銀行の新しいビジネスモデルの構築に向けて注力してきた異業種企業との連携は、培ってきた知見やノウハウをお客さまへ提供することで、付加価値、業務の生産性およびビジネスの収益性向上等につなげます。

2021年1月に予定している次期基幹系システムの更改は、経済産業省が2018年9月に公表したレポートで警告している既存システムが抱える大きな課題を10年以上前から認識し取り組んできた前例のないプロジェクトであり、安定稼働に向けて万全を期してまいります。また、テクノロジーやデータを活用してビジネスモデルを変革するデジタルトランスフォーメーション（DX）は、経営における重要な取り組みの一つであると認識しており、さまざまな営業チャネルの利便性向上、さらには当グループ全体の業務革新につなげます。

こうした取り組みを通じて第14次中期経営計画で掲げた「地域のお客さまの夢の実現に寄り添う、課題解決型企業グループへの変革」を実践し地域経済を支えることで、中長期的な当グループの経営基盤を確立してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります（発生時の当グループ（当行および連結子会社）への影響度が大きいと認識するものには○印を付しております）。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当グループが当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。当グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

当グループのビジネスは、銀行法等各種金融規制を遵守して営まれておりますが、近年は規制緩和が進展し、金融商品・サービス分野におけるデジタル技術の活用も浸透するなかで、異業種企業による金融分野への参入等により競争が厳しくなっているほか、低金利環境の継続により資金運用収益への下押し圧力がかかっております。

上記の収益環境に対応するため、2020年度から3年間を計画期間とする第14次中期経営計画では、主要な営業基盤である「地域」での取り組みに最優先で経営資源を投入し、グループ一体で営業推進する体制を構築することにより、多角的なソリューションを提供できる課題解決型企業グループへの変革を図ります。また、地域の成長をプロデュースする企業グループへ進化するため、成長分野への経営資源の投入も行うことで、収益基盤を強化してまいります。

ただし、これらの取り組みを推進していく過程で、以下に掲げる各種リスクを適切に管理していく必要があると認識しております。

(1) 最近の経営環境、事業活動等を踏まえたリスク（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴うリスク）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当グループの営業基盤である静岡県においても外出・移動の自粛等により、個人消費活動の低迷、生産活動の停滞を余儀なくされるなど、影響が広がっております。影響が長期化し経済活動の停滞を余儀なくされた場合、取引先の財務内容などが悪化することで当グループの不良債権および与信関係費用が増加し、業績に悪影響を与えるとともに自己資本の減少につながる可能性があります。

当グループは、地域金融機関として、円滑な資金供給等資金繰り支援に取り組んでいくほか、事業者の経営改善や事業再生を専門とする組織として、銀行内に企業サポート部、グループ会社として静銀経営コンサルティング㈱、静岡キャピタル㈱等を擁しており、これらの組織が営業店と連携して業況が悪化した事業者の支援に取り組むことで、経営改善や事業再生、雇用の維持、ひいては与信関係費用の抑制を図ってまいります。なお、業務の健全性および適切性の観点から、当グループでは、信用リスクなど各種リスクを計量化し、自己資本の範囲内に収めるリスク資本配賦運営等を実施するなど、直面するリスクに見合う十分な資本を確保できるよう取り組んでおります。

(2) 信用リスク

信用リスクとは、社会・経済のあり方や構造変化に応じ、貸出先の財務状況が悪化するなどにより、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりです。

※1　当行では、貸出金の約６割が静岡県内向けであり、主要営業基盤である静岡県の経済動向に左右される可能性があります。

(3) 市場リスク

市場リスクとは、金利、為替、および株価等の市場価格の変動により、当グループが保有する資産・負債の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が減少するリスクであります。その主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりです。

(4) 流動性リスク

流動性リスクとは、市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できず資金繰りが窮したり、通常よりも著しく高い金利で資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）と市場の混乱などにより債券などの金融商品の売却ができなくなったり、不利な価格での売却を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）であります。その主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりです。

(5) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、「当グループにおける各業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外的な事象により損失が発生しうるリスク」であります。当グループでは、オペレーショナル・リスクを事務リスク、システムリスク等の８つのリスクカテゴリーに区分し、管理しております。

※2　2020年3月31日現在、当グループの経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありません。

(6) コンプライアンスに係るリスク

当グループでは、企業倫理の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス態勢の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当グループの業務運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自己資本に係るリスク

① 自己資本比率

当グループは、海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」に定められる国際統一基準による連結自己資本比率および単体自己資本比率が適用され、2016年３月末からは最低所要水準に加え、資本バッファーを備えることが求められています。

また、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）」に定められる連結レバレッジ比率および単体レバレッジ比率が適用されています。

当グループの自己資本比率およびレバレッジ比率は、現在、資本バッファーを含め要求される水準を上回っておりますが、利益剰余金、保有有価証券の評価差額などの増減、リスク・アセット等の変動などにより影響を受けます。これらの比率が要求される水準を下回った場合、金融庁から社外流出額の制限、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受ける可能性があります。

② 税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断される場合は、当グループの業績ならびに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損会計

今後、固定資産の減損に係る会計基準および適用指針に何らかの変更がある場合や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他のリスク

① 法務リスク

当グループでは、銀行法をはじめとして、現時点における様々な法令など（日本および当グループが事業を営むその他の市場における法律、政令、省令、規則、告示、関係当局のガイドラインなどを含みます）の規制に従って業務を遂行しております。

将来における法令などの制定や改正、ならびにそれらによって発生する事態が当グループの業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その可能性の程度や時期、発生する影響の具体的内容について予測することは困難です。

② 年金債務

年金資産の時価が下落した場合や、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、また、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も、年金債務および未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③ 規制変更

将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、その他の政策の変更により、当グループの業務遂行や業績などに影響を及ぼす可能性があります。

④ 競争

近年、金融制度は大幅に規制緩和が進展していることに加え、地域金融機関の再編や異業種企業による金融分野への参入などにより、金融業界の競争環境が大きく変化しております。その結果、当グループの営業基盤における競争が激化し、他金融機関などに対して競争優位を得られない場合、当初計画している営業戦略が奏功しないことにより、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 地震リスク

当グループの主要営業基盤である静岡県内を中心とした巨大地震が発生した場合、当グループ自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(参考情報)

当グループが直面する全てのリスクに関して、それぞれのリスクカテゴリーごとに評価したリスクを可能な限り総体的にとらえ、リスクを自己資本の範囲内に収めることを統合的リスク管理の基本方針として「リスク管理基本規程」に定めております。コンプライアンス・リスク統括部にリスク管理統括部署ならびに各種リスクごとのリスク管理部署を設置し、当グループにおけるリスクを組織横断的に分析・評価する体制を構築することを明確化しております。

各種リスクをVaR等の統一的な尺度で計量化し、各種リスク量を合算して、リスクを自己資本の範囲内に収めるリスク資本配賦運営を、統合的リスク管理の中核と位置づけております。リスク資本配賦運営では、業務計画遂行にあたり、当グループの各部署のリスクが顕在化しても健全性が確保できるように、中核的な自己資本の範囲内でリスク資本を配賦しております。信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクの各リスクカテゴリー、取引等に配賦するとともに、バッファー資本として、東海地震等非常時への備え、および定量化が困難なリスクへの備えを確保しております。各リスクカテゴリー・取引等への配賦額については、半期ごとに取締役会および経営執行会議にて審議、決議しております。また、統合リスク・予算管理会議において、リスク資本の使用状況・遵守状況のモニタリングを行っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

〔経営成績〕

2019年度の国内経済は、年度前半は個人消費の持ち直しが続き底堅く推移しましたが、年度後半に入ると米中貿易摩擦や消費税増税、台風被害などの影響から陰りがみられたほか、1月下旬以降は新型コロナウイルス感染症の拡大が世界経済の急減速を引き起こし、国内景気も急激に冷え込みました。

株式市場では、年度初めに21,000円台であった日経平均株価は一時24,000円を上回りましたが、2月以降は大幅な下落に転じ年度末は18,000円台で取引を終えています。

また、金融面では、日本銀行による量的・質的金融緩和が継続され、市場金利はきわめて低い水準で推移しました。

このような環境下、静岡県経済は、設備投資は増加基調を維持しましたが、足元では新型コロナウイルス感染症の拡大が主要産業である製造業や観光業をはじめとして、広範にわたり深刻な影響を及ぼしています。

当年度は、2017年度から2019年度までの3年間を計画期間とする第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」の最終年度として、「Innovative Bank～地域とともに新たな価値を創造し続ける『しずぎん』」の実現に向け、4つの基本戦略をグループ一丸となって推進してまいりました。

当グループの経常収益は、相場動向に応じた機動的な売買により外国債券を中心とした国債等債券売却益などが増加しましたが、有価証券利息配当金や株式等売却益の減少などにより、前年度に比べ64億41百万円減少し、2,292億95百万円となりました。また、経常費用は、国債等債券売却損などが減少しましたが、貸倒引当金繰入額などの不良債権処理額や株式等償却の増加などにより、前年度に比べ23億55百万円増加し、1,747億12百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ87億97百万円減少し545億82百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は退職給付信託返還益の計上がなくなったことなどにより前年度に比べ81億71百万円減少し387億3百万円となりました。

報告セグメントの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は前年度に比べ90億4百万円減少し、1,849億38百万円、セグメント利益は前年度に比べ97億17百万円減少し468億2百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は前年度に比べ9億81百万円増加し324億45百万円、セグメント利益は前年度に比べ2億85百万円減少し15億22百万円となりました。

なお、グループの中核である当行につきましては以下のとおりです。

有価証券利息配当金や株式等売却益の減少などにより、経常収益は、前年度に比べ90億45百万円減少し1,839億6百万円となりました。また、経常費用は、不良債権処理額や株式等償却の増加などにより、前年度に比べ9億79百万円増加し、1,374億43百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ100億25百万円減少し464億62百万円、当期純利益は前年度に比べ91億97百万円減少し334億42百万円となりました。

〔財政状態〕

当グループの当年度末の資産は、貸出金の増加などにより前年度末に比べ6,880億円増加し、12兆5,427億円となりました。負債につきましては、借用金の増加などにより前年度末に比べ7,120億円増加し、11兆5,499億円となりました。また、純資産は、その他有価証券評価差額金の減少などにより前年度末に比べ240億円減少し、9,927億円となりました。

グループの中核である当行の主要勘定の特徴は以下のとおりです。

○貸出金

地域とともに成長する総合金融グループとしての責任を果たすべく、地域のお客さまに対する安定的な資金供給に取り組んでまいりました。当年度末の貸出金残高は、住宅ローンを中心とする個人向けの貸出金や中小企業向け貸出金の増加などにより、前年度末に比べ4,126億円増加し、8兆9,695億円となりました。

○預金等

主な資金調達手段である預金に関しては、今後も安定的に増加させていく方針ですが、将来的に人口減少や相続の発生などにより地方から預金が流出することが予想されるため、チャネルの多様化も進めてまいります。

当年度末の預金等（譲渡性預金を含む）残高は、個人向けの預金の増加を中心に前年度末に比べ2,010億円増加し、10兆1,982億円となりました。

また、個人のお客さまの多様なニーズにおこたえするため、個人年金保険、投資信託などの商品を幅広く提供してまいりました。

この結果、預金等を含めた個人のお客さまからの預り資産残高は、前年度末に比べ314億円増加し、7兆7,466億円となりました。

○有価証券

有価証券につきましては、健全かつ安定的なポートフォリオの構築を図りつつ、相場動向に応じた適切な運用に努めてまいりました。

当年度末の有価証券残高は、外国債券の増加を主因に前年度末に比べ2,468億円増加し、1兆6,608億円となりました。

〔キャッシュ・フローの状況〕

当年度の連結キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の増加などにより5,799億円のプラス（前年度は733億円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得などにより3,073億円のマイナス（前年度は1,997億円のプラス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより213億円のマイナス（前年度は762億円のマイナス）となりました。

この結果、当年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末に比べ2,511億円増加し、1兆1,598億円となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

目標とする経営指標（2019年度）

(注) 連結損益計算書上の「親会社株主に帰属する当期純利益」を記載しております。

Ａ　収益額指標

連結経常利益は、前年度に比べ87億97百万円減少し545億82百万円となりました。これは、有価証券利息配当金の減少を主因として業務純益が減少したことに加え、不良債権処理額の増加や株式等関係損益の減少が主な要因であります。収益の柱である貸出金利息は、レート低下や為替要因等により前年度比8億5百万円減少し1,051億18百万円、報告セグメントの中心である「銀行業」のうち当行の円貨貸出金利息は、前年度比3億56百万円減少し854億84百万円となりました。金融緩和による低金利環境が続いており、銀行業は長期に亘り貸出金利息など資金運用面で苦しい状況が続いておりますが、第13次中期経営計画では、地域への安定した資金供給に加えて、神奈川県等首都圏への取引エリアの拡大、ストラクチャードファイナンスなど取引形態の拡大等を通じて、収益の構造改革を推進してまいりました。これにより、第13次中期経営計画の期間中に貸出金利息が約100億円増加したことは一つの成果であると考えております。

また、連結子会社13社の経常利益合計は、前年度比4億79百万円増加し92億90百万円となりました。これは、「その他」の区分のうち静銀ティーエム証券、静銀経営コンサルティングの経常利益が増加したことが主な要因であります。連結当期純利益は、前年度に比べ81億71百万円減少し387億3百万円となりました。当グループでは、相続・事業承継や資産運用などグループ会社と連携した課題解決のご提案に力を入れておりますが、連結子会社で100億円規模の利益を計上できるグループでの総合金融機能が強みであると考えております。

今後も銀行業にとって資金運用面で厳しい収益環境が続くことが想定されますが、2020年度よりスタートした第14次中期経営計画では、「地域のお客さまの夢の実現に寄り添う、課題解決型企業グループへの変革」のビジョンの実現に向けて、グループ全体でお客さまの多様な課題に適した専門的かつ高度なソリューションを提供することで資金運用面以外にも収益機会を広げ、連結でのトップラインの成長を図ってまいります。

Ｂ　効率性指標

連結OHRは、物件費や人件費の減少を主因として経費が減少した一方で、連結業務粗利益も減少したことにより前年度比0.09ポイント減少し、58.93％となりました。第14次中期経営計画では、引き続き、店舗チャネルにおける営業体制改革の対象エリアを拡大するとともにデジタル技術を活用した店舗業務等のBPRを推進し、生産性を高め経費構造を変化させることで連結OHR55％を目安としてコントロールしていく方針です。

Ｃ　健全性指標

当年度末の連結普通株式等TierⅠ比率は、信用リスクアセットを中心にリスクアセットが前年度末比395億円増加したことに加え、その他有価証券評価差額金の影響により自己資本が前年度末比195億円減少したことから15.59％と前年度末比0.46ポイント低下しました。第14次中期経営計画では、低金利環境が長期化するなかで、地域への安定した金融仲介機能を提供しつつ成長分野や新しい事業分野へも収益基盤を拡大させていくため、適切なリスクテイクを通じて財務の健全性を維持していく観点から、連結普通株式等TierⅠ比率14％以上を目標水準として設定しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

Ａ　資金調達等

当年度末の預金等（譲渡性預金を含む）残高は、個人向けの預金を中心に増加し、10兆円の大台を突破しました。

グループの中核である当行の主要な資金調達手段である預金は、当グループがご提案する各種取引の入り口となる重要な取引基盤であり、また、当グループの社会的使命である地域に対する適切な金融仲介機能の提供において、安定的な資金供給の源泉となる重要な調達基盤です。将来的に人口減少や相続の発生等により地方から預金が流出することも想定し、また、景気悪化時においても取引先に対して安定した資金供給を実施していくため、今後も安定的に増加させていく方針です。くわえて、取引先の外貨資金需要に適切に対応していくため、安定した外貨調達基盤の確保にも取り組んでおります。第13次中期経営計画期間中には、2018年１月に2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債、2018年12月に2023年12月満期米ドル建社債を発行するなど、調達手段の多様化を進めてまいりました。今後も円貨および外貨の流動性に配意しつつ、健全性と収益性を伴った資金運用に取り組んでまいります。

なお、株主還元については、第13次中期経営計画では、単体ベースで中長期的に株主還元率50％程度を目標として取り組んでまいりましたが、2020年度にスタートした第14次中期経営計画では、グループ経営を強化していく観点から、連結ベースで中長期的に株主還元率50％以上を目標として取り組んでまいります。

Ｂ　有価証券の運用状況

当行の有価証券に関しては、2016年度に米国の金利上昇を受けて米ドル建債券の残高を減少させて以降、有価証券ポートフォリオの再構築を進めております。当年度末の有価証券残高は、外国債券の増加を主因に前年度末に比べ2,468億円増加し、米国等の金利動向を捉えた機動的な運用により国債等債券関係損益は前年度に比べて改善しました。今後も難しい運用環境が続きますが、収益性の向上を図るべく、市場との対話を深めながら最適な有価証券ポートフォリオの構築を進めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは貸倒引当金の計上であります。

当グループにおける貸出金や支払承諾見返などの債権の残高は多額であるため、当該債権について将来発生する可能性のある損失に備え所要額を見積り、貸倒引当金を計上することは会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

当行では、適正な償却・引当を実施するために予め規定した手続きにより資産の自己査定を実施しております。資産の自己査定にあたっては、債務者を「正常先」「要注意先」「破綻懸念先」「実質破綻先」「破綻先」の５段階に区分したのち、回収の危険性及び価値の毀損の危険度合を個別に検討のうえ資産の分類を実施しております。また、「正常先」「要注意先」については貸出金等の平均残存期間の予想損失額を見込んで貸倒引当金に計上しており、予想損失額は平均残存期間の貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。「破綻懸念先」については回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を、「実質破綻先」「破綻先」については回収可能見込額を控除し、その残額を貸倒引当金に計上しております。なお、「要注意先」および「破綻懸念先」のうち、債権の元本の回収及び利息受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる一部の大口債権については、キャッシュ・フロー見積法（DCF法）により貸倒引当金を計上しております。

自己査定結果、償却・引当の方法及び引当額の妥当性については、独立した資産監査部署が監査を実施しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

当グループにおける当該見積り及び当該仮定については財務諸表作成時における入手可能な最善の情報に基づいておりますが、将来の不確実な経済条件の変動や前提条件の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、連結財務諸表注記事項の貸倒引当金の計上基準（追加情報）を参照願います。

(参考)

１　国内・海外別収支

資金運用収支は、前連結会計年度比97億79百万円減少して1,061億90百万円、役務取引等収支は、前連結会計年度比5億89百万円増加して308億3百万円、特定取引収支は、前連結会計年度比43百万円増加して30億47百万円、また、その他業務収支は、前連結会計年度比63億27百万円増加して78億93百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下「海外連結子会社」という。)であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

４　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)を控除して表示しております。

２　国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比4,149億円増加して10兆7,830億円となりました。資金運用利息は、前連結会計年度比82億47百万円減少して1,348億56百万円となりました。この結果、資金運用利回りは、前連結会計年度比0.12ポイント低下して1.25％となりました。

資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比6,780億円増加して10兆9,672億円となりました。資金調達利息は、前連結会計年度比15億31百万円増加して286億65百万円となりました。この結果、資金調達利回りは、前連結会計年度比ほぼ横ばいの0.26％となりました。

(1)　国内

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度425,963百万円、当連結会計年度684,700百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,919百万円、当連結会計年度4,894百万円)及び利息（前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(2)　海外

(注) １　海外連結子会社の平均残高は、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度642百万円、当連結会計年度726百万円)を控除して表示しております。

(3)　合計

(注) １　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度426,606百万円、当連結会計年度685,426百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,919百万円、当連結会計年度4,894百万円)及び利息(前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

３　国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比21億58百万円増加して685億97百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比15億69百万円増加して377億93百万円となりました。　

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

４　国内・海外別特定取引の状況

(1) 特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、前連結会計年度比43百万円増加して30億47百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

(2) 特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、前連結会計年度比220億円減少して144億円となりました。また、特定取引負債は、前連結会計年度比19億円減少して41億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

５　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　①　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

　　②　定期性預金＝定期預金＋定期積金

４　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

６　国内・海外別貸出金残高の状況

(1) 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

(2) 外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、2019年３月31日現在及び2020年３月31日現在の当該外国政府等向け債権残高はありません。

７　国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

８ 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は当行１社です。

(1) 信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) 共同信託他社管理財産　前連結会計年度の残高は5百万円、当連結会計年度の残高は5百万円であります。

(2) 有価証券残高の状況

(3) 元本補填契約のある信託の運用／受入状況(末残)

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算については粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

連結レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位:％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

単体レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位:％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当行および連結子会社では、業務運営基盤の整備およびお客さまの利便性向上をはかるため、銀行業を中心に総額で14,742百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、次世代システムへの投資であります。

なお、当連結会計年度において、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

2020年３月31日現在

(注) １　店舗には、本部および管理機能を有する設備等を含めております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、当行の年間賃借料は建物を含め2,595百万円であります。

３　銀行業の動産（連結子会社からの賃借資産を除く）は、事務機械2,144百万円、その他2,187百万円であります。

４　当行の店舗外現金自動設備193ヵ所、海外駐在員事務所2ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

銀行業を中心に、情報化・事務省力化等の戦略的投資に対しては前向きに対応する一方、それ以外の投資は、投資採算および効果を十分吟味し、投資金額が過大とならないようコントロールしております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

2020年３月31日現在

(注) 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）2020年5月29日に自己株式10,000,000株を消却しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件（2014年以前）

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

４　新株予約権の行使の条件（2015年以降）

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(5)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当行は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　(2)　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、14.05米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得又は当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、(3)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(4)本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(5)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
　上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日が、本社債の利息の支払に係る基準日から本新株予約権付社債の要項に定める利払日までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。
　また、本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、(1)預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は(2)預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
　さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は(2)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
　また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
　なお、「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)５記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

　(2)　2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年２月８日)から末日(但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当行が組織再編等を行うにあたり、上記(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

　なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。さらに、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

　(3)　2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

６ (1)　組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

　(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は上記(注)２(2)と同様の調整に服する。

Ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)及び(3)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８　2020年６月19日開催の第114期定時株主総会において期末配当を１株につき11円とする剰余金配当案が可決承認され、2020年３月期の年間配当が１株につき22円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を14.005米ドルから13.965米ドルに調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

     ２ 2020年5月29日に会社法178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が10,000千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

(注) 自己株式31,226,522株は「個人その他」に312,265単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

(注) 上記のほか当行所有の自己株式31,226千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式が22株含まれております。

② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における「その他（単元未満株式の買増し）」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

グループの中核である当行は、株主還元率の中長期的な目標を単体ベース50％程度としておりましたが、2020年度にスタートした第14次中期経営計画からは、連結ベースで中長期的に50％以上としており、市場動向、業績などを勘案のうえ、株主の皆さまへの積極的な利益還元を実施してまいります。今後も、地域金融機関としての社会的使命を踏まえ、財務の健全性に配意しつつ、安定的な配当、および自己株式の取得による株主還元の充実、ならびに持続的な収益の成長に向けた資本の有効活用を図ってまいります。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援におこたえするため、期末配当金を１株当たり11円とし、中間配当金（11円）と合わせて22円としております。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。

上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され取締役会長が議長を務めており、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役が議長を務めております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。

業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体（経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議）で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。

　また、任意設置の委員会である業務監督委員会を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。

当行では、社外取締役３名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心としたアドバイザリーボードを設置しております。また、役員報酬の透明性を高めるため、取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関として報酬委員会を設置しております。

こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。

 ［各機関の内容］

　取締役会、監査役会の構成員である取締役、監査役については、４（２）①役員一覧をご参照ください。監査役（社外監査役を除く）は、取締役の職務の執行を監査するため、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席しております。なお、監査役会の議長は監査役（齊藤宏樹）が務めております。

  代表取締役会長は、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議、審査会議に出席して意見を述べることができます。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ　内部統制システムの整備に係る基本方針

当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団（以下「当グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

(a)　内部統制システムの整備に係る基本的な考え方

・当グループでは、従来より企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンス体制を確立してきましたが、企業の社会的責任を果たすべく、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。

(b)　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・企業理念を当グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当グループの全役職員がこれを遵守します。

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。

・当行では、経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。

・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。

・当行では、業務監督委員会が管轄する内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。

・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。

・当グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。

・当行の取締役会は、毎年度、コンプライアンスプログラムを決定します。また、コンプライアンス会議において、コンプライアンスに関する具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。

・当行は、当グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織、役割、手続等をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が当グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。

・当グループの全役職員が、当グループ内で発生した違法行為等について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等へ通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。

(c)　当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。

(d)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。

・取締役会は、各期の業務計画でリスク管理方針を決定します。また、統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告します。

・リスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署（以下「リスク管理統括部署」という。）が当グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。

・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。

(e)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項を審議します。

・当グループは、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。

(f)　当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当グループの業務の適正を確保します。

・当行では、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、取締役会に報告するほか、当行とグループ会社の代表者で構成し定例開催するグループ代表者経営連絡会において、グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当グループの経営課題の問題解決を図ります。

・グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。また、当行におけるグループ会社各社の所管部署および横断的統括管理を必要とするグループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、グループ会社から必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。

・当グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行とグループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、グループ会社は、当行の取締役会が定めるリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等・コンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。

・グループ会社各社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。

・当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づきグループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役およびグループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当グループ全体の監査環境の整備に努めます。

・当行は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当グループにおける財務報告の信頼性を確保します。

(g)　当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項および当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程で監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。

(h)　当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の当行の監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。

・グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。

・当行の監査役は、取締役その他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。

(i)　当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期毎の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。

(j)　その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。

・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。

・監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。

Ｂ　内部統制システムの運用状況の概要

当行では、上記Ａの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2019年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

(a)　コンプライアンス態勢

（取締役会および取締役）

・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会（11回）および臨時取締役会（１回）を　開催しました。

・また、社外取締役２名も委員に含まれている業務監督委員会（４回）およびアドバイザリーボード（５回）も開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役のみによる自由な意見交換の場として独立役員意見交換会（５回）を開催しました。

（コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制） ＜4(1)③Ｃ参照＞

・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けました。

・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。

・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。

・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。

・コンプライアンス・リスク統括部は、当グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。

(b)　リスク管理体制 ＜4(1)③Ｃ参照＞

・取締役会は、半期毎のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。

・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。

・リスク管理統括部署であるコンプライアンス・リスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。

・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、外部環境変化（震災、火山噴火、テロ、サイバー攻撃等）に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。

(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の権限委譲による決定機関として設置する経営執行会議（27回）、統合リスク・予算管理会議（12回）、コンプライアンス会議（12回）等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。

(d)　当グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会を定例開催（８回）し、当グループの経営課題の解決を図っております。

・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。

・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。

・コンプライアンス・リスク統括部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。

(e)　内部監査体制、監査役の監査が実効的に行われることの確保等

＜4(3)①②に併せて記載しております。＞

Ｃ　リスク管理体制の整備の状況

経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。

統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。

Ｄ　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

2019年度は、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、各取締役および各監査役に事前のアンケートを行ったうえで、これも参考としつつ、取締役会において取締役会全体の実効性について議論を行いました。中長期的な経営課題に関して、第14次中期経営計画の方向性にかかる討議の時間を決議に先んじて複数回設けるなどしたほか、社外役員に対する事前の情報提供および事前説明の充実を図るなど、取締役会は適切に運営され実効性は確保できていると評価しております。

このほか、当行では、毎年度、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。

企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、統合報告書（ディスクロージャー誌）の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を４回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を５回開催したほか、欧米の機関投資家を対象とする海外ＩＲを２回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を５回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。

Ｅ　責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｆ　取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

Ｈ　自己の株式の取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｉ　中間配当の決定機関

当行は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｊ　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）　

(注)１　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役藤沢久美、伊藤元重及び坪内和人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役山下善弘、牛尾奈緒美及び中村勇は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　取締役藤沢久美、伊藤元重、坪内和人及び監査役山下善弘、牛尾奈緒美、中村勇につきましては、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

５　当行は1999年４月１日より執行役員制度を導入しております。2020年６月22日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。

(1) 専務執行役員

杉田　光秀

(2) 常務執行役員

大橋　弘

福島　豊

伊藤　徳直

馬瀬　和人

梅原　弘充

(3) 執行役員

山越　良二

石井　英司

花崎　誠

滝澤　聡康

若林　紀伸

村山　栄之

滝　　和彦

大塚　毅純  ②　社外役員の状況

Ａ　社外取締役

社外取締役３名は、当行および当グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外取締役 藤沢 久美は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの設立に参画して現在その代表取締役を務め、また、金融庁金融審議会委員をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役 伊藤 元重は、大学教授として経済学を究め、評論活動や他の上場会社の社外取締役・社外監査役を務めており、グローバル経済下での企業経営に精通しているほか、政府の経済財政諮問会議や税制調査会の委員等をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役 坪内 和人は、株式会社ＮＴＴドコモの代表取締役等を歴任しております。

社外取締役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会で積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。

Ｂ　社外監査役

社外監査役３名は、当行および当グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外監査役 山下 善弘は、山下善弘法律事務所所長であります。

社外監査役 牛尾 奈緒美は、大学教授として経営学・人的資源管理論を専門とし、働く女性の能力活用の問題に取り組み、他の上場会社の社外取締役・社外監査役や内閣府男女共同参画連携会議の有識者議員をはじめ公職も歴任しております。

社外監査役 中村 勇は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員等を歴任しております。当行は、東京海上日動火災保険株式会社および同氏の出身元企業である東京海上日動あんしん生命保険株式会社と保険代理店契約があります。

社外監査役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会、監査役会の議案および報告事項に対し独立した立場から積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行っております。また、社外監査役は、行内の重要な会議の審議内容についても、これらに出席している常勤監査役から報告を受けるとともに、当行の各部から必要に応じ直接説明を受けております。

当行では、社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定する基準について、同取引所が定める独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量・定性的な明確化を図っております。

社外取締役３名および社外監査役３名の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当行が定める独立役員の指定基準に照らし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

[指定基準の概要]

社外取締役および社外監査役のうち次のいずれにも該当しない者は、独立役員として指定することができる。

(a)　当行を主要な取引先とする者（※１）もしくはその業務執行者または当行の主要な取引先もしくはその業務執行者

(b)　当行から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）

(c)　社外取締役または社外監査役への就任前５年間において上記(a)および(b)に該当していた者

(d)　次に掲げる者（※２）の配偶者または二親等内の親族

ⅰ　上記(a)から(c)までに掲げる者

ⅱ　当行または当行子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

ⅲ　最近においてⅱに該当していた者　

※１　当行を主力取引銀行とする者その他当行との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者

※２　部長相当職以上に該当しない者を除く　

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　内部統制部門との関係

Ａ　内部監査・監査役監査との連携

取締役会による業務執行の監督機能を補強する目的で内部監査部門が事務局となる業務監督委員会を設置しており、社外取締役が委員として、また、社外監査役を含む全監査役がオブザーバーとして参加しております。

Ｂ　会計監査人との連携

社外監査役は会計監査人の監査報告等重要テーマに係るミーティングに参加しており、また、社外取締役と会計監査人は、年１回情報交換会を実施しております。

Ｃ　内部統制部門との連携

内部統制部門は取締役会における議案および報告について、社外取締役に事前説明を行っており、社外監査役に対しても中期経営計画、業務計画等の議案等について事前説明を行っております。

また、内部統制部門はテーマに応じて業務監督委員会に出席し、情報共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

Ａ　組織・人員

当行の監査役会は社外監査役３名を含む監査役５名で構成されております。監査役は、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、当グループの健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。

また、監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。業務分掌規程で業務執行から独立した組織とし、専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保しております。

Ｂ　監査役および監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針および職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じ臨時に開催しております。当事業年度においては、合計13回（定例11回、臨時２回）開催し、各監査役ともそのすべてに出席して（牛尾監査役は就任後に開催された９回出席）、監査方針・計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選任及び報酬同意等に関し審議しました。

常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。取締役会、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、重要な書類・報告の閲覧や、営業店等の往査、本部各部からのヒアリングなどをとおして業務および財産の状況を監査しております。また、会計監査人および内部監査部門などとも定期的もしくは必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。これらにより得た情報は、監査役会などを通じて社外監査役とも共有し、監査役監査の有効かつ効率的な実施に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2020年３月31日現在23名）が、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査）を実施し、コンプライアンスおよび各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。

監査結果については、定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。

また、監査部は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。

③　会計監査の状況

Ａ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ 継続監査期間

1977年３月期以降

（注）調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

Ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 深田建太郎・杉田昌則・石黒宏和

Ｄ 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者：29名（公認会計士６名、その他23名）

Ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査役会において、[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]に従い、再任または不再任につき検討を実施し、監査役会で定めた会計監査人評価基準に基づくチェックリストにより、監査品質管理体制等について評価を行った結果、不適とされる項目はなく、有限責任監査法人トーマツを第114期事業年度の会計監査人として不再任としないことを決議しました。評価に際しては、会計監査人から再任に当たってのプレゼンテーションを受けるとともに、特定取締役（経営企画部所管役員）から、会計監査人の再任に当たっての評価結果を受領しております。

[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等も勘案し、再任または不再任の検討を毎年実施します。株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定した場合、監査役会が選定した監査役は、株主総会にてその議案について説明します。

Ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法に基づいて会計監査人の選解任・不再任議案の内容決定に当って監査法人の評価を行っております。この評価については上記Ｅを参照願います。

④　監査報酬の内容等

Ａ　監査公認会計士等に対する報酬

     (a)　当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

     （前連結会計年度）社債発行に係るコンフォート・レター作成業務。

     （当連結会計年度）キャッシュレス・消費者還元事業に関する合意された手続業務。

 (b)　連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

　　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務等

　　であります。

Ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（Ａを除く）

　 ※　当行及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対して支払っている非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、主に税務関連業務であります。

Ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ  監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人および行内関係部署からの必要な資料や情報の入手を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、「確定金額報酬」のほかに、「業績連動型報酬」、「株式報酬型ストック・オプション」および「株価連動型ポイント制役員退職慰労金」で構成することにより、「業績向上への意欲や士気」、「企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識」を高める体系としております。

Ａ．各報酬の上限は、2007年６月26日開催の第101期定時株主総会および2015年６月19日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、確定金額報酬は年300百万円以内、業績連動型報酬枠は当期純利益水準に応じて最大100百万円、株式報酬型ストック・オプション報酬枠は年50百万円以内、株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイント総数は年５万ポイント以内（１ポイント＝１株相当）としております。

Ｂ．各報酬の配分については、該当報酬の導入時の株主総会において取締役会に一任を受けております。

Ｃ．株式報酬型ストック・オプションの配分については、募集の決定日から割当日までの株価変動に備えて株式の価格帯ごとに各取締役に割り当てる個数を一覧にした「新株予約権の配分表」を作成し、会社法第243条第２項に基づき、取締役会の決議により決定しております。

また、株式報酬型ストック・オプションを縮小し、それに代わる制度として導入した株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイントの配分も、株式報酬型ストック・オプションに準じて取締役会の決議により決定しております。

Ｄ．確定金額報酬および業績連動型報酬の配分については、取締役会の決議により設置する報酬委員会（取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関。委員は全代表取締役および全社外取締役。全社外監査役が議決権を有しないオブザーバーとして参加）に対し、取締役会の決議により一任し、同委員会にて決定しております。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

（取締役会）

2019年６月14日開催

・新株予約権の発行の件

・「株価連動型ポイント制役員退職慰労金」年間付与ポイントの取締役への配分の件

・確定金額報酬および業績連動型報酬の取締役への配分について報酬委員会へ一任の件

（報酬委員会）

2019年６月14日開催

・2018年度業績連動型報酬の配分について

・2019年度確定金額報酬について

Ｅ．監査役の報酬は、確定金額報酬のみであり、その上限は年90百万円で、配分は2007年６月26日開催の第101期定時株主総会において、監査役全員の協議によることに一任を受けております。

Ｆ．当行には、１億円以上の報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）を受けている役員はおりません。

＜業績連動型報酬の概要＞

業績連動型報酬は、一事業年度の最終的な成果である当期純利益を指標として採用しており、前事業年度における当期純利益に応じて報酬枠を決定し、各取締役への支給額は、役位に応じて予め定めた支給率と業績貢献度をもとに算定し報酬委員会にて決定する。

（注）当事業年度の当期純利益は430億円を目標としていましたが、実績は334億円となりました。

＜株式報酬型ストック・オプションの概要＞

＜株価連動型のポイント制役員退職慰労金制度の概要＞

取締役(社外取締役・非常勤取締役を除く)に対し年間で一定のポイントを付与したうえで、退任取締役が保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヵ月間の当行株価終値平均を乗じた額を現金で支給する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(注)１　その他は家賃補助であります。

２　「固定報酬」に「その他」を加えた金額は、2007年6月26日開催の定時株主総会にて決議された確定金額報酬の報酬枠の範囲内となっております。

＜ご参考＞

上記は当事業年度に係る役員の報酬制度について記載しておりますが、2020年６月19日開催の第114期定時株主総会において、次の改定を決議しております。

Ａ　譲渡制限付株式報酬制度の新設

取締役（社外取締役・非常勤取締役を除く）に対し一定の譲渡制限期間が設定された普通株式を付与するものであり、本制度における年間の報酬の上限は50百万円以内かつ5万株以内です。

なお、本制度導入と合わせ、株式報酬型ストック・オプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

Ｂ　業績連動型報酬の指標および報酬枠の改定

業績連動型報酬の基準となる指標を従来の当行単体の当期純利益から連結の親会社株主に帰属する当期純利益に変更するとともに、報酬枠を改定しております。

（改定後の業績連動型報酬枠）

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分と考え方を下記のとおり定めています。
Ａ　純投資目的である投資株式

専ら有価証券の価値の変動または配当により利益を受けることを目的とする投資株式

Ｂ　純投資目的以外の目的である投資株式

政策投資の目的で保有する投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策投資株式）については、縮減していくことを基本方針としています。

取締役会にて決議する毎年度の事業計画の中で、保有銘柄について「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、現状の保有意義を見直すとともに採算性、株価の状況等を踏まえ、保有目的の適切性、保有に伴う便益および資本に見合う収益性等を検証しています。（当事業年度は2020年３月に検証を実施）

資本コスト等を考慮した個社別の収益性に関する指標を算出し、保有に関する経済合理性等を検証・判断した結果、保有に関して適切性があることを確認しています。なお、収益性が当行の基準に対して比較的低いとされる一部の銘柄に関しては、今後発行会社との交渉を通じて、保有意義および経済合理性を再度検証していきます。

なお、個別銘柄に関する定量的な保有効果の検証結果の記載は、当行と発行会社との間の個別取引の内容を含むため困難であることから、秘密保持の観点より、保有の合理性を検証した方法およびその結果を記載しています。

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

Ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）1 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２ トヨタ自動車㈱、㈱ＩＨＩ及び相鉄ホールディングス㈱は、当行株式をみなし保有株式として保有しています。（森永乳業㈱は、当行株式をみなし保有株式としても保有しています）

３ 東芝機械㈱は、2020年４月１日に芝浦機械㈱に商号変更されています。

４ 当行の株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

＜ご参考＞

当行では、コーポレートガバナンス・コード「原則１－４　政策保有株式」の趣旨を踏まえ、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、いわゆる政策投資株式について次のとおり定めております。

Ａ　政策保有に関する方針ならびに保有意義・経済合理性の検証

政策投資株式については、縮減していくことを基本方針としたうえで、「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、保有意義があると認められるものに限り保有しております。

また、採算性、株価の状況等を踏まえ、取締役会にて決議する毎年度の事業計画の中で、保有目的の適切性、保有に伴う便益及び資本に見合う収益性等を考慮し、政策投資株式に関する方針を決定しております。

保有意義や経済合理性の検証は、資本コスト等を考慮した指標などを基準として実施しております。

なお、政策保有株主から当行株式の売却等の意向が示された場合に、売却の妨げとなるようなことは行わず、原則として応じております。

Ｂ　議決権行使の基準

当行では、政策投資目的で保有する株式の議決権の行使について、適切な対応を確保すべく、以下の２点を確認のうえ、総合的に判断します。

ａ　取引先企業の経営陣が中長期的な企業価値向上・持続的成長に資する経営方針の下で取り組んでいること

ｂ　株式を保有する当グループの中長期的な経済的利益に資する経営方針であること

中長期的な取引先企業の企業価値向上や当行の経済的利益に大きな影響を与える可能性があると判断される以下の議案については、必要に応じて取引先企業と対話し、議案の目的・理由や当該企業に与える定性的・定量的な影響を精査したうえで総合的に賛否を決定します。

・当該取引先企業の組織再編議案

・買収防衛策議案　等

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。また、社内組織として財務報告委員会を設置し、財務報告に係る組織横断的な対応力や統制機能の強化を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)