1925 大和ハウス工業 有価証券報告書－第81期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含んでいません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含んでいません。

２．第77期の１株当たり配当額80.00円には、創立60周年記念配当10.00円を含んでいます。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２ 【沿革】

当社は、大和ハウス工業株式会社（旧大和ハウス工業株式会社）の株式額面変更のため、1962年12月１日を合併期日として、同社を吸収合併しました。合併期日前の当社は休業状態にあり、従って、以下の沿革については実質上の存続会社である旧大和ハウス工業株式会社及び関係会社に関して記載しています。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社317社、持分法適用関連会社40社及び持分法非適用関連会社２社（2020年３月31日現在）により構成）においては、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設及びその他の７事業を主として行っており、生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。

各事業における当社グループの位置付け等は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　 (1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

また、報告セグメント区分変更後の各事業における当社グループの位置付け等は次のとおりです。

（戸建住宅事業）

戸建住宅事業においては、戸建住宅の注文請負・分譲を行っています。

［主な関係会社］

Stanley-Martin Communities, LLC、Rawson Group Pty Ltd.

（賃貸住宅事業）

賃貸住宅事業においては、賃貸住宅の開発・建築、管理・運営及び仲介を行っています。

［主な関係会社］

大和リビングマネジメント㈱

（マンション事業）

マンション事業においては、マンションの開発・分譲・管理を行っています。

［主な関係会社］

　㈱コスモスイニシア、大和房屋（常州）房地産開発有限公司、大和ライフネクスト㈱、和宝（南通）房地産開発有

　限公司

（住宅ストック事業）

住宅ストック事業においては、増改築の請負・不動産の買取再販及び売買仲介等を行っています。

［主な関係会社］

大和ハウスリフォーム㈱、日本住宅流通㈱

（商業施設事業）

商業施設事業においては、商業施設の開発・建築、管理・運営を行っています。

［主な関係会社］

大和リース㈱、大和情報サービス㈱、ダイワロイヤル㈱

（事業施設事業）

事業施設事業においては、物流・製造施設、医療介護施設等の開発・建設及び仮設建物の建築・管理・運営を行っています。

［主な関係会社］

㈱フジタ、大和リース㈱

（その他事業）

その他事業においては、建設支援事業、健康余暇事業、エネルギー事業及びその他の事業を行っています。

［主な関係会社］

大和物流㈱、㈱デザインアーク、ロイヤルホームセンター㈱、大和リゾート㈱、DH Asia Investment Pte. Ltd.、Daiwa House Australia Pty Ltd、Daiwa House USA Inc.、Daiwa House Texas Inc.、大和エネルギー㈱、エネサーブ㈱、スポーツクラブNAS㈱、大和ハウスパーキング㈱

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

2020年３月31日現在

※上記事業系統図における大和リビングカンパニーズとは、大和リビングマネジメント及びその子会社の総称です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で表示しています。

３．※１　大和リビングマネジメント㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

㈱フジタについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

※２　有価証券報告書を提出しています。

※３　特定子会社に該当しています。

※４　2020年６月22日に、東京都江東区より東京都新宿区へ移転しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による）を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

(注)　平均年間給与については、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による）を外数で記載しています。

(3) 労働組合の状況

現在、一部の連結子会社において労働組合を結成していますが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

ＣＥＯメッセージ

      ガバナンス・コンプライアンスを成長戦略として根付かせ

      あらゆる状況下においても成長できる事業ポートフォリオを構築する

株主・投資家のみなさまにおかれましては、大和ハウスグループの経営に対してご理解とご支援を賜り、厚く御礼を申しあげます。

まずは、2019年度における一連の不祥事に対してみなさまにご迷惑・ご心配をおかけしましたこと、心より深くおわびを申しあげます。当社グループとしては、不祥事が相次いだ事態を真摯に受けとめ、コンプライアンス体制を立て直すとともに、さらなる成長戦略の鍵として、昨年11月にガバナンスの強化策を公表しました。これを確実に実行し、継続して改善していくことが、経営トップの使命であると考えます。

ここで強調したいのは、ガバナンスの強化は、今後の成長戦略の基盤を構築するために必要不可欠な取組みであるということです。この点を全役職員に周知徹底させてまいります。それとともに、コンプライアンス違反事案が生じた際には、それに対して正対する。すなわち事案にまっすぐに立ち向かい、適切に対処していく。この姿勢を企業グループ全体で堅持し、「攻めと守りのバランス経営」を徹底してまいります。

　    成長に向けたガバナンス強化策の進捗

2020年６月の株主総会後に新たに社外取締役２名が加わりました。１名は経営者の経験もあり技術畑出身で社外監査役であった桑野氏です。そしてもう１名は女性で海外経験があり現在は大学准教授である関氏です。また商社出身で海外経験のある常務執行役員であった一木が、海外事業担当として取締役に就任します。我々が今まで持っていなかった経歴を持ち合わせた人財が取締役会メンバーに加わることで、多様性の充実と取締役会の実行性が今まで以上に高まるものと期待しております。

そして取締役の上限年齢を設定しましたが、これに伴いますます経営人財の育成は重要な課題となっておりますので、引き続き取組みを強化していきます。

    ガバナンス・コンプライアンスは成長戦略　

　    守りながら攻めることで組織を強くする

昨年11月にガバナンスの強化策を公表しましたが、基本的な考えは、ガバナンスの強化はこれからの成長を実現する上で不可欠な基盤をなすものであるということです。かつて当社グループの売上高が１兆円を超えた頃、当時の経営陣が「攻めと守りのバランス経営」を掲げました。これが今日の成長に至る基盤となりました。

現在、各事業の規模やグループ会社の数が拡大する中で、事業の成長に経営体制の整備が追いついていないという現状を謙虚に反省し、「攻めと守りのバランス経営」に立ち戻ることが重要と考えます。「守ることが成長につながる」という考え方を全役職員が共有し、ガバナンスの強化に注力いたします。

今年４月からは、事業本部制へ組織運営を変更しています。この変革は、創業100周年に向けた大きな改革であり、長期的な目線での改革であります。創業者、石橋信夫は「スピードは最大のサービス」と語り、当社はそれを強みとしていかんなく発揮することで今日まで成長してきました。今後もその強みは継承していかねばなりません。だからこそ、新しい事業本部制による業務執行体制により、それぞれの現場においてスピード感を持って進めていきたいと考えています。本格的な始動は2021年度からになりますが、新型コロナウイルス感染症拡大が経営環境に甚大な影響を及ぼす中、事業本部制が的確に機能するかどうかが試されており、新たな組織体制のもとで全役職員を挙げて成果を出してまいります。そして取締役会としては、ここをしっかり管理・監督していく所存です。

　    2019年度はビジネス領域が堅調に推移

　    不動産投資の継続・強化に沿った売却により

　    売上高及び営業利益は過去最高を更新

第６次中期経営計画の１年目にあたる2019年度は、第３四半期まで、ハウジング領域が、10月の消費税増税の影響を受け、駆け込み需要の反動減を受けるなど厳しい事業環境であったものの、ビジネス領域が堅調に推移し、全体として業績は順調に推移しておりました。第４四半期以降、新型コロナウイルス感染症拡大が経営に影を差すこととなりましたが、結果としては、ビジネス領域の商業施設及び事業施設が堅調に推移したことと、不動産投資の継続・強化に沿って売却を進めたことなどにより、2019年度の売上高は４兆3,802億円、営業利益は3,811億円と過去最高を更新しました。

私は今年の初めに「改革」、「変革」、「革新」という三つの「革」の時代ということを意識しておりましたが、奇しくも新型コロナウイルス感染症拡大の影響に直面している現在、「革」に向けた取組みの重要性をあらためて認識しています。

売上高の約４割を占めるビジネス領域の商業施設事業及び事業施設事業は堅調に推移しています。特に当社グループの横軸での連携を最大限に活かし、都市の再開発事業を各地で積極的に展開していますが、今後は住宅と商業施設に加えて物流施設もセットにした開発も手がけ、新たな可能性を拡げていきたいと考えています。

一方、海外事業については、東南アジアでは物流施設開発を進めておりますが、特に生鮮食品や冷凍食品を産地から消費地まで所定の温度を保ったまま流通させるコールドチェーンのニーズに対応した物流施設を手がけるなど、事業規模は拡大基調にあります。しかしながら、2020年度においてはアメリカ及びオーストラリアを含め、いずれのエリアにおいても新型コロナウイルス感染症拡大の影響は免れない状況です。中長期的な視点のもと、各エリアにおけるニーズを読み取り、人財の補強を図りながら、事業の拡大を加速させていきます。

    　物流施設の底堅い需要を背景に

    　不動産開発に引き続き注力する

現状は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえた対応を含め、フロー事業とストック事業のバランスを見ながら、あらゆる場面で収益が確保できるポートフォリオの構築を図っています。当社グループの事業を牽引する不動産開発の今後の展開について申し上げると、不動産開発のプロジェクトの規模は年々大きくなっており、また、新たなお客さまからお声がけをいただくことも増えました。それが事業機会の拡大につながっていますが、現状に慢心することなく、お客さまのニーズに真摯に向き合い、対応してまいります。

ストック事業としての不動産開発では、中でも多様なお客さまの物流ニーズにお応えできるマルチテナント型物流施設を全国各地で展開していますが、おかげさまで、竣工後１年以内には入居率がほぼ100％となっています。今後は、請負であるフロー事業に加えて、不動産開発という安定したストック事業の展開がますます重要になるものと考えており、引き続きニーズの高いマルチテナント型物流施設への取組にも注力してまいります。

なお、物流施設の底堅い需要を背景に、当社が開発した物件は順調に売却することができており、2019年度の実績は売上高1,406億円、営業利益500億円を計上することができました。2020年度においては、売上高で1,463億円、営業利益440億円を計画しております。

　　　ハウジング領域は再成長に向けた基盤を整備する

コア事業の１つである賃貸住宅事業は、売上高の約1/4を占めておりますが、昨今の金融機関によるアパートローンの融資規制に伴い、厳しい市場環境が続いています。請負については、エリア特性に基づいた戦略と、土地オーナーさまと入居者さまが魅力を感じていただけるような新商品の投入などによりてこ入れを図っていきます。一方、管理運営事業については、入居率が97％と極めて高い点が当社の強みです。当社としては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響がある中、入居者さま・オーナーさまの双方に対して、少しでも安心していただけるよう、入居者さま向けの賃料支払猶予措置を取らせていただきました。これは収入不安を抱えた入居者さまに対して３ケ月分の賃料の支払を猶予し、最大２年間で分割してお支払いいただくこととしました。今後も請負・賃貸管理の両面から賃貸住宅事業の強化を進めてまいります。

戸建住宅事業については、主力ブランド「xevo（ジーヴォ）」がお客さまから高い評価をいただいていますが、課題はラインアップのさらなる充実です。昨年10月に、WEBから家づくりを体感できる「Lifegenic（ライフジェニック）」という商品を販売しました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響下において、対面での営業活動が制限されている中、この商品は大きな反響を得ており、手ごたえを感じております。また新型コロナウイルスの影響により在宅勤務をされるお客さまが増えていることから、在宅勤務に対応できる居住空間に向けての要望も既にいただいております。新型コロナウイルス感染症拡大が収束した後の人々の働き方、住まい方の変化にいち早く対応できるよう、提案・商品開発に取り組んでまいります。

また、2018年にストック事業の新ブランドとして立ち上げた「Livness（リブネス）」はグループ全体で「住み替え分野での信頼できる専門家」を意識した事業展開が進んでいます。現状、住宅ストック事業の売上高は全体の約３％にとどまっているものの、住宅に加えて、商業施設及び事業施設を扱う事業部も参画しており、今後の更なる事業拡大が期待できます。

加えて、リブネスはブランドとしての事業拡大を図る一方で、日本の人口減少と少子高齢化に向けた社会課題解決型の事業としても重要な役割を果たすと考えています。

その具体例が、「リブネスタウンプロジェクト」という当社がこれまでに手掛けた住宅団地の「再耕」を目指した取組みです。現在、兵庫県三木市や神奈川県横浜市などの当社がかつて開発した住宅団地において、多岐にわたる実験的な取組みを行っています。今後は、在宅勤務が拡がり、働き方が変化することによって、住まい方が変化していくことが想定されます。特に子育て世代においては、仕事の都合上便利な都心部や駅前に集中していた住まいを、ワークスペースが確保された戸建住宅や郊外型ニュータウンへ移住することも考えられます。そのような新しい暮らし方にも対応でき、郊外の住宅の魅力が改めて見直される時代に向けて、ふさわしい街づくりへの取組み、提案を引き続き進めてまいります。

　　　経営環境が悪化したときこそ経営革新を図るチャンス

2020年度の経営環境は、申すまでもなくたいへん厳しいものになると考えています。しかしながら、これまで積み上げてきたことを踏まえて、今年度もなすべきことを着実にやり遂げ、事業を推進していく覚悟です。

経営環境が良いときはさらに事業を伸ばすのは当然として、逆に悪化した際に落ち込むのは仕方がないというのではなく、経営のすべてを見直すことで事業を推進していく姿勢が重要です。経営環境が良いときも悪いときも、事業機会ととらえて成長し、企業価値の向上を図っていくことに変わりはありません。今年度はまさに経営環境のきわめて悪いときにおける挑戦であり、当社グループとしての真価が問われる一年であると肝に銘じています。

これまで当社グループは、「先の先を読んで手を打て」の考え方のもと、いかなる厳しい時代においても活路を拓き、新たな成長のきっかけを生み出してきました。今回においてもそれは変わりません。この危機に直面したことで様々な気づきが生まれました。当社がこれからも成長し続けるためには、今のポートフォリオを様々な角度から見直し、より強固なものとする必要があると考えています。経営トップとして決して動じることなく、凡事徹底を通じて事業を推進してまいります。

　　　大和ハウスグループのこれからの街づくりはR３（現実＋再生可能エネルギー＋回復力・復元力）

　　　描いた未来の夢、その夢をカタチにすることが私たちの使命

現在進めている新たな街づくりの展開としては、環境を組み合わせた取組みです。これまでも当社の強みは多様な事業ポートフォリオを活かした一気通貫での街づくりですが、そこに環境エネルギー事業による付加価値を強みとして、「R３」、すなわちリアリティ（現実）、リニューアブル（再生可能）、レジリエンス（回復力・復元力）をキーワードとした街づくり「コレカラ・シティ」を企画し、追求していきます。

その代表例が、昨年７月に千葉県船橋市にて立ち上げた大型複合開発「船橋グランオアシス」です。これは物件の施工時から竣工後の暮らしに至るまで、再生可能エネルギー由来の電気のみを利用するという日本初の街づくりです。

建物を建てることに加え、街に再生可能エネルギー由来の電力を供給するといった環境エネルギー事業も含めて、当社グループの総合力を結集して取り組んでいます。

ここでの挑戦は、描いた未来の夢をカタチにする、実現させることにあります。当社グループでは、このプロジェクトを必ず成功させるとともに、現実となった「夢」をさらにブラッシュアップして、今年度以降、同様のプロジェクトを全国の事業所等で展開していくことにより、当社グループにおける新たな可能性を拓いていきたいと考えています。

　　　気候変動というリスクに真摯に向き合い、環境貢献型事業を育てる

多くの機関投資家の方々が、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた取組みの一環として、気候変動の問題について重大な懸念を表明されています。当社は７つのマテリアリティを特定していますが、その１つである「環境負荷の低減と企業収益の両立」に注力しております。

その根本的な考え方は、自社活動で得た省エネや再エネのノウハウを事業機会に活かすということです。自社活動では、国際イニシアティブのEP100・RE100・SBTに加盟し、既存施設での省エネ改善と新築施設でのゼロ・エネ施設化を図るとともに、「自分たちの使うエネルギーは自分たちで創る」と決意し、2040年までにすべての電力使用量を自ら創った再生可能エネルギーで賄う」ことを目標としております。ハードルの高い課題ではありますが、将来のあるべき姿から逆算して設定した目標に向かって進んでおり、私としては計画を前倒しする強い意志で実現を目指しております。

一方、商品においても今年４月からすべての戸建住宅をZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）仕様とするなど、取組みを加速させています。今後はZEHやZEB（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）の推進、環境エネルギー事業の拡大、「コレカラ・シティ」の開発、「リブネスタウンプロジェクト」などと連携を図るなどして、環境貢献型事業の拡大に注力していきます。

　　　創業者精神の継承を継続し

　　　当社の長期視点をステークホルダーと共有する

昨年来、米国主要企業の経営者団体であるビジネス・ラウンドテーブルや、ダボス会議でも話題となったステークホルダー資本主義という考え方が拡がりを見せており、当社を取り巻く社会は、今まで以上に長期視点になってきていると実感します。当社においては、「100周年に売上高10兆円の企業グループ」という創業者の長期視点がありますが、そこへ至る道筋は、まだはっきりとお示しすることはできていません。現在は３年間の中期経営計画を公表しておりますが、今後は、もう少し長いスパン、例えば10年長期で進むべき道を、従業員をはじめステークホルダーのみなさまに示し、そこに至るまでの３年間にどう向き合っていくのかを考え、お示しするのが良いのではないかと考えています。

当社は、マテリアリティの筆頭に「社会課題を起点とした事業機会の拡大」を掲げています。これは65年の歴史において追求してきた事業推進の原点であります。新型コロナウイルス感染症拡大によって世界経済が大きく揺らぐ中で、今また創業者精神を発揮して、社会の課題に真正面から取り組む必要があります。この取組みをもとにして、中長期の成長を成し遂げていく覚悟です。そして、当社の次の世代により良い形で経営のバトンを渡したいと考えています。

当社は全てのステークホルダーのみなさまに向けてこれからも変わらず真摯に向き合っていきたいと考えています。株主・投資家のみなさまに向けては、対話の機会を大切にし、信頼性・透明性の高い経営体制をお示ししていきます。従業員に向けては、働き方改革を進めながら、一人一人が成長を実感できるような体制を構築していきます。お客さまに向けては、信頼の回復。そして、取引先パートナーとはこれからも共存共栄で仕事を続けてまいります。さらに地域社会のために当社が貢献できることは何かを常に考え続けてまいります。

当社はこれからも時代の先の先を見据え、社会課題の解決を通じて企業価値の向上に愚直に取り組んでまいります。つきましては、変わらぬご支援を賜りますよう心よりお願い申しあげます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）リスク管理体制について

　当社は、「大和ハウスグループ・リスク管理規程」を策定し、同規程上で、「リスク」を「当社グループに損失を与える事象、経営に影響を及ぼす事象、その他将来生み出す収益に対して影響を与えるおそれのある事象」と定義しています。その上で、当社グループを取り巻くリスクを具体的に例示し、それらのリスクについての平時・有事の対応体制を明文化しています。具体的な体制は、以下のとおりです。

①平時の体制

リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時に当社の本社リスク管理委員会に報告させるというルールを設け、運用しています。本社リスク管理委員会へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達され、そこからさらに内部統制委員会と取締役会及び監査役会に報告されています。

内部統制委員会や本社リスク管理委員会では、報告されたリスク情報を基に、リスクの顕在化を予防するための対策等が議論・決定され、事業執行の現場に対する具体的な指示が出されます。指示の内容は、事業所とグループ会社のリスク管理委員会に共有され、同委員会において、自事業所・自社に引き直した形で、従業員に周知されています。

②有事の体制

重大リスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を立ち上げて対応し、業績等への悪影響の最小化に努めています。すなわち、「大和ハウスグループ・リスク管理規程」の下位規範である「緊急対策本部設置・運営細則」において、「当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスク」を「重大リスク」と定義し、重大リスクが顕在化した場合の緊急対策本部設置フロー、緊急対策本部のメンバー、緊急対策本部の業務等を明文化することで、速やかに緊急対策本部を立ち上げて適正な対応を執る体制としています。

（2）当社グループの事業等に関するリスクについて、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

重大な影響を与える可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、本項において将来に関する事項

が含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 法的規制に関するリスク

　国内、海外を問わず、法的規制が改廃されたり、新たな法的規制が設けられたりした場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、国内、海外における建設・不動産事業を行っており、国内においては会社法、金融商品取引法、建築・不動産関連法令、環境関連法令、各種業法等、海外においてはそれぞれの国・地域の法的規制の適用を受けます。また、グループ会社においては、ホテル事業、物流事業、保険事業、スポーツクラブ運営事業、クレジットカード事業等の多種多様な事業を行っており、各事業の業法その他の関連法令がそれぞれの会社に適用されます。このように、当社グループの事業に関連する法令は広範にわたっており、法的規制の改廃や新設によっての影響を受ける場面は少なからず存在しているものと考えられます。しかし、当社グループの事業に関連する法的規制の改廃や新設については、その動向を事前にモニタリングすることにより、事前の対応・対策を行う体制としていることから、当該リスクが当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されています。

　また、法的規制に違反するリスクも想定されますが、当社グループにおいては、上記のとおりグループ全体を含めたリスク管理体制を構築してリスクの顕在化の予防を図っており、また従業員に対する積極的な法令知識の研修・啓蒙や、各種マニュアル・チェックリストの作成を推進するなどの対策を講じています。それでも、当該リスクが顕在化してしまった場合には、処罰、処分その他の制裁を受けたり、当社グループの社会的信用やイメージが毀損されたりすることで、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業の円滑・効率的な運用等を目的として、ITシステムの利活用を推進しています。サイバー攻撃等により、ITシステムが長期間にわたり正常に作動しなくなった場合、当社グループの業務が著しく停滞し、業績等への悪影響が生じる可能性があります。また、個人情報や法人の秘密情報等が外部に漏えいした場合には、当社グループの社会的信用に影響を与え、また損害賠償等を行う必要が生じることにより業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対策として、当社では、CSIRT（※１）・SOC（※２）を設置し、サイバーセキュリティに関する脅威の監視・分析や、対応を行っています。また、IT統制規程（「個人情報保護規程」、「情報セキュリティ管理規程」等）の策定や、いわゆる入口対策・出口対策、情報保護対策を行っており、加えて役職員等に対して標的型攻撃メール訓練を実施するなどの教育・研修を行って情報管理の重要性の周知徹底を図っています。グループ会社に対しても、各グループ会社にIT担当者を設置し、セキュリティトピックの提供、セキュリティレベルの実態把握、問題解決の指導等を実施しています。

 ※１.  CSIRT（Computer Security Incident Response Team）：サイバーセキュリティ関連のインシデントが起こった場合に対応する専

　　　　門組織。専門組織による早期の問題解決、サイバー攻撃による被害の範囲や深刻度の判断、セキュリティトピックの提供を行う。

 ※２.　SOC（Security Operation Center）：情報システムへの脅威の監視や分析等を行う専門組織。社内IT機器のログ情報の24時間監

　　　  視、ログ分析に基づく攻撃の有無の判断、ウイルス解析を行う。

③ 自然災害に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外に事務所・工場・研究開発等の施設を展開しており、地震、台風、水害、火山の噴火等の大規模な自然災害の発生により、従業員や施設・設備等への直接的な被害のほか、情報システムや通信ネットワーク、流通・供給網の遮断・混乱等による間接的な被害を受ける可能性があります。また、とりわけ地震、台風、水害の際には、当社が引き渡した建物に被害が生じる可能性もあります。これらの場合には、被害回復のための費用や事業活動の中断等による損失、また顧客の所有建物に対する点検や応急処置の実施、その他社会的な支援活動を行うための費用等が発生し、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害であるため、リスクが顕在化する可能性の程度や、業績等への悪影響の程度を見積もることは困難ですが、当社グループでは、いわゆるBCMについての規程・マニュアルを策定することで、自然災害発生時の対応を適正・迅速に行うことができるよう事前の対策を実施しています。また食料の備蓄、IP無線や衛星電話の導入等の通信環境の整備も行っており、リスクが顕在化した場合の業績等への悪影響を最小化するための取組みを行っています。

④　感染症に関するリスク

　重大な健康被害をもたらす感染症が大規模に蔓延した場合、感染拡大を防止する観点から、当社の営業活動や工事現場の操業を停止せざるを得なくなる可能性があり、また不動産市況の悪化により、不動産の取得・開発等の事業に悪影響が出る可能性があります。さらに、グループ会社においても、同様に営業活動を停止せざるを得なくなる可能性があり、特にホテル事業やスポーツクラブ運営事業等において、顧客の大幅な減少という事態に直面する可能性があります。

　これは、外的要因に起因するものであるため、リスクが顕在化する可能性の程度や、業績等への悪影響の程度を合理的に見積もることは困難ですが、リスクが顕在化した場合には、まずは当社グループのステークホルダーの健康被害を最小化することを最優先に取り組む方針であり、感染拡大を防ぐため、感染リスクの高い国・地域への渡航の禁止、事業所の閉鎖、テレワーク（在宅勤務）等の対策を実施しています。

⑤ 海外事業に関するリスク

　当社グループは、海外事業において、急激なインフレーションや為替相場の変動、政治・経済情勢の不確実性による内乱、暴動、戦争、外交関係の悪化や法令上の制約等による事業遂行・代金回収の遅延・不能・送金の制約等が発生するリスク、不動産引き締め政策等の法制度の改正や政策の変更による購買意欲減退等、外的要因に基づく様々なリスクを負っており、これらのリスクが顕在化した場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、現地法令への違反・不正行為等のリスクが顕在化する可能性のほか、地理的な遠隔性等の要因からこれらリスクの発見が遅滞するなどの場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の取引先・製品・技術等への依存に関するリスク

　当社グループは、商品・サービスの提供や、商品の原材料の製造などの一部について、一定の技術を保有する業者に委託しています。もし、当該業者が事業を停止してしまうなどの事態が発生した場合、商品・サービス等の提供が遅滞したり、そもそも提供できなくなるおそれがあります。当社グループは、このような事態を防止すべく、特定の業者に依存することなく、なるべく分散的に発注・委託を行うよう努めていますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 事業戦略・グループ戦略に関するリスク

　当社グループは、事業戦略上、必要に応じて企業や事業の買収、組織再編等を行っています。

　しかしながら、企業や事業の買収、組織再編等が想定どおりに進行せず、グループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの成果をもたらさないことなどにより、事業戦略上想定した利益が達成できず業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 不動産を含む資産の価値下落に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外において不動産の取得、開発、販売等の事業を行っており、不動産市況が悪化し地価の下落、賃貸価格の下落が生じた場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、その場合には、当社グループが保有する不動産の評価額について引き下げを行う必要が生ずる可能性があります。

　さらに、当社グループが所有する不動産以外の棚卸資産や有形固定資産、のれんなどの無形固定資産、投資有価証券等の投資その他の資産についても、評価額について引き下げを行う必要が生ずる可能性があり、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 原材料・資材価格・人件費等の高騰に関するリスク

　原材料・資材価格・人件費等の高騰は仕入価格や工事原価の上昇を招きますが、売上価格に転嫁できない場合は、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 住宅関連政策・税制の変更に関するリスク

　住宅ローンの金利優遇措置、太陽光発電システム補助金制度等の住宅需要刺激策の変更もしくは廃止により、住宅需要が減退し、当社グループの住宅関連事業に影響を与える可能性があります。また、税制変更による消費税率等引き上げなどにより、顧客の税負担が増加した場合には、戸建住宅等の購買需要が減退する可能性があり、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 退職給付費用に関するリスク

　当社グループは、株式市場その他の金融市場が今後低迷した場合等に、年金資産の価値の減少や、退職給付債務の見直しによる数理計算上の差異等の発生により、年金に関する費用が増加する可能性があります。また、追加的な年金資産の積み増しを要するなどにより、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 品質保証等に関するリスク

　当社グループの住宅関連事業は、顧客の満足度を高めるために長期保証システムを提供するとともに、品質管理にも万全を期していますが、長期にわたるサポート期間の中で、予期せぬ事情により重大な品質問題が発生した場合には、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 安全・環境に関するリスク

　当社グループは、事業を行うに際し工場、建設現場等を多数有しているため、特に安全、環境面を最優先に配慮、対策のうえ事業を行っています。しかしながら、これらの配慮、対策にもかかわらず現場事故、環境汚染等の事故等が発生した場合には、人的・物的な被害等により業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 金利の上昇に関するリスク

　市中金利の上昇や当社の格下げによる金利の上昇により、資金調達コストの上昇を招き、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、融資を利用して土地や建物を取得する顧客にとっては、市中金利の上昇によって支払総額の増加につながることにより需要が減退する可能性があり、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 競合に関するリスク

　当社グループは、建設・不動産事業をはじめとする様々な事業を行っており、これらの各事業において、競合会社との間で競争状態にあります。したがって、当社グループが、商品の品質や価格、サービスの内容、営業力等の観点から、これらの競合会社との競争において優位に立てない場合、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 不動産開発事業に関するリスク

　当社グループは、プロジェクトの完了までに多額の費用と長い期間を要する不動産開発事業を行っており、プロジェクト進行中において、様々な事由により、想定外の費用発生、プロジェクトの遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 賃貸等不動産における空室及び賃下げに関するリスク

　当社グループは、入居者獲得の競争の激化等により、入居者や賃料が計画通りに確保できなくなる可能性があります。既存テナントが退去した場合、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、不動産の稼働率が大きく低下する場合もあります。その場合、代替テナント確保のため賃料水準を下げることもあり、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

１．財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、第３四半期連結累計期間（2019年４月～12月）までは、個人消費の持ち直しや雇用・所得環境の改善が継続するなど、緩やかな回復傾向が続いてきました。
　一方で、米国・中国等の通商問題をはじめとする世界経済の不確実性の高まりなどに加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大懸念により先行きは増々不透明な状況となっています。
　住宅市場においては、新設住宅着工戸数で分譲戸建のみ前年比プラスとなったものの、持家、貸家、マンションの着工戸数が前年比マイナスとなり、全体では前年比マイナスとなりました。一般建設市場においても、不動産業用、倉庫、医療・福祉用が建築着工床面積で前年比プラスとなった一方、他の用途は減少し、全体は前年比マイナスとなりました。
　そのような事業環境の中で当社グループは、本年度より開始した３ヶ年計画「大和ハウスグループ第６次中期経営計画」に基づき、積極的な不動産開発を行い、Business分野（商業施設・事業施設事業）の拡大や、海外展開の加速に取り組んできました。また、ガバナンスの強化策として、事業執行への権限委譲及び役割責任の所在の再定義や、グループ各事業・地域により異なるリスクへの組織対応力強化等、将来の成長に向けた体制の再構築を検討してきました。

 以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,380,209百万円（前連結会計年度比5.7％増）、営業利益は381,114百万円（前連結会計年度比2.4％増）、経常利益は367,669百万円（前連結会計年度比2.3％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は233,603百万円（前連結会計年度比1.6％減）となりました。
　なお、当社は、2019年12月に公表の「施工管理技士の技術検定試験における実務経験の不備について」に関し、2020年１月に外部調査委員会を設置し、事実関係の調査、原因分析を行ってきましたが、４月に外部調査委員会より「調査報告書」を受領し、国土交通省へ報告しました。今後、当社は、外部調査委員会の指摘を真摯に受け止め、同様の事態を発生させることないよう再発防止に努めていきます。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」をご参照ください。下記の前連結会計年度との比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

①　戸建住宅事業

戸建住宅部門では、お客様の住まいづくりに真摯に向き合い地域に密着した事業展開を推進し、販売拡大に努めてきました。
　国内の注文住宅事業においては、持続型の耐震性能と外張り断熱による快適性、２m72cmの高い天井がもたらす大空間のゆとりを実現する「xevoΣ（ジーヴォシグマ）」をはじめ、木造住宅「xevo GranWood（ジーヴォ　グランウッド）」、３・４・５階建戸建住宅商品「skye（スカイエ）」に加え、2019年11月には、Webサイト上で楽しく簡単な家づくりを体験できる「Lifegenic（ライフジェニック）」を発売し、多彩な商品ラインアップで、お客様ニーズへの対応に注力してきました。また、戸建専用住宅からコンビネーションハウジング（併用住宅）、Livness（リブネス）ブランドによる戸建住宅の買取再販事業へと提案の幅を拡大し、事業を推進してきました。
　海外においては、豪州シドニー近郊にて事業推進中のBox Hillプロジェクトの契約数が順調に増加しており、米国におけるStanley-Martin Communities, LLCの業績が好調に推移しました。

しかしながら、当事業の売上高は497,880百万円（前連結会計年度比1.1％減）となり、営業利益は18,080百万円（前連結会計年度比24.3％減）となりました。

②　賃貸住宅事業

賃貸住宅部門では、土地オーナー様の抱える課題やご所有地の特性、市場ニーズ等を総合的に判断し、土地オーナー様のみならず地域やご入居者様にとって最も価値の高い土地活用の提案を行っています。
　国内においては、都市部や中心市街地での店舗付賃貸住宅や中高層物件への取組強化と、医療福祉施設等レジデンスに留まらない事業提案の推進により、受注拡大を図ってきました。
　海外においては、米国の「オーレリアン」が賃貸開始時より90%を超える稼働率を維持する中、不動産持分47％を大和ハウスグローバルリート投資法人に売却しました。

しかしながら、当事業の売上高は1,005,902百万円（前連結会計年度比4.6％減）となり、営業利益は98,587百万円（前連結会計年度比5.8％減）となりました。

③　マンション事業

マンション部門では、社会やお客様にとって、資産価値に加えて付加価値の高いマンションづくりに努めるとともに、一貫体制による安心・安全・快適な暮らしを支える管理サービスの提供に取り組んできました。
　国内においては、首都圏の「プレミスト有明ガーデンズ」（東京都）が周辺の商業施設をはじめとした開発による将来性が評価されるとともに、都心へのアクセスと生活利便性が好評を博し、ファミリー、DINKSを中心に販売が順調に進捗し完売しました。
　株式会社コスモスイニシアにおいては、都心の優良不動産を低予算で取得可能にする共同出資型の投資用不動産「セレサージュ表参道」、「セレサージュ中目黒」（ともに東京都）の販売が好調に推移し、どちらも総募集口数を完売しました。 

海外においては、豪州シドニー近郊で開発・販売した「フラワー・ミル・オブ・サマーヒル」が全住戸完売しました。

以上の結果、当事業の売上高は372,731百万円（前連結会計年度比8.5％増）となりましたが、営業利益は15,883百万円（前連結会計年度比23.4％減）となりました。

④　住宅ストック事業

住宅ストック部門では、当社施工の戸建・賃貸住宅を所有されているオーナー様に対し、インスペクション（点検・診断）を通じたリレーションの強化や保証期間延長のためのリフォーム提案を強化してきました。加えて、再生可能エネルギーの固定価格買取制度において買取期間満了を迎える戸建住宅オーナー様に向けた家庭用蓄電池の販売や、法人のお客様の事業用資産に向けたメンテナンス提案に注力し、受注拡大を図ってきました。

また、より良質な既存住宅の流通の活性化に向けた「Livness（リブネス）」事業においては、全国の戸建住宅・マンションオーナー様向けに「想いをつなぐ売却キャンペーン」やセミナーを実施しました。

さらに、「Livness Town Project（リブネスタウンプロジェクト）」として、高齢化が進む、過去当社が開発した住宅団地「ネオポリス」の再生等、社会課題を解決する事業を推進してきました。

以上の結果、当事業の売上高は145,619百万円（前連結会計年度比10.5％増）となり、営業利益は16,723百万円（前連結会計年度比22.1％増）となりました。

⑤　商業施設事業

商業施設部門では、テナント企業様の事業戦略に対応した適切な出店計画の提案や、エリアの特性を活かしたバリエーション豊富な企画提案を行ってきました。特に、ホテル・商業ビル等の大型物件への取組みの強化や、投資用不動産の購入を検討されているお客様に向けて、当社で土地取得・建物建築・テナントリーシングまで行った物件を販売するなど業容の拡大を図り、事業を推進してきました。
　国内においては、JR広島駅前において、ホテル・商業施設・オフィスが一体となった大型複合施設「GRANODE（グラノード）広島」を開業し、沖縄県豊見城市豊崎において県初となる水族館併設の大型商業施設「iias（イーアス）沖縄豊崎」（2020年６月グランドオープン予定）など、当社グループが保有する経営資源を組み合わせ、お客様のニーズに合わせた複合施設開発に取り組んでいます。
　海外においては、2019年10月に米国カリフォルニア州にて商業施設「Trade」を取得し、運営管理を開始しました。

以上の結果、当事業の売上高は806,784百万円（前連結会計年度比10.4％増）となりましたが、営業利益は140,632百万円（前連結会計年度比1.4％減）となりました。

⑥　事業施設事業

事業施設部門では、法人のお客様の様々なニーズに応じた施設建設のプロデュースや資産の有効活用をトータルサポートすることで業容の拡大を図ってきました。

物流施設関連では、さいたま市最大の大型物流施設「DPL浦和美園」をはじめ、全国26ヶ所の物流施設を新たに着工し、豊富な経験とノウハウでお客様の物流戦略をバックアップしてきました。

医療介護施設関連では、老朽化した施設や、耐震基準を満たしていない病院をターゲットに建替えや移転の提案、また高齢者住宅・複合介護施設等医療法人の経営課題を解決するソリューション提案を強化してきました。

事務所・工場等の拠点サポート関連では、広島西飛行場跡地を産業団地として再開発する「広島イノベーション・テクノ・ポート」に着手し、当社開発の全国25ヶ所の工業団地への企業誘致を強化してきました。

食品施設関連では、食品製造・加工事業者を対象に、HACCP（※）義務化に向けたセミナーを開催するとともに、安全認証に適応した施設建設の提案を強化してきました。

以上の結果、当事業の売上高は1,152,347百万円（前連結会計年度比12.3％増）となり、営業利益は120,636百万円（前連結会計年度比20.2％増）となりました。

※．食品の製造・加工等のあらゆる段階で発生する恐れのある微生物汚染等の危害を事前分析・管理する衛生管理手法。

⑦　その他事業

ホームセンター事業では、ロイヤルホームセンター株式会社が、「ロイヤルホームセンターキセラ川西」（兵庫県）を新たにオープンするなど、様々なお客様の暮らしに役立つ店舗を展開してきました。
　アコモデーション事業では、大和リゾート株式会社が、その地域の伝統や文化を活かしたインテリアデザインの採用が特徴であるD-PREMIUMシリーズを金沢市、奈良市にオープンさせるなど新規に３ヶ所開業し、地域特性や立地条件に配慮したホテル展開を進めてきました。
　物流事業では、大和物流株式会社において、「柏インター物流センター」（千葉県）等５ヶ所を新たに竣工し、お客様に最適な物流網を提案してきました。
　フィットネスクラブ事業では、スポーツクラブNAS株式会社において、「スポーツクラブNAS 蕨」等、新たに４ヶ所をオープンしました。

以上の結果、当事業の売上高は530,079百万円（前連結会計年度比9.7％増）となり、営業利益は19,285百万円（前連結会計年度比42.4％増）となりました。

(注) １．各セグメント別の売上高は、外部顧客への売上高にセグメント間の内部売上高又は振替高を加算したものです。(「第５　経理の状況　１　（1）　連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」を参照。)

２．上記金額に消費税等は含んでいません。

２．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加149,651百万円、投資活動による資金の減少317,273百万円、財務活動による資金の増加169,128百万円等により、あわせて230百万円減少しました。この結果、当連結会計年度末には276,068百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加は149,651百万円（前連結会計年度比57.9％減）となりました。これは、主に349,683百万円の税金等調整前当期純利益を計上したものの、請負工事に係る仕入債務の支払日程の見直しと併せて手形支払いの大部分を廃止したことによる影響、及び前連結会計年度末が休日であった影響による仕入債務の減少や法人税等の支払いを行ったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の減少は317,273百万円（前連結会計年度は313,989百万円の減少）となりました。これは、主に大規模物流施設や商業施設等の有形固定資産の取得を行ったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の増加は169,128百万円（前連結会計年度は86,979百万円の減少）となりました。これは、主に、前連結会計年度末に係る株主配当金及び当連結会計年度の中間配当金の支払いを行ったものの、たな卸資産や投資用不動産の取得等のために借入金やハイブリッド社債の発行による資金調達を行ったことによるものです。

３．生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループの生産・販売品目は、広範囲かつ多種多様であり、生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」は記載していません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．各セグメントの金額は外部顧客への受注高・受注残高を表示しています。

２．上記金額に消費税等は含んでいません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．各セグメントの金額は外部顧客への売上高を表示しています。（「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」を参照。）

２．総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。

３．上記金額に消費税等は含んでいません。

（参考）提出会社個別の事業の状況は次のとおりです。

受注高、売上高及び繰越高

(注) １．損益計算書においては、建築請負部門は「完成工事高」、不動産事業部門は「不動産事業売上高」、その他事業部門は「その他の売上高」として表示しています。

２．前期以前に受注したもので契約の更改により金額に変更あるものについては、当期受注高及び当期売上高にその増減を含めています。

３．次期繰越高は（前期繰越高＋当期受注高－当期売上高）です。

４．上記金額に消費税等は含んでいません。

４．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して　います。この連結財務諸表作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮　定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

なお、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響を踏まえた会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりです。

  退職給付債務及び関連する費用の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しています。数理計算上の仮定には、割引率、昇給率、退職率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

退職給付債務の算定において、主要な仮定の変化が当連結会計年度末の退職給付債務に与える感応度は以下のとおりです。マイナス（△）は退職給付債務の減少を、プラスは退職給付債務の増加を表しています。感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提としています。

当連結会計年度末（2020年３月31日）

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　(退職給付関係)　（6）数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、その達成を保証
するものではありません。

　ＣＦＯメッセージ

　 ガバナンスを再構築し、ステークホルダーからの信頼回復に努めると共に

　 サステナブル経営、攻守のバランスが取れた財務戦略を実施してまいります

代表取締役副社長／CFO 香曽我部 武

株主・投資家のみなさまにおかれましては、大和ハウスグループの経営に対してご支援を賜り、厚く御礼を申し上げます。代表取締役副社長CFOとしてガバナンスと社会への取組みを進める中で、ESGが、企業が長期的に成長を遂げるための重要な要素となっていることを日々実感しております。

2019年度に発覚したコンプライアンス違反事案については、ステークホルダーのみなさまにご迷惑・ご心配をおかけしましたこと、深くおわびを申し上げます。信頼を揺るがす事態を招いた厳しい状況を直視し、グループ全体でガバナンスの強化に向けた施策を確実に実行し、信頼回復に邁進する所存です。まずは、私より改善策とこれまでの進捗についてお伝えし、その後、財務戦略についてお話いたします。

　　　社外取締役比率を３分の１以上に変更し

　　　多様性の充実を図り、取締役会の実効性をさらに高めます

コーポレート・ガバナンスの強化に向けては、代表取締役副社長である私が中心となり、プロジェクトを立ち上げ、昨年11月にガバナンス強化策に向けた基本方針を公表しました。第６次中期経営計画の最終年度となる2021年度までをグループガバナンス再構築における一定期間と定め、国内外のグループ会社を含めたガバナンスに関する４つの基本方針に則り、各強化策を着実に実行しております。

まず、基本方針１である「経営体制及び管理・監督のあり方の再検討」については、2020年６月の株主総会の決議をもって、取締役会のメンバー構成は、社内取締役９名、社外取締役５名となり、社外取締役比率は３分の１以上となりました。そして、社内取締役の上限年齢を代表取締役は69歳、取締役は67歳に設定するとともに、社内監査役、執行役員にも67歳の上限年齢を設定しました。これにより、取締役会における議論の活性化、多様性、そして円滑な世代交代が実現できるものと考えております。今後は企業価値向上のための中長期的な経営戦略及び監督機能の強化に向け、経営における意思決定機能や管理・監督機能を再整備し、経営体制の最適化を図ってまいります。

　　　リスク管理体制、ガバナンス体制を見直し

　　　コーポレート・ガバナンスを強化する

基本方針２「業務執行の機動性及びリスク対応体制の強化」については、国内事業の業務執行体制は７つの事業本部に再編し、関連するグループ会社を傘下に配置します。それぞれの事業本部が業績とリスク管理、コンプライアンスに関する権限と責任を持ち、一貫して管理する体制としており、本社各部門は各事業本部を横断的に補佐し、ガバナンス機能の強化に努めます。2020年４月から導入しておりますが、2021年４月からの本格運用開始に向け、組織体制や運用方法の検討を進める１年と位置付けております。また法令遵守の徹底という点では、昨年11月に立ち上げたコンプライアンス推進部が、本社部門と現場をつなぎ、リスク事案やコンプライアンス違反事案の発生を未然に防ぐとともに、業務環境の整備を進めております。

一方、海外事業については、海外事業本部を設置し、各地域ごとの管理体制の構築を進めており、アメリカ及びオーストラリア、東アジア、ASEANなどのエリアに分け、エリアごとに一貫した管理とする考えです。

今後の取組みとしては、グループ内の重複事業についての組織・機能等の最適化を進めるとともに、グループ本社機能の再整備を行い、確実かつ効率的なグループ運営とグループガバナンス強化を図っていきます。

また、基本方針３「リスク情報の収集と共有の強化」については、リスク報告基準を明確化し、内部通報の外部窓口を新設しました。今後は、リスク情報の再整備事項の運用定着と新業務執行体制に沿った継続的な改善に取り組んでまいります。

　　　サステナブル経営のための基盤の強化に向けて投資する

基本方針４「持続性・実行性を支える環境の強化」については、役職員へのリスク・コンプライアンス教育の継続実施、グループ内部監査体制及びリスクアプローチの強化を進めております。今後も、コンプライアンス活動を持続し、実効性を高める効率的な業務基盤の強化に向けて取り組んでまいります。

中長期の持続的な成長に向けては、経営基盤の強化に対する投資が重要です。第６次中期経営計画では、設備投資2,500億円のうち1,000億円を働き方改革及び技術基盤整備に関する投資に充てています。

10年後の日本を見すえると、人口減少にともなって住宅需要は約４割減少すると予測されています。加えて、建築に携わる建設技能労働者は約６割減るという予測もあります。これから先、住宅の提案営業をどのように行うかということに加えて、「いかにして建てるか」ということが業界における競争優位を左右する時代が到来します。

そのため、BIM（ビルディング インフォメーション モデリング）の導入による法令等適合のチェックの効率化など、DX(デジタルトランスフォーメーション)による業務システムの強化に向けた取組みが必須といえます。また、作業ロボットによる現場での無人施工なども進めていく必要があります。

現状、第６次中期経営計画の中で1,000億円をすべて投資する段階には至っておりませんが、第６次以降を見すえて中長期の取組みとして、経営基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、ガバナンス強化策の実施状況については、今後も定期的にみなさまにご報告させていただきます。

　　　キャッシュ・フロー経営をこれまで以上に推進する

財務状況につきましては、事業規模が着実に拡大し、2020年３月期決算においては売上高・営業利益は過去最高を更新する中で、投資が予想を超えて進捗いたしました。特に不動産開発への投資は、第６次中期経営計画においては7,000億円を計画しておりますが、１年目で3,626億円の投資となりました。

現状、不動産の投資及び回収ともに順調に進んでおりますが、有利子負債はこの１年で2,649億円増加し、総額で１兆434億円となっています。D/Eレシオ（負債資本倍率）は0.60倍となり、第６次中期経営計画において適正な財務レバレッジとして定めた「0.5倍程度」を上回る水準となっています。ただし不動産投資が増加するのを見越し、財務健全性の維持として2019年９月に、総額1,500億円に及ぶ公募ハイブリッド社債（劣後特約付社債）を発行しております。これは資本増強という観点からD/Eレシオの改善につながるもので、ハイブリット債考慮後ではD/Eレシオは0.54倍となっています。

目下、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が続く中で、資金需要が高まっていること、及び今後の不動産市況が不透明なことから、2020年度においては新規の不動産投資についてはこれまで以上に慎重に臨みます。一方、簿価で約5,500億円ある未稼働物件に対しては、現在、建物への建設投資を進めおり、これを早く稼働させ、リーシングをし、収益物件へと仕上げていきます。また、このような状況だからこそ、新規投資のチャンスという考え方もありますので、良い新規投資案件があれば検討していきます。

財務健全性の維持とともに、キャッシュ・フロー経営の推進はこれまで以上に重要であると考えています。従来、資産の回転率向上は当社の財務戦略における重要な取組みの一つであり、特に販売用不動産の回転率の改善は課題の一つととらえています。現状、住宅については年0.6回転程度（当社単体）にとどまっておりますが、これを年１回転までは改善していく考えです。一方、分譲マンションの販売用土地・建物の在庫は約3,900億円となっていますが、年間売上げに対してやや過大と認識しており、こちらも滞留が生じないように施策を進めてまいります。

このほか、商業や事業向け不動産の回転率は比較的良いものの、推移を注意深く観察しつつ、状況に機敏に対処してまいります。

冒頭、有利子負債は１兆円を超えていると申しましたが、投資不動産は同程度の１兆円保有しております。その半分は、マルチテナント型物流施設です。

当社では、これまでお客さまのニーズに合わせた物流倉庫やレンタル倉庫を多数手掛けてきました。その実績を踏まえて、昨今、取組みを強化しているマルチテナント型物流施設は、幅広いお客さまの物流ニーズに対応し、早く入居したいお客さまの要請に応えられるものであり、物流業界のトレンドに合致していると認識しています。新型コロナウイルス感染症拡大の影響下においても、お客さまのニーズは依然として高く、インターネットを通じた通信販売の需要増を背景にニーズはむしろ高まっています。加えて、当社の強みが発揮できる複合開発・市街地の再開発等の分野への投資も引き続き取り組んでまいります。

そのためにも、施設の早期稼働を通じてキャッシュ・フローへの寄与を図っていく考えです。資金計画では３年間で4,000億円の開発物件売却を予定しております。１年目は1,895億円を売却し、２年目においては約1,900億円の売却を予定しており、２年間で約3,800億円となる予定です。新型コロナウイルス感染症拡大が不動産市況に与える影響は、いささか見えづらいところもありますが、まだ追加で売却できる物件を保有しており、キャッシュ・フローや、利益達成、また傘下のリートの成長等、様々な観点で状況を見ながら検討してまいります。

　　　新型コロナウイルス感染症拡大の影響に向けて万全の備えで対応する

当社では常に時代の一歩先を見すえた財務戦略に取組み、経営の守りを固めることに注力してきました。現時点では金利上昇のリスクは見込んでいないものの、先程述べました公募ハイブリッド社債（劣後特約付社債）は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受ける前というタイミングで、低金利で財務健全性に寄与する資金を調達することができたと考えております。

また、投資が増加し不動産開発の残高が増える中、従来は傘下の上場リートが主な売却先でしたが、私募リートや私募ファンドなど売却先の多様化も進めております。

不動産開発における当社の強みとしては、多種多様な建物を手がけられる点と、テナント企業さまが多岐にわたっている点などを挙げることができます。これらの点を活かしながら、物件売却のタイミングも見極めていきます。

一方で、厳しい市況の中でキャッシュ・フロー経営を推進していくためには、より少ない資金を効率よく回して稼ぐという発想が欠かせません。そのために、不動産開発に加えて新たなビジネスを育てています。

当社グループでは、2018年からストック事業の強化に向けてグループ統一の新ブランド「Livness（リブネス）」を立ち上げました。これは既存住宅の売買仲介をはじめ、買取再販やリノベーション・リフォームなどを全事業に亘って手がけるものです。事業展開において資本効率が良い上に、「世の中のために役立つ」という創業者精神にもかなっています。このリブネスを新たな事業の柱として成長させていくことが、逆境を乗り切っていく鍵になると考えています。

　　　株主還元について

当社では「ROE13%以上」、「D/Eレシオ0.5倍程度」、「配当性向30%以上及び機動的な自社株買いの実施」の３つを資本政策の指標として掲げております。その重要な指標の１つであるROE（自己資本利益率）につきましては、目標である13％以上を2016年度以降、達成することができました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、市況が悪化していくことを想定すれば、今後はより一層３つの指標のバランスを取り、攻めと守りの両面に配慮した財務戦略を実施していくことが重要であると考えております。

また、配当金につきましては、一株当たり利益（EPS）を上げてきた結果、2020年３月期は年間配当115円、配当性向32.7%、10期連続の増配を達成することができました。2021年３月期については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を勘案し、業績は減収減益の計画となっており、増配は難しいものの、安定配当継続の観点から、年間配当金90円、配当性向56.9%とさせていただきました。そして、自社株買いについては、取得株数1,000万株、取得金額300億円を上限に現在実施しております。当面は、想定していた以上に営業キャッシュ・フローが下がっているため、手元資金を厚くし、新型コロナウイルス感染症拡大が収まったあとの状況を見極めたいと考えており、追加の自社株買いについては、今後の状況を見ながら検討してまいります。

2020年度は新型コロナウイルス感染症拡大を背景に、たいへん厳しい事業環境での取組みとなります。しかし、こうした事態に直面したときこそ、当社グループが継承してきた創業者精神が真価を発揮するはずです。

今後も株主・投資家はじめステークホルダーのみなさまと対話を重ね、ご意見をいただくとともに、社名が表す「大いなる和」のもとで、すべての役職員が一致団結して、「世の中の役に立つ」事業の推進により持続的成長を成し遂げてまいります。引き続きご支援をたまわりますよう心よりお願い申しあげます。

Ⅰ．財政状態

財務の状況 [ 図１ ]

2019年度末の総資産は、前連結会計年度末比で2,933億円増加し、４兆6,273億円となりました。その主な要因は、海外事業の強化等によりたな卸資産が増加したことや、投資用不動産等の取得により有形固定資産が増加したことによるものです。

負債合計については、前連結会計年度末比で1,636億円の増加となり、２兆8,539億円となりました。その主な要因は、仕入債務を支払ったものの、たな卸資産や投資用不動産の取得等のために借入金やハイブリッド社債の発行による資金調達を行ったことによるものです。

純資産合計については、前連結会計年度末比で1,296億円増加し、１兆7,733億円となりました。その主な要因は前連結会計年度に係る株主配当金を支払ったものの、2,336億円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものです。

リース債務等を除く有利子負債残高は、前連結会計年度末比で2,649億円増加し、１兆434億円となりました。D/Eレシオについては、2010年度が始まる時点の2009年度末の0.74倍と比較すると、内部留保と2013年度に実施した増資によって、0.60倍へ改善されています。資産の内訳については、賃貸等不動産の残高が１兆1,261億円となり、近年大きな割合を占める状況となっています。今後も、開発用不動産の取得等により、資産が膨らむことが予測されますが、最適資本構成の検証により財務の健全性維持に努めていきます。

①流動比率は197％から162％へと低下。②固定比率は200％から146％へと低下。③固定長期適合率は78％から76％へと低 下。④自己資本は6,168億円から１兆7,269億円へと成長。

①運転資本（売上債権＋たな卸資産－仕入債務）は、2,620億円から１兆1,675億円へと増加。②リース債務等を除く有利子負債は4,583億円から１兆434億円へと増加しているものの、自己資本に対する比率（D/Eレシオ）は、0.74倍から0.60倍へ低下。③賃貸等不動産を増加させつつ、自己資本に対する賃貸等不動産及び固定資産の比率は1.29倍から1.06倍へと低下。

Ⅱ．キャッシュ・フロー(CF)

基本的な考え方

キャッシュ・マネジメントの基本的な考え方としては、事業活動によるキャッシュ創出額を基準として投資を行うことです。優良な投資機会に対しては、積極的な投資を行う必要があり、外部から調達する資金を含めて投資枠の設定を行っています。そのため、D/Eレシオが一時的に0.5倍を超えることがありますが、中長期的には、0.5倍程度として有利子負債の水準をコントロールし、成長投資と財務健全性の維持の均衡を図っています。

キャッシュ・フローの状況 [ 図２・３ ]

2019年度における営業活動CFは、2,347億円となり、前連結会計年度に比べ1,179億円減少しました。自己資本に対する営業活動CFは、前連結会計年度の22%から８ポイント下降し14%で推移しています。主な要因としては、3,496億円の税金等調整前当期純利益を計上したものの、請負工事に係る仕入債務の支払日程の見直しと併せて手形支払いの大部分を廃止したことによる影響、及び前連結会計年度末が休日であった影響による仕入債務の減少や法人税等の支払いを行ったことなどによるものです。

投資活動CFについては、第６次中期経営計画における投資計画に基づき、賃貸等不動産等の取得や、不動産開発事業への投資を2,895億円実行したことなどにより、△3,172億円となりました。その結果フリー・キャッシュ・フロー（営業活動CF+投資活動CF）は△824億円となり、たな卸資産や投資用不動産の取得等のために借入金やハイブリッド社債の発行による資金調達を行ったことなどにより、財務活動CFは1,691億円となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物の2019年度末残高(休日調整後)は前連結会計年度末から849億円増加し、2,760億円となりました。

企業価値・キャッシュ創出力 [ 図４・５ ]

キャッシュ創出力を示す減価償却前の営業利益（EBITDA）（※１）は4,563億円となっており、キャッシュを生み出す力は着実に成長しています。今後についても、有利子負債の水準を一定程度に維持しつつ、優良な投資案件への積極的な投資を行うという方針を継続するとともに、新たな収益の柱を育てることによって、キャッシュ創出力をさらに高め、企業価値を向上させていきます。

2019年度末の企業価値（EV）（※２）は、時価総額１兆7,838億円にリース債務等を除くネット有利子負債7,620億円を合算し２兆5,458億円となっています。企業価値とキャッシュ創出力の倍率を示すEV/EBITDA倍率は2019年度末で5.6倍となっています。

Ⅲ．損益の状況

売上高／総資産回転率 [ 図６ ]

売上高は４兆3,802億円となり、2010年度からの10年間における年平均成長率は11.2%となりました。総資産回転率（※１）については、2010年度から2012年度までの３年間の推移に対し、2013年度から2019年度までの７年間は僅かながら改善傾向が見られます。しかしながら、さらなる回転率の改善のため、たな卸資産の販売促進や投資不動産の売却、政策保有株式の売却等、資産の効率的な活用の徹底に引き続き取り組んでいきます。※１ 総資産は期中平均

売上総利益／営業利益率 [ 図７ ]

売上総利益は8,702億円となり、2010年度からの10年間における年平均成長率は11.1%となりました。売上高総利益率は、前期と比べ0.5ポイント低下し19.9%となりました。また、営業利益は、3,811億円となり、2010年度からの年平均成長率は17.7%となりました。営業利益率は前期と比べ0.3ポイント低下し、8.7%となりました。建設資材や労務費の高騰により売上高総利益率は0.5ポイント低下しましたが、生産性の向上等により従業員１人当たり売上高を増加させ、売上高販管費率を低下させることで、営業利益率が大きく低下しないように努めています。

投下資本利益率(ROIC)／株主資本利益率(ROE) [ 図８・９ ]

税引後営業利益（NOPAT）（※２）は、2,645億円となり、投下資本（自己資本＋有利子負債）２兆5,725億円（※３）に対する利益率（ROIC）は10.3%となりました。

当社は、第６次中期経営計画においてはROE13%以上を経営目標のひとつに掲げていましたが、D/Eレシオ0.5倍を目安として借入等を行い事業を展開しているため、事業投資においては投下資本全体に対するリターンがWACC（株主資本コストと負債コストの加重平均）を上回るように意識をして取り組んでいます。ROICの維持・向上によって、株主資本に対する利益率（ROE）の維持・向上に努めていきます。

　　　 ※２　税引後営業利益（NOPAT）＝営業利益×（１－実効法人税率）

　　 　※３　期中平均

Ⅳ．事業別経営成績

成長性分析 [ 図10 ]

2010年度に対する2019年度の利益成長率は、事業施設において10倍、その他事業において７倍、商業施設において４倍、住宅ストックにおいて３倍を超える水準となっています。賃貸住宅事業においては、10年前において既に高い利益水準にあったため、2010年度比の成長率は相対的に低く示されていますが、引き続き高い利益率で推移しています。また、当社の強みは、事業領域間の隔たりがない事業提案ができることです。社会の変化するスピードが加速度的に高まる中で、多様化する建築ニーズに対して、各事業が有する商品・サービスを複合的に組み合わせることや、周辺領域での事業展開によって得られる新たな事業機会が今後さらに増加することを見込んでいます。これらの新たな市場が全社の成長率を牽引するよう、全体の収益性とのバランスを考慮しながら成長に向けた取組みを進めていきます。

収益性分析 [ 図11 ]

営業利益においては、賃貸住宅、商業施設、事業施設事業の３つのセグメントで全体の80%を占めています。また、住宅ストック事業においては、売上高構成比としては3.2%にとどまるものの、高い利益率・資本効率（ 図12 ）を示しています。市場の成長が見込まれる事業分野であるため、住宅ストック市場を中心としたグループ統一のブランド「Livness(リブネス)」を立ち上げ、積極的に取り組んでいます。また、戸建住宅、マンション事業については、人口減少に伴い、新設住宅着工戸数の減少も見込まれる中、エリアの選択やターゲットの明確化により利益率の改善を図っていきます。

セグメント資産に対する営業利益率 [ 図12 ]

セグメント資産に対する営業利益率については、住宅ストック、賃貸住宅、商業施設事業が高い数値を示しています。事業施設事業については、物流施設等の市場の急成長に対応し、積極的な投資を行っていることから、現時点における資産利益率は低い水準となっていますが、今後の投資回収期にはキャッシュ・フローに大きく寄与してくることを見込んでいます。

事業投資の状況 [ 図13 ]

事業投資の状況としては、収益性が高く、高い成長率を示している事業施設事業への投資を積極的に実施しています。次いで、収益性の高い商業施設、賃貸住宅事業への投資を行っています。また、これらのコア事業によって創出された資金を活用し、新たな収益の柱として育成すべく新規事業や海外事業等への投資も併せて実施しています。

なお、新型コロナウイルスの感染症拡大に伴う事業活動への影響等については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、社会に役立つ価値の創造を目指し、官公庁、国内外の大学、異業種企業とも密接に連携を図りながら、基礎・応用研究から新技術・新商品開発、これらの新技術の建築物や街づくりへの活用・検証まで多岐にわたる研究開発活動を行っています。

なお、当連結会計年度の研究開発費は10,128百万円となっています。

当連結会計年度の主な活動は次のとおりです。

(1) 戸建住宅事業、賃貸住宅事業、マンション事業、住宅ストック事業

・20代～30代をメインターゲットとしたWeb限定の戸建住宅商品「Lifegenic（ライフジェニック）」を開発しました。Webサイト上で「ライフスタイル診断」を行い、その結果に基づいた戸建住宅の提案をします。家づくりにおける複数回にわたる打合せを簡潔にし、お客様に家づくりを楽しんでいただくと共に、接客時間やインテリア提案の効率化を図ります。

・当社と株式会社ナスタは、スマートキーを搭載した戸建住宅向け宅配ボックス「Next-Dbox（ネクスト・ディーボックス）」・新型「D’s box（ディーズボックス）」を共同開発しました。これらの宅配ボックスは、スマートフォンのアプリと連動させることができるスマートキーを搭載することにより、従来の暗証番号操作での開錠を不要とし、２タッチで開錠可能としたことで、利便性と安全性を高めました。

・当社と大和リース株式会社は、国立大学法人熊本大学と、応急仮設住宅の早期提供を目指した共同研究契約を締結しました。契約の概要として、応急仮設住宅の配置計画及び設計作業の省力化による早期提供を実現させるための研究、応急仮設住宅を３次元で見える化し、ご入居者様や行政、施工者に完成イメージを共有する研究、応急仮設住宅のメンテナンスにBIMを利活用することの研究等があり、今後、応急仮設住宅の供給に関する研究成果を広く活用できるようオープンにしていきます。

・建設現場の働き方改革の一環として、建物の天井施工作業を軽減できるアシスト機器を開発しました。「天井施工アシスト機器」は、建物の天井施工作業時に、天井パネルや石膏ボードを天井まで持ち上げ、固定する「（新型）天井ボードリフター」と、床からでも容易にビスが打てる「天井ビス打ち機」を組み合わせることで、高負荷作業を軽減できる機器です。

・千葉県船橋市の「AGCテクノグラス中山事業場」跡地での複合開発（以下、「船橋塚田プロジェクト」）において、日本初（※１）の「施工」から「暮らし」まで実質再生可能エネルギー電気（以下、再エネ電気）を100%供給するまちづくりを開始しました。戸建住宅や分譲マンション、賃貸住宅において、ご入居者様が利用可能な電気をはじめ、共用部や街灯の電気等も再エネ電気のみを供給するとともに、居住街区及び商業施設における施工時の工事用電源にも同電気を利用します。また、戸建住宅間の電力融通や分譲マンションでのデマンドコントロールなどにより、当プロジェクト街区外から供給する再エネ電気をさらに削減する取組みも行います。

なお、当事業に係る研究開発費は4,951百万円です。

   ※１. 当社調べ。

(2) 商業施設事業、事業施設事業、その他の事業

・当社と株式会社フジタは、株式会社キッズウェイと共に、クラウド型管理システム「CONNET（コネット）」を共同開発しました。「CONNET」は、建設現場と現場管理者をはじめとした関係者同士をつなぐアプリケーションであり、現場から離れている関係者がリアルタイムで現場の状況を把握することができ、「移動時間の削減」、「確認待ち時間の短縮」など「業務の効率化」に寄与することが期待できます。

・日本初の拘束材に木質の集成材を用いた座屈拘束ブレース「木鋼ハイブリッドブレース」を開発しました。当技術は、地震力に抵抗する平鋼の芯材を集成材の拘束材で補強することにより、地震時に作用する圧縮力によって座屈することなく、優れた耐震性能を発揮できるブレース（筋かい）です。近年の建設市場では、非住宅系木造建築物の着工床面積（※２）が増加し、木材利用の機運が高まる中、木質材料の耐震部材への適用を可能としました。

・株式会社フジタは、給電装置から電力の供給を受けながら空撮が可能な「建機追従型有線給電ドローン」を開発しました。空撮した映像は、無人化施工の建設機械オペレーターに提供され、あらゆる視点からの映像チェックが可能となり、作業効率の向上と省人化が可能となります。また、バックホウ用遠隔操縦ロボット「ロボQS」(※３)を装着したバックホウと連携させた実証実験を長崎県島原市で実施し、本技術の有用性を確認しました。今後、無人化施工現場への導入や他の建設機械への応用、災害が発生した地域での活用など幅広く利用できるよう実証試験を進め、実工事への本格導入を目指します。

・株式会社フジタは、株式会社長府製作所と共同で、静かで風が気にならない寝室用パネルエアコン「眠リッチ®」を開発しました。本製品は、送風を用いる一般的なエアコンとは異なり、赤外線を利用した放射冷暖房システムを採用したもので、睡眠時に最適な室内環境を提供し、ストレスを低減します。今後、全国のマンションや戸建住宅などへ順次導入を目指すほか、全国のデベロッパーや住宅メーカー、ホテル、医療福祉施設等の事業者及び、一般消費者への提案を進めます。

・株式会社フジタは、タグチ工業株式会社と共同で、トンネル工事の際、坑内に設置しても広い作業スペースを確保できる中断面トンネル用「上下自在連続ベルトコンベア」を開発しました。掘削作業区間では搬送ベルトを高所に配置することで作業スペースを確保、さらに覆工部では搬送ベルトを低所に配置し覆工設備の通過を優先し効率的に作業することを可能としました。

・次世代の農業の在り方として、天候・季節・地域に左右されずに、誰でも簡単に農業に従事できる新たな農業のカタチを実現する「植物工場」が期待される中、当社は三協立山株式会社と共同で「agri-cube ID（アグリキューブ・アイディー）」を開発しました。植物工場システム「agri-cube ID」の特長として、お客様の多様な事業計画に対応し、「フリルレタス」が最短32日間で促成栽培可能なオリジナル技術を採用、安心の栽培サポートプログラムを提案し、“農業の工業化”を推進します。

なお、当事業に係る研究開発費は5,177百万円です。

※２. 建築着工統計調査をもとに当社が算出。

※３. 株式会社フジタが国土交通省九州地方整備局九州技術事務所及び株式会社IHIと共同開発した、市販の汎用油圧ショベルを無

      線遠隔操縦するロボット

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、提出会社においては、戸建住宅事業・賃貸住宅事業・商業施設事業・事業施設事業の生産効率向上のために、全国９ヶ所で操業している工場生産ラインの更新及び工場施設の改修を行いました。また、賃貸住宅・商業施設・事業施設の建築・賃貸事業を推し進めるために、賃貸用不動産を積極的に取得しました。

また、国内子会社においては、主に事業施設事業において有形固定資産の取得を進めた結果、当連結会計年度の当社グループの設備投資額は次のとおりとなりました。

２ 【主要な設備の状況】

１．当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

(1) 提出会社

※１．提出会社が連結子会社大和リゾート㈱、ダイワロイヤルゴルフ㈱、大和リビングステイ㈱及び西脇ロイヤルホテル㈱に運営管理を委託しています。

(2) 国内子会社

※２．各会社の従業員数を記載しています。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

(注) １．投下資本は有形固定資産の帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。

２．面積欄の（外数）数字は賃借分です。

３．本社・支社・支店の数値には、出張所、展示場及び寮・社宅等の福利厚生施設を含んでいます。

２．設備の内容について主なものは次のとおりです。

  ①　提出会社

　②　国内子会社

３．主要な設備には貸与中のものを含んでおり、主なものは次のとおりです。

　①　提出会社

　②　国内子会社

４．上記の他、賃借及びリース設備について主なものは次のとおりです。

　①　提出会社

　　　重要な賃借及びリース設備はありません。

　②　国内子会社

（注）　上記金額に消費税等は含んでいません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①　提出会社

当連結会計年度後１年間の重要な設備の新設等の計画は次のとおりです。

(注)　　上記金額に消費税等は含んでいません。

②　国内子会社

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2013年11月８日開催の当社取締役会決議に基づいて当社が発行した第１回新株予約権は、2019年３月31日をもって権利行使期間が満了しています。

第２回新株予約権

(注) １．株式の内容は、「（1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月１日から2022年３月31日までとする。ただし、当該権利行使開始日は、2019年３月期決算短信公表日の翌営業日とする。

５．本新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が第５次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記４．の期間において行使することができる。

また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

イ．当社第５次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値

　１）2017年３月期　営業利益2,550億円

　２）2018年３月期　営業利益2,650億円

　３）2019年３月期　営業利益2,800億円

　　※３年間累計の営業利益8,000億円

ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合

(a) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,600億円を超過した場合

行使可能割合：30％

(b) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が7,800億円を超過した場合

行使可能割合：60％

(c) 2017年３月期から2019年３月期の営業利益の累計額が8,000億円を超過した場合

行使可能割合：100％

ただし、(a)（b）(c)のいずれの場合においても、2017年３月期から2019年３月期のいずれかの期の営業利益が、前期（2016年３月期）の営業利益の実績である2,431億円を下回った場合、一切の行使は認められない。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2015年８月１日を効力発生日とする当社と大和小田急建設株式会社（2015年10月株式会社フジタと経営統合（合併））との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は5,816,354株増加し、666,238,205株となり、資本準備金が16,594百万円増加しました。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,087,770株は「個人その他」に20,877単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てて表示して

います。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式131,000株（議決権の数1,310個）が含まれています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式70株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式１株が含まれています。

② 【自己株式等】

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する「役員向け株式交付信託」の株式131,000株については、上記の自己株式等に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（「業績連動型株式報酬制度」としての株式交付信託の内容）

①　株式交付信託の概要

当社は、2016年５月13日開催の当社取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（「株式交付信託」といいます。）を導入することを決議し、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会において、導入に関する議案が決議されました。

当社取締役の報酬制度は、短期の金銭報酬としての固定報酬及び年次賞与、並びに「業績連動型株式報酬」としての株式交付信託及び譲渡制限付株式で構成されており、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度を構築しています。

株式交付信託は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する株式報酬制度です。

取締役が当社株式の交付を受ける時期は、毎年一定の期日とします。なお、株式交付信託により各取締役が交付を受けた当社株式について、当社と各取締役との間で、各自の在任中は売却を行わない旨の特約を締結することとします。

なお、当社は、2019年６月３日開催の当社取締役会において、株式交付信託を３年間継続することを決議し、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、株式交付信託の業績連動部分に係る業績条件について一部変更する議案が決議されました。

［株式交付信託の概要］

②　取締役等に交付する株式の総数または総額

2016年８月10日付で600百万円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託口）が214,300株を取得しています。

なお、2020年３月31日時点における本信託の保有株式数は、131,001株です。

③　株式交付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含んでい

         ません。

　　 ２．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得です。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に　

　　　　 よる株式数は含んでいません。

     ２．上記の取得自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が取得する株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使）及びその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。

３．上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、事業活動を通じて創出した利益を株主のみな様へ還元することと併せ、中長期的な企業価値の最大化のために不動産開発投資、海外事業展開、M＆A、研究開発及び生産設備等の成長投資に資金を投下し、１株当たり当期純利益を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としています。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定めています。

配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の30％以上として業績に連動した利益還元を行い、且つ安定的な配当の維持に努めていきます。

当連結会計年度の配当については、１株当たり年間115円（うち中間配当55円）としました。この結果、当事業年度の連結配当性向は32.7％となりました。

なお自己株式の取得については、市場環境や資本効率等を勘案し、適切な時期に実施することとします。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。

また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。

②　企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、社外取締役５名を含む14名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において17回開催しています。

取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。

１．株主総会に関する事項

２．経営一般に関する重要事項

３．株式及び社債に関する重要事項

４．組織・人事に関する重要事項

５．取締役に関する重要事項

６．業務執行に関する重要事項

７．内部統制システム構築の基本方針

８．その他の事項

社外取締役５名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。

取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としています。

＜監査役・監査役会＞

監査役会は、常勤監査役３名、社外監査役３名の計６名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としています。

監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしています。

１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

４．監査役への報告に関する体制

５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレート・ガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

＜指名諮問委員会＞

指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）

指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役として望まれる要件

２．社外取締役の独立性・中立性の要件

３．取締役候補者の推薦

＜報酬諮問委員会＞

報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）

報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

１．取締役の報酬等に関する方針

２．取締役の報酬制度

３．取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性

＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

コーポレート・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っています。（開催頻度:原則年２回）

なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会（統括責任者：代表取締役社長）とサステナビリティ委員会（委員長：経営管理本部長）から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っています。

（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について

全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。当事業年度においては２回開催しています。（統括責任者：代表取締役社長）

サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取組みを指示・統括しています。（委員長：経営管理本部長）

両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレート・ガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレート・ガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。

＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞

（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しています。）

その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。

主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。

＜合同役員会＞

取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては７回開催しています。

＜内部統制委員会＞

内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、４回開催しています。

（統括責任者：代表取締役社長、委員長：経営管理本部長）

＜リスク管理委員会＞

リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスクの顕在化の予防等、当社グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月１回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられています。

（委員長：経営管理本部長、委員：本社の各部門長）

＜不動産投資委員会＞

不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。当事業年度においては、21回開催しています。

（委員長：代表取締役社長）

当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、「企業理念（社是）」並びに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレート・ガバナンスを追求しています。

経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行する業務執行取締役だけでなく、取締役会の３分の１以上を占める社外取締役を任命することにより、経営の透明性・健全性を高め、さらに、取締役会から独立した監査役・監査役会によって取締役会を監査しています。

この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせています。

当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用しています。今後も成長過程に合わせてコーポレート・ガバナンス体制を継続的にアップデートしていきます。

なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、並びに株主のみな様への説明責任を果たすため、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。

（※）「コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.daiwahouse.com/ir/governance/pdf/guidelines.pdf

ハ．内部統制システムの整備の状況

（法令遵守・リスク管理体制）

・リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、当社では、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時に当社の本社リスク管理委員会へ報告させるというルールを設けています。本社リスク管理委員会へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達され、そこからさらに内部統制委員会と取締役会に報告されています。

・本社のみならず、各事業所においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各事業所で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われます。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムを構築したり、本社リスク管理委員会の議事を事業所に展開したり、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の２種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。

・当社グループの持続的成長を阻害するおそれのある事案を早期に発見・是正することを目的として、複数の内部通報窓口を設置し、運用しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名・通報内容の厳秘や、不利益な取扱いを禁止する旨のルールを定めています。

（グループ会社の管理体制）

・「グループマネジメント規程」を制定し、グループ会社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告を求めるというルールを採用しています。また、当社の各部門には、自らの管掌業務においてグループ会社の業務を支援する「グループ本社機能」を付与し、同規程においてその内容を明確に定めています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。

・グループ会社においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各グループ会社で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われています。また、その場を通じて、当社の本社リスク管理委員会の議事がグループ会社に展開されています。

・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通するグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。

ヘ．取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しています。

＜取締役の選定基準＞

１. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること

２. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること

３. 先見性・洞察力に優れていること

４. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること

５. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと

６. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

７. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

また、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定します。

＜取締役の解任基準＞

１. 公序良俗に反する行為を行った場合

２. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合

３. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合

４. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合

５. 選定基準に定める資質が認められない場合

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（自己の株式の取得）

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。

（中間配当）

株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

（取締役及び監査役の責任免除）

職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めています。

チ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.0％）

 （注) １．取締役　木村一義、取締役　重森豊、取締役　籔ゆき子、取締役　桑野幸徳及び取締役　関美和は、社外取締役です。　２．監査役　飯田和宏、監査役　織田昌之助及び監査役　渡邊明久は、社外監査役です。　３．2020年６月26日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。　４．2017年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。　５．2018年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。　６．2019年６月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。　７．2020年６月26日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。 　８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は合計59名で、上記記載（９名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。（有価証券報告書提出日現在）

ロ．社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

（社外取締役）

（社外監査役）

なお、社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有は持株会を通じたものです。

ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員８名のうち７名（社外取締役５名、社外監査役２名）を当該独立役員に指定し、届出しています。

以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html

③　社外取締役・社外監査役と、他の監査・監督機関との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

・当社は、社外監査役３名を含む監査役６名で監査役会を構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。

・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室（有価証券報告書提出日現在４名）を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。

・執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しています。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

・当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

・各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在30名）を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。非監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。

・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。

・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画（監査の体制並びに監査の方法の概要）の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施（往査事業所、監査手続の内容等々）の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。

・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。

・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。

③　会計監査の状況

　イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1969年10月１日以降

ハ．業務を執行した公認会計士

　　　後藤　紳太郎　（継続監査年数４年）

　　　岡本　健一郎　（継続監査年数６年）

　　　城　卓男　　　（継続監査年数３年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他８名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、当社の「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に基づき、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。

また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任とします。さらに、会計監査人の職務執行に支障がある等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査役会で決定する方針としています。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しています。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。第81期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しています。

ト. 監査法人の異動

　　当社の監査法人は次のとおり異動しています。

　　　第81期連結会計年度の連結財務諸表及び第81期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

　　　第82期連結会計年度の連結財務諸表及び第82期事業年度の財務諸表　ＥＹ新日本有限責任監査法人

　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　 ① 選任する監査公認会計士等の名称

　　　 ＥＹ新日本有限責任監査法人

　　 ② 退任する監査公認会計士等の名称

　　   有限責任監査法人トーマツ

（２）異動の年月日

　　　2020年６月26日（第81期定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  　  1969年10月１日

（４）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関

　　　する事項

　　　該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

  当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった多くの事業領域において、建物の建設請負を中心に不動産開発、建物の管理・運営をはじめとした多様な事業を展開しています。

　また、2019年度からスタートした第６次中期経営計画においては、基本方針の一つに「海外展開の加速」を掲げ、今後、米国・豪州・ＡＳＥＡＮ諸国を中心に事業を拡大をすることを目指しています。

　一方、建設・不動産業における様々な新しいスキームへの取組みや、国内外で建設・不動産業に関連する法律や会計基準等の制改定が行われる中、会計監査人に期待される役割も、より重要なものとなってきていると認識しています。

　このような状況の中、有限責任監査法人トーマツの継続監査年数が50年と長期にわたる事から、改めて複数の監査法人との比較検討を行った結果、国内においては、より多くの建設・不動産業及びその周辺事業の監査実績があること、また海外においてもアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのネットワークによる不動産・建設・ホスピタリティ（主に宿泊・観光）セクターでの多くの監査実績があり、タイムリーに連携のとれたグループ監査が可能な体制を有していることなどから、ＥＹ新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定しました。

  （６）上記（５）の理由及び経緯に対する次の内容

　　　① 退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

 　　 ② 監査役会の意見

　　　　妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務等です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の額については、第81期の監査計画で示された監査計画の見積時間に基づいており、報酬単価も合理的であることから、当社の監査役会は、第81期における会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をしました。

(4) 【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」と「年次賞与」並びに「業績連動型株式報酬」としての株式交付信託及び譲渡制限付株式で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としています。

固定報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しています。

（固定報酬）

すべての取締役及び監査役を支給対象とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、「職責を果たす」ことへの対価として、金銭にて固定報酬として支給します。

なお、1996年６月27日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は月額70百万円、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により、監査役の報酬限度額は月額18百万円です。なお、退任時の慰労金は支給していません。

（年次賞与）

業務執行取締役を支給対象とし、株式会社の目的の一つである「利益を出し、企業を成長・発展させる」ことへの対価として、連結経常利益の0.5％以内で、金銭にて業績連動報酬として支給します。個別の支給額は、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮のもとに決定しています。なお、当該事業年度の実績に対する役員への支給総額について株主のみな様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会に議案を上程しています。

なお、当該業績連動報酬に係る連動指標は連結経常利益であり、第81期の当社連結経常利益の目標額は3,780億円であり、実績は3,676億６千９百万円です。

（業績連動型株式報酬）

(a) 株式交付信託

業務執行取締役を支給対象とし、株主利益とのより一層の連動を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めるため、株式にて業績連動報酬として、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しています。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する制度です。

各取締役への交付株式数は、固定報酬額に基づく「株式報酬基準金額」を元に、非業績連動部分と業績連動部分に分けて計算がなされ、交付株式数が決定されます。一定の割合の交付株式は、信託内で売却換金したうえで、株式に代わり金銭で交付します。

但し本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役退任時に譲渡制限が解除されます。

なお、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会の決議により、当該信託に設定する金銭の額は、３年間で６億円を上限としています。

また、当該業績連動報酬に係る連動指標はROEであり、第81期の当社のROEの目標値は13％であり、実績は14.1％です。

＜算定式＞

非業績連動部分＝株式報酬基準金額÷毎年の期末株価

業績連動部分　＝株式報酬基準金額×業績連動係数÷信託簿価

業績連動係数は、ROE13％以上…「１」

ROE８％以上13％未満…「０．５」

ROE８％未満…「０」

（注）ROE13％は、第６次中期経営計画に掲げるROE目標値。

ROE 8％は、伊藤レポート（2014年８月に公表された、経済産業省が事務局を務める「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトの最終報告書）において提言されている上場企業の最低限の目標値。

(b) 譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主のみな様との一層の価値共有を図ることを目的に、株式にて業績連動報酬として譲渡制限付株式報酬制度を、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により導入し、翌期以降の役員報酬に追加します。

本制度は、当社の中期経営計画等の対象期間において目標に掲げる連結営業利益額の達成状況に応じて、当社から対象取締役に金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給し、対象取締役が、当該金銭報酬債権と引き換えに、当社株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。なお、その発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職するまでの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

第６次中期経営計画期間（2019年４月１日～2022年３月31日）の３事業年度対象期間（以下「業績評価期間」という。）において、各事業年度における連結営業利益を達成した場合、その都度、基準となる株式数（以下「基準交付株式数」という。）に業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた分の交付株式数が確定し、業績評価期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）経過後に、合計した数の株式が交付されます。

ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）、退任又は退職後一定期間内に金銭を支給します。

本制度に基づき当社が業績評価期間を対象として、支給する株式報酬の額の上限は180百万円以内、交付する当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の数の上限は４万株（当社発行済株式総数666,238,205株（2020年３月31日現在）の0.01％未満に相当）以内とします。

なお、本制度における第81期の当社の連結営業利益の目標額は3,780億円であり、実績は3,811億１千４百万円です。

①　金銭報酬債権の額の算定方法

各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額とします。

なお、１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。

②　最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法

最終交付株式数は、基準交付株式数に、業績目標達成係数を乗じた株式数とします。

ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合（死亡による場合を除く。）は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を、基準交付株式数に乗じた株式数（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額の金銭（以下「最終支給金銭額」という。）を支給します。

（最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）

A)基準交付株式数

各対象取締役における基準交付株式数は一律3,000株とします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合又は本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整します。

B)業績目標達成係数

業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた下記表①に記載の係数を合算したものとします。ただし、下記表②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象とします。

C)在任期間係数

役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場合には、当該月を１ヶ月在任したものとみなして計算します。

また、譲渡制限付株式報酬制度を、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役に対しても導入しています。

（翌期以降の役員報酬体系について）

翌期以降、役員報酬体系を以下のとおりとし、より中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる株式報酬については、原則10％程度を確保するよう努めます。

翌期以降の役員報酬体系は以下のとおりです。

≪取締役及び監査役の報酬体系≫

●…導入している制度

≪取締役(社外取締役除く)の報酬構成≫

また、当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨しています。特に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を果たす経営者及び経営者候補生については、以下のとおり持株ガイドラインを定め、原則として一定数以上の自社株を保有することとしています。

＜持株ガイドライン＞

当社取締役　　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を6,000株以上保有する

当社執行役員　　　：原則、就任から３年以内に当社株式を3,000株以上保有する

グループ会社取締役：原則、就任から３年以内に当社株式を2,000株以上保有する

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等

当社は、役員報酬の内容及び支給額の決定に関し、その決議に係るプロセスの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て取締役会にて決定します。

また年次賞与は、当該事業年度の実績に対する取締役への支給額について株主のみな様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会議案に上程します。

なお、報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。

・取締役の報酬等に関する方針

・取締役の報酬制度

・取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

第81期は、３回開催しました。

（議題）①第81期役員報酬について

　　　　②役員賞与支給額について

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.上記固定報酬の員数及び支給額には、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した

 取締役３名を含んでいます。2020年３月末在籍員数は、取締役16名、監査役６名です。

（注）２.報酬限度額

　（役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず）

 ※監査役の月額固定報酬は、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議により、月額18百万円に変更になっています。

（注）３.上記株式報酬の支給額には、株式交付信託及び譲渡制限付株式報酬の費用計上額がそれぞれ含まれていま

 す。

 ニ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、投資株式を保有しています。また、取締役会にて、毎年個別の投資株式について、取引の状況、財務諸表、外部格付、及び当社資本コスト（ＷＡＣＣ）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等から、株式の保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、投資株式の縮減に努めています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めていません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

※１．発行会社のグループ会社が当社株式を保有しています。

※２．定量的な保有効果については、営業秘密・守秘義務等の観点から記載が困難なため記載していません。

保有の合理性は、取引の状況、財務諸表、外部格付及び当社資本コスト（ＷＡＣＣ）から算出した「株式保有に見合う必要利益額」等を総合的に検証しています。

※３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しており、「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び第81期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３．特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う「有価証券報告書の作成要領」に関するセミナー等に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】