3777 ＦＨＴホールディングス 有価証券報告書－第26期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第22期、第23期、第25期及び第26期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 第22期、第23期、第25期及び第26期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

4 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 １当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

3 第22期、第23期、第25期及び第26期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

4 第22期、第23期、第25期及び第26期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

5 配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

6 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

7 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（グロース））におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＦＨＴホールディングス）、子会社11社（うち連結子会社10社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業を主要な事業として営んでおります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（IT関連事業）

　主な事業内容に変更はありません。

　2019年10月15日開催の取締役会において、今後のＩＴ関連事業における経営資源の集中、当社グループ経営の効率化の観点から、当社グループのＩＴ関連事業の推進に関してコネクト株式会社に集約する方針を固め、ターボリナックス株式会社と株式会社Ａ．Ｉ．ミドルウェアの解散および清算を決議し、2019年12月31日付で同社は解散し、現在精算手続中であります。

（環境事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（ヘルスケア事業）

　主な事業内容に変更はありません。

　2019年５月28日付で当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、上海蓉勤健康管理有限公司の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社（当社の孫会社）といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の曾孫会社となりました。

　2019年７月16日付で当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が保有する出資持分50.9％の全てを取得したことに伴い同社を連結子会社といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の孫会社となりました。

　上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が中国において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトを推進しております。

（再生可能エネルギー事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　以上の結果、2019年12月31日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

　注1　非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

　注2　日本地熱発電株式会社は、2018年6月30日をもって解散し、現在清算手続き中であります。

４【関係会社の状況】

(注)1 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

　　2 債務超過会社であります。債務超過の金額は、2019年12月31日時点で、ターボリナックス㈱が88,330千円、コネクト㈱が381,227千円、㈱東環が116,585千円、日本地熱発電㈱が3,286千円、エリアエナジー㈱が111,415千円、㈱Ａ．Ｉ．ミドルウェアが766千円であります。

3 エリアエナジー㈱、㈱東環については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、それぞれの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

4 当社の特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

    2 従業員数は前連結会計年度末に比べ10名増加しております。

(２) 提出会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員数であります。

2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として次に掲げる３つを認識しております。

①顧客基盤の拡大

　当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。

③財務体質の強化

　当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2019年３月14日付で新株式及び新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、高株価実現による新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①急激な技術革新について

　情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しております。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②オープンソース特有の問題について

　当社グループの事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これと付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおいて適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。

③システムトラブルの可能性について

　当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

　当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤重要な訴訟等におけるリスク

　当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

　当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後も積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

⑦株式価値の希薄化について

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金調達について

　当社グループの中長期的な成長のためには、新製品の開発投資や事業拡大のための投資が必要であり、そのための資金需要に対応していく必要がありますが、これらの資金需要に対し、環境の変化や当社グループの事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、事業機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨中国での事業展開に関わるリスクついて

　当社グループは、中国でのヘルスケア事業を拡大していく方針でありますが、事業が計画通り進捗しない場合や、現地での予期せぬ法律又は規制の変更、為替レートの変動、政治又は経済情勢、税制の変更、テロ等による社会的混乱等が発生した場合、当社グループ業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司（当社孫会社）が中国において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しておりますが、当該プロジェクトに係る流動資産は、当連結会計年度末において31億円であります。当該施設に関する売上不振が長引いた場合、減損損失が発生する可能性があります。

⑩新型コロナウイルスの感染拡大に関わるリスクついて

　当社グループは、中国でのヘルスケア事業を展開しておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当該影響が長引けば当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

⑪継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

　当社グループは、当連結会計年度に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、所有権移転を受け子会社化しました。この出資金譲受代金の支払いについては契約書上１年内に支払う契約でしたが、当社連結子会社エリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が保有する売電中の太陽光発電所５物件について、株式会社コマネチ（以下、「コマネチ」といいます。）との間で締結した発電所譲渡契約の履行期限である2019年６月28日の代金決済で得た資金（約27億円）で支払うことを姜敏氏との間で別途合意していたところ、コマネチの資金事情により発電所譲渡契約は契約解除となり、姜敏氏との間で合意していた2019年６月末に支払いができなくなるという重要な債務の不履行が生じました。当社は、この出資金譲受代金の支払いのため、コマネチに販売予定であった売電中の太陽光発電所のうち２か所（以下、「本太陽光発電所２か所」といいます。なお、譲渡代金（税込）18億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円。）を姜敏氏の資産管理会社である株式会社グローバルエナジー（以下、「グローバルエナジー」といいます。）に譲渡する契約を締結し、また、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が取得した上海蓉勤社の出資持分を当社が取得し、姜敏氏への出資金支払債務を当社が引き受け、上海蓉勤社出資金譲渡契約の債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所2か所の譲渡契約の債権者であるエリアエナジーと債務者であるグローバルエナジーの４者間で18億円の債権債務を相殺しました。更に、この債権債務相殺の他、2019年３月に当社に払込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について当社取締役会で資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを決議し、姜敏氏へ470百万円の支払いを行いました。この470百万円の支払含め姜敏氏に対し合計605百万円の支払を行い、当連結会計年度末における姜敏氏への上海蓉勤社出資金譲受代金の残債は１百万円となっております。

　これらの取引を受け、予定していた本太陽光発電所2か所の収益認識を取りやめたことや中国でのヘルスケア事業が不振で当初の計画どおり進まず収益獲得に至らなかったことなどもあり、業績面では、当連結会計年度の売上高は、前期と比べ著しく減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上することになりました。中国でのヘルスケア事業は、新型コロナウイルス感染症問題の影響もあり、今後も不透明感が続くことが予想されます。

　また、資金面では、上海蓉勤社の子会社化のために多額な支払を行った上、当社グループの重要な資金源であった本太陽光発電所２か所やその売電収入がなくなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で世界経済においては、長期化する米中通商問題、欧州や中国の景気減速、英国のEU離脱問題等により不透明な状況が続きました。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2019年12月調査）における2019年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比10.1％増となる等、企業におけるＩＴ投資の増額により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

　このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高670,414千円（前年同期比64.3％減）、営業損失445,962千円（前年同期は営業利益10,915千円）、経常損失505,690千円（前年同期は経常損失29,260千円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,138,299千円（前年同期は当期純損失52,290千円）となりました。

（ＩＴ関連事業）

　ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当連結会計年度におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高117,124千円（前年同期比33.1％増）、営業利益26,914千円（前年同期比45.1％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

（環境事業）

　環境事業では、マンション管理やオフィスビル等の管理、清掃、メンテナンス業務を中心に事業を行っております。当連結会計年度におきましては既存顧客への迅速な対応や高品質なサービスの提供により安定した顧客の確保、また、積極的な営業活動により新たな管理委託、清掃委託物件が増加したものの、それに伴う人材確保、人件費の高騰などにより経費が増大し、売上高90,567千円（前年同期比13.7％増）と、前年同期を上回ったものの、営業損失1,448千円（前年同期は営業利益465千円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきましては太陽光発電所の売電収入があったものの、譲渡による売上を見込んでいた案件が期ずれしたこと、2019年８月５日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の譲渡代金の相殺に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、２箇所の太陽光発電所の譲渡先であります株式会社グローバルエナジーの代表取締役姜敏氏は、当社代表取締役社長楊暁軍の妻であり、2019年７月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は姜敏氏に対して、未払となっている上海蓉勤健康管理有限公司（本社：中国上海市、董事長：杨晓勤）の株式譲渡価額の支払いについて、上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡に関する債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所譲渡開示（譲渡価額税込：約18.9億円）に関する債権者であるエリアエナジー、債務者であるグローバルエナジーの4者間で債権債務を相殺することとなり売上および利益を計上しないこと等から売上高462,723千円（前年同期比72.9％減）、営業損失70,596千円（前年同期は営業利益175,116千円）となりました。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業では、中国におけるヘルスケア事業に係る協業、及びビジネス支援を行っております。当社子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司（当社孫会社）が中国において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトを推進しており、今後、施設販売および管理サービスの提供により売上を見込んでおります。しかしながら、当連結会計年度におきましては、すでに完成している施設について積極的な販売促進活動を行ってまいりましたが、中国国内金融機関における融資制限および融資審査期間の長期化により契約締結まで時間を要したこと等から、売上が本格化するに至らず、売上高はなく、営業損失178,012千円となりました。

（２）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ171,476千円増加し、255,261千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は271,018千円（前連結会計年度は548,973千円の支出）となりました。これは主として、たな卸資産の減少397,972千円、減損損失632,749千円、のれん償却額126,344千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は569,216千円（前連結会計年度は80,448千円の収入）となりました。これは主として、差入保証金の回収による収入8,556千円があった一方で、連結の範囲の変更に伴う出資金の取得による支出577,615千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金469,983千円（前連結会計年度は23,023千円の支出）となりました。これは主として、株式の発行による収入450,000千円、新株予約権の発行による収入20,000千円等によるものであります。

（３）生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績については、「経営成績の分析」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

① 生産実績

② 商品仕入実績

③ 受注実績

④ 販売実績

(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　2 上記の金額には、消費等税は含まれておりません。

　　3 Ａ社及びＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。

（４）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。

（５）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,201,747千円増加し、3,796,356千円となりました。流動資産は1,248,181千円の増加となり、その主な要因は、商品が1,900,826千円減少したものの、現金及び預金が171,476千円、受取手形及び売掛金が66,330千円、販売用不動産が1,061,297千円、仕掛販売用不動産が2,101,676千円増加したことによるものであります。当社の連結子会社である上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が進めている養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトにおいて全23棟の居住用ビル（総延床面積：約10万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターの建設を進めており、すでに工事が完了し完成しているものを販売用不動産、現在建設中のものを仕掛販売用不動産としております。固定資産は42,823千円の減少となり、その主な要因は、当社グループの固定資産等について減損損失を計上したためであります。

（負債）

　当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度末に比べて415,615千円増加し、499,172千円となりました。その主な要因は、流動負債において、未払金が215,049千円、未払法人税が34,856千円等、増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて786,132千円増加し、3,297,183千円となりました。その主な要因は、非支配株主持分が1,467,344千円増加したことによるものであります。

（６）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループには、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、有価証券報告書提出日現在におきまして、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

　収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、中国でのヘルスケア事業の見直しも含め収益獲得を着実に実行していくことで、収益の改善を図ってまいります。また、収益獲得に繋がる新規事業への参入も検討してまいります。

　今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、エリアエナジーが保有する太陽光発電所の早期売却や納税の猶予申請も検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。中国でのヘルスケア事業で獲得する資金についてはグループ内管理を図ってまいります。更に、未行使となっている新株予約権（総額９億円）について、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。また、必要に応じ、新たな資金調達も検討してまいります。

　しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４【経営上の重要な契約等】

・子会社等の異動を伴う出資金の取得

　当社は2019年７月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社（当社の孫会社）である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技が保有する出資持分50.9％の全てを当社が取得し、上海蓉勤健康管理有限公司を当社の連結子会社とすることを決議し、出資金売買契約を締結しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

　　　主な賃貸設備として以下のものがあります。

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

　　2.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

（２）国内子会社

(注)1.上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　　2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）外数で記載しております。

（３）在外子会社

　　　主な賃借設備として以下のものがあります。

(注)当該施設は、未活動のため賃貸人との合意により当連結会計年度のリース料は免除されております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より226,000,000株増加し、385,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)1 提出日現在発行数には2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　2 当社の取締役３名に対して、2020年５月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬として新株を割り当てる方法により300,000株発行いたしました。当該発行は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行に伴う金銭報酬債権の現物出資4,200,000円により行われたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき株予約権を発行しております。

第17回新株予約権（2019年２月26日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式20,000,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、下記（注）２により割当株式数が調整される場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　②本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その財産の本新株予約権 1 個当たりの価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。

　　3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　4 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、本新株予約権の一部行使はできない。

　　5 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

第1項に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第16項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第9項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される行使価額に、上記③により決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由

第12項及び第13項に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社ＴＲＩＡＤ　須田　忠雄

　　　　　　 株式会社和円商事　ＫＣＭ２合同会社

発行価格　　　　　　　　　　　　　 30円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 15円

3 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補等を目的としたものであります。

4 有償第三者割当                                    割当先　　　 復華ジャパン株式会社

発行価格　　　　　　　　　　　　　 45円

資本組入額　　　　　　　　　　　　 23円

5 2020年５月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,100千円増加しております。

6 2019年２月26日付で提出した有価証券届出書の記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2019年８月５日付で変更が生じております。

　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所には下線を付して表示しております。）

[変更前]調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

[変更後]調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

※「1-1 太陽光発電所取得資金」及び「2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金」の支出については、

　新株予約権の権利行使が行われた場合であります。

※2019年８月６日に上記出資金取得代金の一部470百万円の支払いを行っております。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式5,660株は、「個人その他」に56単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めております。

（６）【大株主の状況】

(注)1 大株主の状況は、2019年12月31日現在の状況を記載しております。

　　　2020年３月30日付「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、復華ジャパン株式会社が保有する当社株式35,675,800株をリバイブ投資事業組合（業務執行組合員　ソラ株式会社）へ保有する株式全部を譲渡したため、復華ジャパン株式会社は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他に関係会社でなくなっております。

　　2 2020年３月31日付でリバイブ投資事業組合（業務執行組合員　ソラ株式会社）による大量保有報告書が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として2019年12月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。

　今期におきましては、内部留保の充実を図るため無配といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業に加え、環境事業、再生可能エネルギー事業及びヘルスケア事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社10社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

　当社は、会社の法的機関としての「株主総会」、当社及び子会社からなる企業集団各社に係る法定の重要な業務執行に関する「取締役会（原則毎月１回・取締役５名（うち社外取締役２名）」並びに監査役会規程等に基づいた「監査役会（原則毎月１回・監査役３名（うち社外監査役２名）」が定期的に開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要な業務執行の決定、業績状況の検討及び対策の協議、並びに各取締役の職務の執行状況を監督しております。

「株主総会」

　上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。

「取締役会」

　取締役５名（常勤取締役３名、社外取締役２名）、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されております。さらに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

　監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成されております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。監査役会は、定例では毎月１回開催されており、特に、株主総会の前後並びに毎事業年度終了後等の時期は、必要に応じて随時頻繁に開催されております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

　当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守するため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

「内部統制システムの整備の状況」

　当社は、2007年２月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である2009年１月１日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会（監査役）に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

「リスク管理体制の整備の状況」

　リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、経営企画管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

　当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定め、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」

　関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画管理本部担当取締役が統括的に管理を行い、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催しております。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査しております。

「責任限定契約の内容の概要」

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる監査役の責任について、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

「会計監査人の責任限定契約の内容の概要」

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

「取締役の定数等に関する定款の定め」

・取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の任期

　当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

・取締役の選任の決議要件

　取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

「株主総会の特別決議要件」

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

「取締役会で決議できる株主総会決議事項」

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当に関する事項

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(a) 有価証券報告書提出日（2020年６月17日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性　8名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)1. 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間、ただし、2019年12月期に係る定時株主総会については、2020年７月14日に継続会が開催されることから、任期は当該継続会終結の時までとなります。

2. 2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

3. 2017年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

4. 取締役２人（杜宏氏、福田健氏）は社外取締役であります。

5. 監査役２人（今井晴康氏、濵本匠氏）は社外監査役であります。

6. 取締役３人に対して、2020年５月14日を払込期日とする譲渡制限付株式を割り当てる方法により新株を発行いたしました。また、当該発行は、金銭報酬債権の現物出資により行われております。当該発行の詳細は下記のとおりであります。

　 ・車陸昭氏は1,890千円の金銭報酬債権を現物出資し、当社の普通株式135,000株を取得しております。

　 ・森蔭政幸氏は1,890千円の金銭報酬債権を現物出資し、当社の普通株式135,000株を取得しております。

　 ・福田健氏は420千円の金銭報酬債権を現物出資し、当社の普通株式30,000株を取得しております。

(b) 2020年３月26日開催の年第26期定時株主総会において、決議事項である「取締役５名選任の件」が承認可決され、提出日現在の取締役５名が再任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は、2020年７月14日に本総会の継続会を開催いたします。再任された取締役は、本継続会終結の時をもって就任いたします。

②　社外役員の状況

　　有価証券報告書提出日（2020年６月17日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　　社外取締役の杜宏氏は、当社株式を169,000株保有しております。これまでの豊富な経験と見識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言を述べて頂いております。同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外取締役の福田健氏は、政策立案及び立法活動に係る知識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言を述べて頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役の今井晴康氏は、上場会社の経営及び内部統制に精通しており、上場会社の監査役として豊富な経験と知識を活かした助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役の濵本匠氏は、弁護士として企業法務の側面から助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、濵本匠氏が所属している虎門中央法律事務所との間に法律顧問契約を締結しておりますが、その金額は僅少であります。

　　当社の社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所の独立性基準と同一の基準で判断しております。社外取締役の杜宏氏及び福田健氏、社外監査役の今井晴康氏及び濵本匠氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経営企画管理本部と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含めた取締役会にて報告が行われております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されており、主として常勤監査役１名が取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、内部監査執行部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役会監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。

　なお、社外監査役の今井晴康氏は上場会社の経営管理部長、常勤監査役を歴任し、上場会社の監査役として豊富な経験と知識を有し、同じく社外監査役の濱本匠氏は弁護士としての豊富な経験、特に不動産証券化、アセット・ファイナンス・再生可能エナルギー発電プロジェクト、Ｍ＆Ａ、商標使用権等の案件に関する交渉及びドキュメンテーションの専門知識を有しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、経営企画管理本部経営企画グループを主体に行っており、従事者は１名となっております。内部監査は、各種規程に基づき、監査役との連携の下で実施されており、主な監査対象項目は、本社及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況の監査が中心になります。また、内部監査業務の遂行に当たり、被監査部門の従業員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。

③　会計監査の状況

　イ　監査法人の名称

　　　監査法人アリア

　ロ　業務を執行した公認会計士

　　　公認会計士　茂木　秀俊

　　　公認会計士　山中　康之

　ハ　監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　２名

　　　その他　　　５名

　ニ　会計監査人の変更

　　　当社の会計監査人である監査法人元和は、第25期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任されたため、当社は監査役会の決定により、監査法人アリアを会計監査人に選任いたしました。

　　　監査役会が監査法人アリアを会計監査人の候補として選定した理由は、今後当社グループ事業活動が中国において展開し、事業拡大を計画していることから、国内のみならず中国における会計監査の実績を有する会計監査人を検討したところ、同監査法人が会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備しており、適任と判断したためであります。

　ホ　監査役および監会による監査法人の評価

　　　監査役および監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制および職務執行状況等について総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

　イ　監査公認会計士等に対する報酬

　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　　　該当事項はありません。

　ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

　ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　　　該当事項はありません。

　ホ　監査報酬の決定方針

　　　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

（４）【役員の報酬等】

①　当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。また、上記報酬額には、2019年３月28日開催の定時株主総会の締結の時をもって任期満了で退任した取締役２名、並びに2019年３月28日付で辞任した監査役１名を含んでおります。なお、第26期事業年度末は、取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

②　当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④　報酬に関する株主総会の決議の内容

　　当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月26日開催の第26期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認をいただいております。

　　概要は以下のとおりでおります。

　　イ　本制度の導入目的等

　　 ・本制度の導入目的

　　　 本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　　 ・本制度の導入条件

　　　 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会において、年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。

　　　 本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いし、決議いたします。

　　ロ　本制度の概要

　　　 当社の取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　　　 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内（うち、社外取締役分は2百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

　　　 本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年300,000株以内（うち、社外取締役分は60,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社の取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

　　　・譲渡制限期間

　　　　当社の取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

　　　・退任時の取扱い

　　　　当社の取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

　　　・譲渡制限の解除

　　　　上記の定めにかかわらず、当社は、当社の取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　　　・組織再編等における取扱い

　　　　上記の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　　　・その他の時効

　　　　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 ２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１　【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当連結会計年度に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、所有権移転を受け子会社化しました。この出資金譲受代金の支払いについては契約書上１年内に支払う契約でしたが、当社連結子会社エリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が保有する売電中の太陽光発電所５物件について、株式会社コマネチ（以下、「コマネチ」といいます。）との間で締結した発電所譲渡契約の履行期限である2019年６月28日の代金決済で得た資金（約27億円）で支払うことを姜敏氏との間で別途合意していたところ、コマネチの資金事情により発電所譲渡契約は契約解除となり、姜敏氏との間で合意していた2019年６月末に支払いができなくなるという重要な債務の不履行が生じました。当社は、この出資金譲受代金の支払いのため、コマネチに販売予定であった売電中の太陽光発電所のうち２か所（以下、「本太陽光発電所２か所」といいます。なお、譲渡代金（税込）18億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円。）を姜敏氏の資産管理会社である株式会社グローバルエナジー（以下、「グローバルエナジー」といいます。）に譲渡する契約を締結し、また、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が取得した上海蓉勤社の出資持分を当社が取得し、姜敏氏への出資金支払債務を当社が引き受け、上海蓉勤社出資金譲渡契約の債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所2か所の譲渡契約の債権者であるエリアエナジーと債務者であるグローバルエナジーの４者間で18億円の債権債務を相殺しました。更に、この債権債務相殺の他、2019年３月に当社に払込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について当社取締役会で資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを決議し、姜敏氏へ470百万円の支払いを行いました。この470百万円の支払含め姜敏氏に対し合計605百万円の支払を行い、当連結会計年度末における姜敏氏への上海蓉勤社出資金譲受代金の残債は１百万円となっております。

　これらの取引を受け、予定していた本太陽光発電所2か所の収益認識を取りやめたことや中国でのヘルスケア事業が不振で当初の計画どおり進まず収益獲得に至らなかったことなどもあり、業績面では、当連結会計年度の売上高は、前期と比べ著しく減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上することになりました。中国でのヘルスケア事業は、新型コロナウイルス感染症問題の影響もあり、今後も不透明感が続くことが予想されます。

　また、資金面では、上海蓉勤社の子会社化のために多額な支払を行った上、当社グループの重要な資金源であった本太陽光発電所２か所やその売電収入がなくなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消するため、以下の対応を図ってまいります。

　収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、中国でのヘルスケア事業の見直しも含め収益獲得を着実に実行していくことで、収益の改善を図ってまいります。また、収益獲得に繋がる新規事業への参入も検討してまいります。

　今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、エリアエナジーが保有する太陽光発電所の早期売却や納税の猶予申請も検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。中国でのヘルスケア事業で獲得する資金についてはグループ内管理を図ってまいります。更に、未行使となっている新株予約権（総額９億円）について、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。また、必要に応じ、新たな資金調達も検討してまいります。

　しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

　　連結子会社の数　　  10社

　　連結子会社の名称　  ターボリナックス株式会社

　　　　　　　　　　　　コネクト株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社東環

　　　　　　　　　　　　日本地熱発電株式会社

　　　　　　　　　　　　エリアエナジー株式会社

　　　　　　　　　　　　エリアエナジー大阪株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社Ａ．Ｉ．ミドルウェア

　　　　　　　　　　　　吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司

　　　　　　　　　　　　上海蓉勤健康管理有限公司

　　　　　　　　　　　　栖霞市东明置业有限公司

　　当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、第２連結会計期間に出資持分を追加取得により上海蓉勤健康管理有限公司を子会社化したことに伴い、第２四半期連結会計期間から同社及びその子会社である栖霞市东明置业有限公司を連結の範囲に含めております。

　　日本地熱発電㈱は、2018年６月30日付をもって解散し、清算手続中であります。

　　ターボリナックス㈱及び㈱Ａ．Ｉ．ミドルウェアは、2019年12月31日付をもって解散し、清算手続中であります。

(2) 非連結子会社の状況

　　非連結子会社の数　  １社

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　連結の範囲から除いた理由

 　 非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の状況

　　持分法適用の関連会社の数    0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

4 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　  たな卸資産

　　商品及び販売用不動産並びに仕掛販売用不動産

　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　 ① 有形固定資産　定額法  　　　建物及び構築物　　３～18年　　　　工具、器具及び備品　　２～15年

　　② 無形固定資産　定額法　　　　ソフトウェア　　５年以内

　　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　　③ 繰延資産　　　定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

　  貸倒引当金

　  金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、のれんの効果がおよぶ期間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　  消費税等の会計処理について　税抜方式

　　連結納税制度の適用　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※ 有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※2 減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。

　ＩＴ関連事業および再生可能エネルギー事業における事業用資産については、当初想定した収益が見込めなくなったため、減損損失を計上いたしました。

　事務所用設備については、今後の使用見込みのないものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

　ヘルスケア事業における事業用資産およびのれんについては、当該会社の事業開始について不透明な事象が多いため、全額を減損損失として計上しております

　なお、回収可能価額は使用価値を零として算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)発行済株式の総数の増加は、第16回新株予約権の一部行使に伴う増加分であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加460株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)発行済株式の総数の増加は、第三者割当による新株式の発行による増加分であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加   株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第17回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　株式の取得により新たに上海蓉勤健康管理有限公司及び栖霞市东明置业有限公司を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

※ 非資金取引は子会社エリアエナジー株式会社保有の太陽行発電所の譲渡代金との相殺による支払額などであります。

（リース取引関係）

(借主側)

１．オペレーティング・リース取引

(追加情報)

　当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司は、中国上海市の復華中日健康産業センターの一部を2033年12月末まで借り上げ、転貸する事業を展開しておりますが、2019年12月31日時点で、未稼働となっております。この契約は現状、解約可能オペレーティング・リースと判定しております。2019年12月31日時点での、契約満了までの未経過リース料は概算で25億円となります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に販売用発電所建設のためのものであります。また、金利は固定金利であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金の信用リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を３ヵ月ごとに把握する体制としております。

営業債務や借入金の流動性リスクに関して、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がない場合は合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金（３）前渡金及び（４）未収入金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期未収入金

　　　回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

負　債

（１）買掛金（２）未払金（３）未払法人税等（４）前受金及び（５）預り金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期未収入金

　　　回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

負　債

（１）買掛金（２）未払金（３）未払法人税等（４）前受金及び（５）預り金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

４．借入金の連結決済日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額。

当連結会計年度(2019年12月31日)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度（2018年12月31日）

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

　当連結会計年度（2019年12月31日）

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、2019年５月28日付で上海蓉勤健康管理有限公司の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社（当社の孫会社）といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の曾孫会社となりました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　 被取得企業の名称    上海蓉勤健康管理有限公司

　　 事業の内容          ヘルスケア事業

（2）企業結合を行った主な理由

　　 中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進するにあたり、上海蓉勤健康管理有限公司が有するヘルスケア事業のノウハウを活かすことにより、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の売上の向上につながるものと見込んでおり、

　　 さらに、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社である栖霞市东明置业有限公司が推進している養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトの施設販売及び管理により、上海蓉勤健康管理有限公司の売上・利益が見込めることから、当社グループの成長を加速させるものと考えております。

（3）企業結合日

　　 2019年５月28日

（4）企業結合の法的形式

　　 現金を対価とする出資持分の売買

（5）結合後企業の名称

　　 上海蓉勤健康管理有限公司

（6）取得した出資比率

　　 取得直前に所有していた出資比率     19.9％

　　 追加取得した出資比率　　　　　　   31.0％

　　 取得後の出資比率                   50.9％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　 吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が現金を対価とする出資持分の売買により出資比率の50.9％を獲得したことによるものであります。

２．取得原価及びその内訳

　　取得原価の合計額　　　156,249,999元（約24億円）

　　うち追加取得分　　　　 90,285,430元（約14億円）

　　※取得価額につきましては、第三者機関が実施した、上海蓉勤健康管理有限公司の財務諸表及び中国における法務に係るデューデリジェンスに関する報告書を参考にしつつ、上海蓉勤健康管理有限公司の直近の連結会計における純資産額（2018年12月期：331百万元（約56億円）に出資比率を乗じた額を元に、双方協議により決定しております。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　取得原価と純資産額の持分相当額との差額により、のれんが894,633千円発生しましたが、当連結会計年度の償却等控除後ののれん残高511,642千円については、取得後、ヘルスケア事業が不振で計画どおり進まなかったことや新型コロナウイルス感染症拡大で今後も先行きが不透明なため、減損処理しております。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　3,220,815千円

固定資産　　　　 14,848千円

資産合計　　　3,235,664千円

流動負債　　　　170,727千円

負債合計　　　　170,727千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　連結子会社は、埼玉県及び滋賀県において、賃貸用の土地を保有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,379千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は973千円（賃貸収益は主として売上高に計上）であります。

（単位：千円）

(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価であります。

　　2.当連結会計年度の減少額は、減損損失（19,265千円）であります。

　　3.時価は、固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」「ヘルスケア事業」の４つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△183,028千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額80,552千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△222,819千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額59,377千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　（注）Ａ社及びＢ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。 

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2018年１月１日  至2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2018年１月１日  至2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

1 関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）1 復華ジャパン㈱が、当社の行った第三者割当による新株式発行を１株につき45円で引き受けたものです。

　　　2 復華ジャパン㈱が、当社の行った第三者割当による新株予約権を１個につき100円で引き受けたものです。

　（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）当社連結子会社吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司は、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、子会社化しました。取得価格については、上海蓉勤社の純資産価額等を踏まえて、両者協議の上で決定したものであります。当社グループでは、この出資金譲受代金の支払いのため、当社連結子会社エリアエナジー株式会社が保有する売電中の太陽光発電所２か所（以下、「本太陽光発電所２か所」といいます。なお、譲渡代金税抜17億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円。）を姜敏氏の資産管理会社である株式会社グローバルエナジー（以下、「グローバルエナジー」といいます。）に譲渡する契約を締結し、また、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が取得した上海蓉勤社の出資持分を当社が取得し、姜敏氏への出資金支払債務を当社が引き受け、上海蓉勤社出資金譲渡契約の債権者である姜敏氏、その債務者である当社、及び本太陽光発電所2か所の譲渡契約の債権者であるエリアエナジーと債務者であるグローバルエナジーの４者間で18億円の債権債務を相殺しました。更に、この債権債務相殺の他、2019年３月に当社に払込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について当社取締役会で資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを決議し、姜敏氏へ470百万円の支払いを行いました。この470百万円の支払含め姜敏氏に対し合計605百万円の支払を行い、当事業年度末における姜敏氏への上海蓉勤社出資金譲受代金の残債は１百万円となっております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）連結子会社栖霞市东明置业有限公司の運転資金の融通を受けているものです。

2 親会社及び重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入について）

　当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月26日開催の第26期定時株主総会に付議し、本株主総会において承認されました。

１.本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

（２）本制度の導入

　本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

　なお、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額600百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要

　当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内（うち、社外取締役分は２百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。

　各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年300,000株以内（うち、社外取締役分は年60,000株以内。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社の取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

　また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の当社の取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社の取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

３．譲渡制限付株式割当契約の内容

（１）譲渡制限期間

　当社の取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任時の取扱い

　当社の取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、当社の取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（重要な資産の譲渡）

　当社の連結子会社であるエリアエナジー株式会社は、2020年３月26日開催の取締役会において、株式会社ギガソーラーへ太陽光発電所の譲渡に関する契約を締結することを決議し、2020年３月30日に契約締結・譲渡いたしました。その概要は、以下のとおりです。

１.譲渡の経緯

　再生可能エネルギー特別措置法による固定価格買取制度に基づき経済産業省の太陽光発電の設備認定を取得し、発電所の開発及びその代行、第三者への売却、売電事業等を行っております。

　このような状況の中、現在保有している三笠市弥生町太陽光発電所を譲渡することを決定いたしました。

２.譲渡する発電所の概要

　譲渡の対象となる発電所の所在地は北海道三笠市であり、総発電出力は490kWであります。譲渡する太陽光発電所の内容は、土地の所有権等及び発電所の権利（経済産業省設備認定ＩＤと電力会社との受給契約に関する権利義務）、太陽光発電設備であります。なお、太陽光発電所の譲渡価格は1.3億円であります。

３.譲渡先の概要

４.譲渡の日程

　2020年３月30日　　太陽光発電所に関する契約締結、代金決済・権利等引渡し

５.今後の見通し

　本件の譲渡による売上及び売上利益（約20百万円）につきましては、2020年12月期の第１四半期に計上する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

１.当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、当事業年度に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％（156百万元（約24億円））を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から取得し子会社化しましたが、この多額な取得代金の支払は、子会社エリアエナジー株式会社が保有する重要な太陽光発電所や当社が当事業年度に払込を受けた増資資金を使途変更し支払に充てるなどし対応しております。

　これらの取引の結果、当社の今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。また、ヘルスケア事業の業績不振などから、当事業年度に重要な当期純損失を計上することになりました。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消するため、以下の対応を図ってまいります。

　収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、中国でのヘルスケア事業の見直しも含め収益獲得を着実に実行していくことで、収益の改善を図ってまいります。また、収益獲得に繋がる新規事業への参入も検討してまいります。

　今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、当社グループの保有資産の早期売却や納税猶予も検討し、グループ内資金管理を徹底して、当社の資金繰りの改善を図ってまいります。更に、未行使となっている新株予約権（総額９億円）について、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。また、必要に応じ、新たな資金調達も検討してまいります。

　しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

1 有価証券の評価基準及び評価方法

　関係会社株式及び関係会社出資金  移動平均法による原価法

 2 固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産　定額法  　　　建物及び構築物　　３～18年　　　　工具、器具及び備品　　５～15年

　(2) 無形固定資産　定額法

  ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。 3 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務の資産及び負債については、決算日の為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 4 引当金の計上基準

    貸倒引当金

　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    投資損失引当金

　関係会社への投資に係る損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失見込額を計上しております。 5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法　　税抜方式

連結納税制度の適用　　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額

  すべて一般管理費であります。

※2 関係会社との取引高

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

（有価証券関係）

　関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳