2980 ＳＲＥホールディングス 有価証券報告書－第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、第５期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第５期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

９．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割の実行、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場への株式上場時に1,400,000株を一般募集による追加発行、及び2019年12月19日から2020年３月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数は15,138,200株になっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第２期及び第３期については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。第４期については当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。また、第５期及び第６期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

４．当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第４期及び第５期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

８．第２期及び第３期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．当社は、第４期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期及び第３期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は、第５期より連結財務諸表を作成しておりますので、第５期及び第６期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期及び第３期の数値につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

13．2019年12月19日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2019年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【沿革】

　（注）１．2019年10月１日に、旧ヤフー株式会社がZホールディングス株式会社へと商号変更し、Zホールディングス株式会社の100%子会社である新設のヤフー株式会社が、当社との業務提携契約等を承継しております。

２．「おうちダイレクト」は、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格などを参考に、不動産仲介会社を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができるセルフ売却機能と、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を備えた不動産売買プラットフォームであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社と、連結子会社１社（SRE AI Partners株式会社）及び持分法適用関連会社１社（株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション）により構成されております。また、ソニー株式会社及びZホールディングス株式会社はその他の関係会社であります。

当社グループの事業の歴史としましては、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」、「AIソリューション事業」の順で発展してまいりました。実業（リアル）である「不動産事業」、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤とした「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の３つの事業を有機的に結合させた『AI×リアル』ソリューション事業を展開してまいりました。

「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」だけをそれぞれ行う事業者はありますが、当社が調べた限りではこれらの３つの事業を統合的に行っている事業者はなく、実業（リアル）を通じて得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、それにより向上したAI技術やITを実業（リアル）に導入、またそこからフィードバックを得るという、３つの事業が相互に補完し合う強固なビジネスモデルを構築している点が、当社グループの強みであると考えております。

「不動産事業」においては、日本の不動産仲介ビジネスの従来の慣習を打破することをコンセプトとして、１人の社員が売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追求する「エージェント制」を採用しております。なお、2018年度に当社が担当した不動産取引の契約額は、売主を担当する場合が９割以上を占めております。また、売主に対して不動産査定価格を提案する際には、不動産の市場動向、不動産の専有面積、築年数、間取り、階数、バルコニー方向などの住居条件、駅からの距離などの立地条件、居住中、空室、賃貸中などの入居状況など大量のデータをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、恣意性を排した客観的な不動産査定価格を提示し、その上で、担当する社員の専門性を加味した不動産査定価格を提示しております。「エージェント制」と「不動産価格推定エンジン」の２つの特色を有することで、公平かつ客観的な不動産コンサルティングサービスを顧客に提供しております。

「ITプラットフォーム事業」としては、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を、一気通貫で支援する不動産仲介会社向けのサービスを「おうちダイレクト」というITプラットフォームを通じて提供しております。「おうちダイレクト」を不動産仲介会社に提供することでその利用料をサブスクリプションフィー形式で頂き、不動産仲介に係る取引データを蓄積することができております。また、不動産仲介会社を通さずに個人が自らマンションの売出しを行うことができる個人向けサービスも提供しております。

「AIソリューション事業」では、「不動産事業」や「おうちダイレクト」を利用する不動産仲介会社を通じて得られた大量の不動産取引データをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を、不動産仲介会社及び金融機関向けに提供しております。「ITプラットフォーム事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」では、不動産売買価格のみを提供しておりますが、「AIソリューション事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」においては、不動産売買価格のみならず、不動産賃貸の賃料を推定する機能なども提供しております。また、一人一人のお客様の希望に沿って、AIにより自動的にパーソナライズされたマーケティングメールを発送できるマーケティング支援ツールの提供も開始いたしました。さらに、不動産仲介会社及び金融機関のみならず電力業界や情報通信業界に対して、マーケティング活動、営業活動、人事業務、在庫管理業務といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AI技術を用いて解決するコンサルティングサービスを提供しております。顧客企業の業務の過去の実績データを表形式に整理した上で、将来予測をAI技術により行うソフトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる将来予測ツール」が生成され、顧客企業は、「AIによる将来予測ツール」を業務に活用して将来予測を行うことで、業務の効率化を実現できるようになります。

当社は、第１期から第５期まで、「不動産事業」を中心に発展してまいりましたが、2017年より開始した不動産仲介会社向けの「ITプラットフォーム事業」及び2018年９月より開始した「AIソリューション事業」が順調な立ち上がりをみせていることから、今後は、「ITプラットフォーム事業」、特に「AIソリューション事業」を中長期的な成長ドライバーと位置付け、「不動産事業」から得られる実業の知見及び不動産取引オペレーションデータに加えて「ITプラットフォーム事業」から継続的に生成される豊富な不動産取引データを活用することで「不動産価格推定エンジン」の不動産仲介会社及び金融機関への利用拡大を図り、また、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AI技術を用いて解決するコンサルティングサービスを本格化することで、「AIソリューション事業」の成長を図ってまいります。

当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要な事業内容について記載しております。

（１）不動産事業

当社グループは、不動産仲介サービス、IoTを活用したスマートホームサービスを展開しております。

①　不動産仲介サービス

不動産仲介サービスにおいては、専門性の高い不動産仲介エージェントが、大量の不動産取引データをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、コンサルティングサービスを提供しております。

当社グループの不動産仲介サービスにおいては、売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追求する「エージェント制」を採用しております。当社グループの「エージェント制」においては、当社グループの担当社員は売主及び買主のどちらか一方のお客様しか担当せず、当社グループが売主及び買主の両方を担当する場合においては売主と買主にそれぞれ異なる担当社員をエージェントとしてつけるため、各エージェントにおいては、お客様の意思決定に必要となる情報をすべて開示し、お客様の自由な意思決定による不動産売却又は購入を支援しております。

一般の不動産仲介業務においては、１人の営業担当者が売主及び買主の双方を担当し、売主及び買主の双方から不動産売買仲介手数料をいただく仕組みとなっており、より物件を高く売りたい売主、より物件を安く買いたい買主の双方が満足できない取引になる可能性は否めませんが、当社グループの「エージェント制」はどちらか一方のみの立場にたち、お客様を支援することで顧客満足度の高いコンサルティングサービスを提供しております。

不動産仲介サービスは、第１期からの祖業として当社グループの安定的な収益基盤であるとともに、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」に対して、不動産実業の知見及び不動産取引オペレーションデータを継続的に提供する重要なサービスであると位置づけております。

②　スマートホームサービス

スマートホームサービスにおいては、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が提供するIoTサービス「MANOMA」を搭載した、主にファンドや法人に販売する収益型不動産「AIFLAT（アイフラット）」の施工・販売を行っております。

「AIFLAT（アイフラット）」では、本来の「MANOMA」に加えて、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が提供するIoT機器「マルチファンクションライト」や超高速インターネット回線「NURO 光」も標準装備し、ホームセキュリティ機能、家電の遠隔コントロール機能、宅内における音声コントロール及びスマートロックの利用などが可能となっており、「AIFLAT（アイフラット）」のテーマであるIoTスマートホームを具現化しております。

スマートホームサービスは、当社グループの高収益なサービスであるとともに、IoT機器の利用頻度などの情報を利活用する上で重要なサービスであると位置づけております。

（２）ITプラットフォーム事業

当社グループは、不動産売買プラットフォームである「おうちダイレクト」を通じて、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格などを参考に不動産仲介会社を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができるセルフ売却機能を提供しております。また、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を提供しております。「おうちダイレクト」は、ヤフー株式会社と共同で提供しております。

[おうちダイレクトの２つのビジネスモデル]

不動産仲介業務支援機能として、①物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集める集客機能、②問合せがあった売主に対して、「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格のみならず周辺の物件の成約情報など売主の意思決定にあたって必要な情報も盛り込んだ査定書を作成する機能、③不動産仲介会社が不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上に掲載して買主を募集する広告機能及び④AI技術による優良顧客特定機能の４つの機能を提供しております。

従来、大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産購入をSearch(検索・検討)しているユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、その後のTransaction(内見→申込→交渉→契約)プロセス全般に対して、AI技術やITによるサービスを提供しているとは言い難い状況でありました。これに対して、当社グループは、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を提供しております。その結果、複数の不動産仲介会社に不動産仲介業務支援機能をご利用頂き、不動産仲介会社を通じて得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、AI技術の精度やITの利便性をさらに向上させております。

[一般的な不動産仲介業務とおうちダイレクトの比較]

Search(検索・検討)領域においては、「おうちダイレクト」及びヤフー株式会社の運営する「Yahoo! 不動産」や「Yahoo! メール」などよりインターネットトラフィックを生成し、また、大手不動産ポータルサイトが参入していないTransaction(内見→申込→交渉→契約)領域においては、当社グループの不動産仲介サービス及び不動産仲介業務支援機能を利用する不動産仲介会社よりTransactionデータを収集できております。その結果、AI/ITサービスの質の向上につながり、プラットフォーム利用者がさらに増加することを目指しております。

（３）AIソリューション事業

2018年10月に、「AIソリューション事業」を行うための100％子会社であるSRE AI Partners株式会社を設立し、SRE AI Partners株式会社を通じて各種業界向けにAI技術を用いたソリューションサービスを提供しております。「AIソリューション事業」としては、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスの２つのサービスを展開しております。2018年10月に事業を開始しているため、事業活動期間としては短く、事業規模としては３つの事業の中では相対的に小さい状態であります。

　（注）１．AIaaSは、AI as a Serviceの略称で、ユーザー側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウド側でAI技術を搭載したソフトウエアを稼働させ、ユーザーはネットワーク経由でソフトウエアの機能を活用できるサービスを指しております。

２．PoCは、Proof of Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指しております。

①　AIクラウドサービス

AIクラウドサービスは、ディープラーニング（深層学習）技術（（注）１）を核とし、当社グループが持つ不動産査定のノウハウや不動産取引特有の知識を導入し開発した「不動産価格推定エンジン」など以下に記載するパッケージ化されたAIサービスを、クラウドを通じて提供するサービスであります。

「不動産価格推定エンジン」は、様々なパートナー企業と連携したデータとソニーグループのAI技術を融合し、高水準の推定精度を達成しております。また、毎週、最新のデータに基づいた機械学習（（注）２）モデルの更新を行うことにより、常に最新の推定価格の取得が可能となっており、不動産会社向けのAI不動産査定書サービスや、当社グループとヤフー株式会社との共同事業である「おうちダイレクト」などに活用されております。

「不動産賃料推定エンジン」は、物件の所在地、立地、築年数、所在階、間取り、広さ等の様々な情報を基に月額賃料を推定できます。

「類似物件検索エンジン」は、物件情報から類似する情報の多さや類似度合いを総合的に判断して、類似物件を検索することができます。

「物件探索マップ」は、地図上に中古マンション物件の情報をマッピングしたソリューションとなっております。

（注）１．ディープラーニング（深層学習）技術とは、AI研究における分野のうちの１つで、人間の脳の構造を模した計算モデルを用いる点に特徴があり、人間の指示なしにAIが自ら学習し、データ量を増やすほどその精度が向上するものであります。

２．機械学習とは、AI研究における分野のうちの１つで、人が持つ学習能力をコンピュータで実現しようとする技術であり、コンピュータに大量のデータと特定のルールを与えてデータを解析して、規則性や関係性を見つけ出す手法であります。

②　AIコンサルティングサービス

AIコンサルティングサービスは、マーケティング業務の効率化、営業活動の業務効率化、人事業務の効率化、需要供給予測による在庫最適化といった、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を「AIによる将来予測ツール」を用いて解決するコンサルティングサービスであります。

顧客企業の各業務における過去の実績データを表形式に整理したうえで、将来予測をAI技術により行うソフトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる将来予測ツール」が生成されます。顧客企業は「AIによる将来予測ツール」を業務に活用して将来予測を行うことで、業務の効率化を実現できるようになります。「AIによる将来予測ツール」は、予測精度や、予測に寄与したパラメータを、専門用語を排除してわかりやすく表示しており、直観的に操作できるユーザーインターフェイスを備えており、AI技術の高度な専門性がなくとも利用可能な、導入ハードルの低い、汎用性の高いツールとなっております。

一般的に、AI技術の導入にあたっては、「PoC」、「サーバー構築、モデル作成」、「システム化（顧客サービスへのインテグレーション）」を行い、その後実運用に進むのが通常のフローであります。そのため、導入にあたっての高いコストが導入障壁になっておりますが、当社グループでは、簡易的にAI技術を導入することで経営課題を解決することを希望される顧客には汎用的な「AIによる将来予測ツール」のみを比較的低コストで提供し、AI技術のシステムインテグレーションを希望する顧客には「システム化（顧客サービスへのインテグレーション）」まで提供するなど、顧客の要望に応じた柔軟なAI技術の提供が可能であり、大手企業から中小企業までのそれぞれのニーズにあわせた導入メニューを提供しております。

また、「AIソリューション事業」においては、AIクラウドサービスで獲得した顧客とのリレーションの中で、さらに当該顧客の顕在的、潜在的な経営課題を発見し、当該課題をAIコンサルティングサービスで解決するクロスセルを行っております。AIクラウドサービスである「不動産価格推定エンジン」を提供した不動産仲介会社より、優良顧客を効率的に選定したいとの経営課題を聞き、AIコンサルティングサービスである「AIによる将来予測ツール」を用いて解決したクロスセルの実例があります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より、「AIクラウド＆コンサルティング」セグメント及び「不動産」セグメントに変更することといたしました。

　これは、主に当社グループの2021年３月期中期計画において、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記２セグメントでの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。

　「AIクラウド＆コンサルティング」セグメントには、①AIクラウドサービス（ディープラーニング（深層学習）技術を核とするパッケージ化されたAIツールをクラウド上で提供するサービス）、②AIコンサルティングサービス（不動産仲介会社及び金融機関などが行うマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AIによる予測ツールの作成・提供を通じて解決するコンサルティングサービス）及び③「おうちダイレクト」のAI及びITテクノロジーを活用した不動産会社向け業務支援サービスが含まれております。

　「不動産」セグメントには、①不動産仲介サービス（高い専門性とテクノロジーの活用により、顧客満足度の高いコンサルティングサービス）、②「おうちダイレクト」における個人が自由に無料で不動産を売り出しできるサービス、③「おうちダイレクト」を活用した不動産仲介サービス及び④スマートホームサービス（収益型不動産「AIFLAT（アイフラット）」の販売）が含まれております。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．東京証券取引所第一部上場企業であり、有価証券報告書の提出会社であります。

２．従来、当社の親会社でありましたソニー株式会社は、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への株式新規上場に伴う公募による株式の発行及び当該親会社による株式売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに伴う保有株式の一部貸出しにより、2019年12月19日付で親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、従業員数のうち出向者を除く就業人員で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は、組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤とした「AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス」と、実業（リアル）である「不動産サービス」を有機的に結合させた事業を展開しております。

今後の経営の基本方針といたしましては、不動産業界に対して実績のあるAI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を、先ずは、不動産業界と関係のある銀行業界に展開し、さらには、証券、電力、人材、情報通信、ホテル、百貨店、商社など、多種多様な産業に対して展開していく方針であります。

この方針を明確にするため、当社グループは、「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」を企業理念として掲げております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、現在、不動産セグメントにおいて安定的な収益を確保しつつ、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングセグメントが急速に成長しているとの認識であり、今後、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングセグメントの更なる成長のためにAI技術及びITに多くの投資を行ってまいります。その結果、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングセグメントの収益貢献拡大が予想されるため、当社グループといたしましては、売上高、営業利益及び売上高販管費率を客観的な指標として重視しております。具体的には、2022年３月期までに、営業利益率につきましては20％以上、売上高販管費率につきましては30％を、目指すべき水準としております。

（３）経営戦略等

上記（２）の指標を確実に達成するために、当社グループは、セグメントごとに以下の計画を設定しております。

≪AIクラウド＆コンサルティングセグメント≫

ａ．不動産AIクラウドサービス

　AI技術やITを活用した一気通貫のワンストップサービスである「おうちダイレクト」の更なる機能拡充を図ることにより、不動産会社仲介業務のIT化による合理性及び効率性向上に寄与してまいります。

ｂ．AIコンサルティングサービス

　リカーリングによる安定的収益を生み出すAIクラウドサービスの更なる顧客獲得を進めるべく、当社ならではの豊富な独自不動産データにAIを掛け合わせた高精度の予測分析モデルに基づくコンサルティングを提供することにより、不動産業界にとらわれない他業種の顧客の業務の合理化・効率化・適正化に寄与してまいります。

　また、不動産業において培ったAI開発技術を他業種にも展開し、高精度のAI開発を様々な業種にわたって行うことにより、リスクの低減化と事業の更なる拡大を目指してまいります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

上記（３）の経営戦略等を達成するために、対処すべき現状の課題は以下のとおりであります。

①　経営管理体制の強化

当社グループは、安定的な事業規模拡大の前提となる経営管理体制を一層強化し、透明・公正・迅速な意思決定を行うためのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーへの対応等に一層取り組んでまいります。具体的には、人員増加や、担当者が各種勉強会に進んで参加することによる専門性強化により、コーポレート・ガバナンス体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制及び適時開示体制を更に強化してまいります。

②　人材の確保及び育成

AIクラウドサービス、AIコンサルティングサービス及び不動産サービスを発展させるため、高い専門性や技術力を有する優秀な人材の確保及び育成を積極的に行ってまいります。

③　財務基盤の強化

限界利益率の高いAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスへの投資を強化し、中期的には売上高販管費率を高水準に維持していくことで、財務基盤の強化を行ってまいります。

④　研究開発

AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおける競争力を確立・維持するため、研究開発投資を積極的に行ってまいります。

（５）経営環境

≪AIクラウド＆コンサルティングセグメント≫

株式会社富士キメラ総研によると、人工知能（AI）の国内市場の市場規模は2030年度に2017年度比5.4倍の２兆1,286億円に達すると予測されております（2019年６月７日発表『2019 人口知能ビジネス総調査』）。

また、株式会社矢野経済研究所「2018年度版不動産テック市場の実態と展望」によれば、不動産テック市場は、2020年度には6,267億円の市場規模になると見込まれており、今後一層の市場規模拡大が予測されます。

≪不動産セグメント≫

当社グループが提供している「不動産」セグメントの不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い中古マンション市場においては、2018年１月～12月における成約件数は38,109件であり、初めて38,000件を超えました。また、2016年１月～12月の首都圏におけるマンションの販売戸数では、初めて中古マンションが新築マンションを上回りました（公益財団法人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向（2017年）」及び「首都圏不動産流通市場の動向（2019年）」）。今後もこの傾向は続くものと予測しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に投資家の判断に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）新型コロナウイルス感染症の拡大による事業継続性について

新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループの役員・従業員の感染防止策として、①時差出勤の奨励、②リモートワークの全面的導入及び③やむを得ず出社しなければならない役職員・従業員へのマスク配布や消毒の徹底等を行い、感染防止に備えております。それにもかかわらず、当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出た場合、オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

（２）不動産市場の動向について

不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い中古マンション市場は、従来、新築分譲マンション価格の高騰に対する中古マンションの割安感や、購入者層の中古マンションに対する忌避感の減少などにより需要が増大しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続しておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛等から、不動産売却の依頼数や内見数が減少したり、集客手段の１つであるセミナーを開催できなくなる等の事情により、不動産流通業におけるお問い合わせ数の減少や自主的な営業自粛による顧客訪問数が減少する可能性があります。加えて、海外経済の不確実性や政策の変更や、2021年開催予定の東京オリンピック/パラリンピック前後の不動産市況の動向や人口減少に伴う不動産需要の縮小等により不動産市場が悪化する可能性もあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、スマートホームサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、工事が遅延する可能性があり、計画どおりに開発が進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）不動産に係る政策の変更について

当社グループが提供している不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、2019年10月の消費税の税率引上げによる住宅需要の減少防止のため、経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が実施されておりますが、それら政策の変更により不動産市場が落ち込み、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）業法について

当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、宅地建物取引業法や金融商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。また、2020年３月17日に登録を完了した第二種金融商品取引業においても、金融商品取引業その他各種関係法令を遵守する義務を負っております。

当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、また事業継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を犯したとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、関連する法令が新たに制定又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。

（５）不動産の表示に関する公正競争規約等について

当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受けております。当社グループは、効率的な集客のためインターネット上の広告等を積極的に行っておりますが、これらの広告が上記制約に違反した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）スマートホームサービスにおける土地の仕入れについて

当社グループが提供している「不動産事業」のスマートホームサービスにおいては、マンション建設が可能な広さがあり且つ駅から徒歩圏内にある等の条件を満たした資産性の高い土地の仕入れが不可欠であります。これらの条件を満たした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）スマートホームサービスにおける在庫について

当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、不動産市場が悪化した場合には、在庫の不動産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければならないというリスクがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）スマートホームサービスにおける契約不適合責任について

当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、当社グループが購入した不動産に権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に契約不適合責任を追及できますが、必ずしも金銭的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復などの追加費用等が発生する場合があります。

また、当社グループが販売した不動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕疵の修復などの追加費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）不動産開発について

当社グループが不動産開発等を行う場合、地価や開発コストの高騰、工事の不備等の外的要因により計画の遅延や計画変更を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）AI及びIT業界の動向について

当社グループが提供しているAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおいては、ITの高度なテクノロジー及びAI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供する企業が増えてきております。これら競合他社との競争が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の影響が長引いた場合、AIクラウドサービスやAIコンサルティングサービスの導入を見合わせたり、進行中のものについても導入が遅れることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）技術革新への対応について

当社グループが提供しているAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおいては、技術革新のスピードが速く、既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。当社グループでは最先端技術を有する企業とのアライアンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めておりますが、技術動向の大幅な変更や代替技術の登場により、当社の技術及び知識が陳腐化した場合には、当社サービスの競争力が失われることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の確保について

当社グループが提供しているAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおいては、ITの高度なテクノロジー及びAI技術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。

当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、昨今の労働市場における人件費の高騰等により人材が十分に確保できない場合や、当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）システム障害について

当社グループが提供しているAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスは、インターネット上で提供するサービスが多いため、インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）大手不動産ポータルサイトとの競合について

大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりませんが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループのAIクラウドサービスのように、不動産取引のプロセス全般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、ヤフー株式会社が単独で運営する「Yahoo!不動産」は、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりませんので、当社グループのAIクラウドサービスとは競合しないと考えております。

（15）AI関連事業の開始が2018年からであることについて

AI関連事業は、2018年９月から開始し、同年10月のSRE AI Partners株式会社の設立を受け、順調に顧客を獲得し、解約実績も現状ありません。しかし、事業が立上げ初期であることもあり、今後、事業計画どおりに顧客獲得が至らない場合や既存顧客より契約を解約された場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）小規模組織であることについて

当社グループは、創業時から、少数精鋭の専門家集団を目指しているため、組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。一方、2020年４月より新卒新入社員を採用する等事業拡大に伴う人員増強を実施中でありますが、事業の拡大に応じた組織の拡充を行えなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（17）個人情報の取扱いについて

当社グループでは、個人情報の管理に細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（18）情報管理について

当社グループでは、顧客の秘密情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施錠できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえアクセス制限のかかったフォルダへ保管する旨義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（19）訴訟の可能性について

当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況に対する顧客からのクレーム、当社グループが販売した物件における瑕疵の発生等を原因とする訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（20）委託先への依存について

当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスの開発及び保守業務の一部について外部への委託を行っておりますが、委託先を十分確保できなかったり、委託先の倒産等不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（21）営業地域の限定について

当社グループの不動産事業においては、経営資源を集中させ効率的な事業運営を行うため、営業拠点地域を原則的に東京を中心とする大都市圏に限定しております。これら地域において災害等が発生した場合には、他の地域での営業活動によるリカバリーを行えないため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（22）M&A及び業務提携について

当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化するのみならず、不連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討してまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避に努めますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、M&Aについて具体的な計画はありません。

（23）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は946,900株であり、発行済株式総数15,143,900株の6.25％に相当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社株式の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（24）Zホールディングスグループとの関係について

当社グループは、Zホールディングス株式会社から出資を受けるとともに、ヤフー株式会社が運営するインターネットサービスである「Yahoo! JAPAN」から当社に対して送客を行う業務提携契約を締結しております。また、「おうちダイレクト」に関し出向者を受け入れている等の協力関係にあります。このヤフー株式会社との協力関係が解消された場合、「おうちダイレクト」サービスの運営に支障をきたす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（25）ソニーグループとの関係について

①　ソニーグループ内における当社の位置づけについて

当社グループは、AI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を強みとしており、ソニーグループ内企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。ただし、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ソニーグループとの人的関係について

本書提出日現在、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおいて、ソニー株式会社から若干名出向従業員を受け入れております。なお、役員の兼任はありません。

当社グループはソニーグループの人的資源を活用するため、これまで出向者を受け入れてきましたが、今後は原則的に新たな出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方針であります。また、今後、当社グループに対するソニーグループの出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動する可能性があります。

（26)経営上の重要な契約等

当社グループの経営上の重要な契約等は、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の履行に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（27）商号変更による影響について

当社は、2019年６月１日付で、商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」に変更しております。創業当時から使用してきた「ソニー不動産」の名称が変更されたことにより、これまで当社が築いてきた認知度が低下したり、ソニーグループの一員であることが認識されづらくなり、不動産事業における物件を売りたい売主からの問合せが減少するおそれがあります。商号変更後から現時点までにおいてそのような事象は発生しておりませんが、今後発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、8,054,693千円となり、前連結会計年度末に比べ3,938,888千円の増加となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末より3,739,454千円増加し、7,008,590千円となりました。これは主に、現金及び預金が2,833,479千円、営業出資金が767,511千円、たな卸資産が2,077,660千円増加した一方、預け金が2,134,584千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末より199,433千円増加し、1,046,102千円となりました。これは主に、有形固定資産が86,931千円、投資その他の資産が80,685千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ27,423千円増加し、963,741千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末より8,322千円増加し、820,754千円となりました。

　固定負債は、前連結会計年度末より19,100千円増加し、142,986千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より3,911,465千円増加し、7,090,951千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資等による資本金が1,717,405千円、資本剰余金が1,717,405千円増加したことによるものであります。また、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が473,442千円増加しております。

　なお、自己資本比率は88.0％となっております。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内においては、自然災害の発生や消費税率引上げに伴う消費マインドの低下等のマイナス要因があり、また、国外においては、米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱に伴うヨーロッパ経済の先行き不透明化や中東情勢の不安定化等の不確定要因がありながらも、全体としては緩やかな回復基調にありました。しかし、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により一転して厳しい状況となっております。

　当社グループの事業との関係で見ますと、当社グループが「不動産事業」を展開する不動産業界においては、一部金融機関や不動産会社による不適切な不動産取引や、大手デベロッパーによる投資用アパートの施工不良等の問題により、個人向け投資事業については弱含んでいたものの、外国人投資家や法人投資家向けの都心マンション販売は、低金利等を背景に依然堅調であり、全体としてみると、景気はほぼ横ばいとなっておりました。しかし、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、不動産流通業におけるお問い合わせ数の減少や自主的な営業自粛による顧客訪問数減少が影響し始め、個人への対面営業を原則としていた不動産流通業は当第４四半期連結会計期間より厳しい兆候が見られ始めております。

　また、当社グループが推進する「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を展開するIT及びAI業界は、高度技術者の不足等の課題はあるものの、AIについての認知度が高まっていることを背景に、業種を問わずITやAI技術を導入又は導入を検討する企業が増加しており、市場は順調に拡大しておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の影響で、一時AIコンサルティングサービスやAIクラウドサービスの導入を見合わせる、進行中のものについても打ち合わせの頻度が減少する等、営業活動や導入活動に支障が生じております。

　このような事業環境のもと、当社グループは以下のとおり事業を展開してまいりました。

＜不動産事業＞

　不動産仲介サービスとして、高い専門性と価格査定エンジンやAI追客ツールなどのテクノロジーの活用により、顧客満足度の高いコンサルティングサービスを継続的に提供するとともに、なるべく高単価の物件を扱うことができるように体制構築を進め、スマートホームサービスにおきましても、収益型不動産「AIFLAT（アイフラット）」の提供を進めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における「不動産事業」の売上高は、2,405,600千円（前年同期比18.6％増）となっております。

＜ITプラットフォーム事業＞

　不動産売買プラットフォーム「おうちダイレクト」の個人向けサービスの対応エリアを拡大するとともに、法人向け業務支援サービスの提供プロダクト及び利用会社数を順調に増やしてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における「ITプラットフォーム事業」の売上高は、1,073,643千円（同36.8％増）となっております。

＜AIソリューション事業＞

　AIクラウドサービス（ディープラーニング（深層学習）技術を核とするパッケージ化されたAIプロダクトをクラウド上で提供するサービス）及びAIコンサルティングサービス（不動産業者及び金融機関などが行うマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AIによる予測ツールの作成・提供を通じて解決するコンサルティングサービス）の提供先を広く開拓してまいりました。

　その結果、当連結会計年度における「AIソリューション事業」の売上高は、371,110千円（同349.8％増）となっております。

この結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高3,850,353千円（同32.9％増）、営業利益746,746千円（同75.2％増、売上高販管費率46.3％）、経常利益717,467千円（同64.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は473,442千円（同82.4％増）となりました。

なお、当社グループは、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を有機的に結合させたサービスを展開しているため、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ698,894千円増加し、3,182,384千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は2,348,146千円（前年同期は313,839千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益706,047千円、減価償却費188,923千円等の資金増加要因が、たな卸資産の増加額2,077,660千円、営業出資金の増加額767,511千円、仕入債務の減少額188,767千円等の資金減少要因を下回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は351,441千円（前年同期は207,027千円の使用）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入43,382千円の資金増加要因が、無形固定資産の取得による支出197,471千円、有形固定資産の取得による支出107,659千円、有価証券の取得による支出80,000千円等の資金減少要因を下回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は3,398,482千円（前年同期は761千円の獲得）となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資等による資金調達3,434,810千円等の資金増加要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度の販売実績は下記のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は下記のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に含めて記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、採用費用、広告宣伝費、AIソリューション事業の開発費、ITプラットフォーム事業の開発費及びIoTスマートホーム物件取得に係る借入金の返済や営業用不動産の取得費用となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。

流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）当社・他社間の業務提携契約

（２）当社・他社間の共同開発契約

（３）特許の共同保有に関する契約

（４）当社が商号・商標、特許、ソフトウエアライセンスの使用許諾を受けている契約

（注）当連結会計年度末日現在契約が終了している契約も含まれておりますが、当該契約の内容は主に2019年４月26日に締結された契約、その他の関連する契約に引き継がれているため、説明の便宜上記載しております。

（５）当社が出資する契約

５【研究開発活動】

　当社グループはAIソリューション事業及びITプラットフォーム事業において利用するソフトウエアの開発等を行っておりますが、これら開発行為を通常業務の一環として行っており、研究開発部分を特定することは困難であります。したがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は106,588千円であります。

その主なものは、本社の移転98,021千円及び銀座オフィスの改装7,754千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．2019年４月に、本社（本店）を移転しております。

４．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

５．上記、本社及び各営業オフィスは全て賃借しており、その賃借料合計は年額141,290千円であります。

６．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。

①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　 30％

②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　 60％

③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％

（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。

（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（６）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。

（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（５）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名となっております。

５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権19個（5,700株）行使がされております。

６．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（７）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。

（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。

①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　 30％

②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　 60％

③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％

（３）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（４）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。

（５）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（７）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社取締役（監査等委員）１名、当社従業員１名となっております。

５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。

（２）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（５）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員58名となっております。

５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。

（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。

①　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　 30％

②　上場日より３年が経過した日の属する事業年度　　　 60％

③　上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降　100％

（３）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（６）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。

（２）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

（５）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名となっております。

５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（３）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続することができない。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（４）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

（１）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。

（２）受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

（３）受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（４）受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続することができない。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償株主割当　　　　　　　　 11,110株

発行価格　　　 90,000円

資本組入額　　 45,000円

割当先　　　　 ソニー株式会社

２．第三者割当　　　　　　　　　 20,000株

発行価格　　　 90,000円

資本組入額　　 45,000円

割当先　　　　 ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,650円

引受価額　　 2,451.25円

資本組入額　1,225.625円

払込金総額　3,431,750千円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ855,000円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．りそなアセットマネジメント株式会社から、2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　りそなアセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　東京都江東区木場一丁目５番65号

保有株券等の数　　株式　793,500株

株券等保有割合　　5.24％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかし、現在は成長途上にあるため、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えており、当連結会計年度は無配の方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への利益還元を検討していく方針であります。

　内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、取締役（常勤監査等委員）　久々湊暁夫、社外取締役（監査等委員）　原田潤及び社外取締役（監査等委員）　本澤豊の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。

（ｂ）監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）　久々湊暁夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）　原田潤及び社外取締役（監査等委員）　本澤豊の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行っております。

また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運営状況の把握と監視を行っております。

（ｃ）会計監査人

当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（ｄ）内部監査

当社では、内部監査統制課が内部監査を担当し、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

（ｅ）経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、取締役（監査等委員）　久々湊暁夫、執行役員　益子治、執行役員　青木和大、執行役員　清水卓その他代表取締役社長が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他社内の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低１名の監査等委員も出席し業務の監視を実施しております。

（ｆ）執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

（ｇ）報酬委員会

当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。

（ｈ）顧問弁護士

当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的助言を得ております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております（2019年５月９日開催の取締役会決議により一部改訂）。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⓐ　当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。

ⓑ　当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。

ⓒ　当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持しております。

ⓓ　当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでおります。

ⓔ　当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、運用状況を監視・検証しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進しております。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⓐ　取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。

ⓑ　取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。

ⓒ　執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自らの権限の一部を委譲することができるとしております。

（ｅ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⓐ　当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。

ⓑ　当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しております。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。

Ⓒ　以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。

（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、取締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。

（ｇ）前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員からの独立性が確保されるものとしております。

（ｈ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。

（ｉ）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⓐ　取締役（連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを監査等委員会に報告するものとしております。

ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。

（ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしております。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めるものとしております。

（ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。

（ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⓐ　監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しております。

「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、情報セキュリティ部門、経営管理部担当者がメンバーとなり、情報セキュリティ管理（Information Security Management）及び個人情報管理（Personal Information Management）を行っており、３ヶ月に１回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年２回各オフィスにおいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について実地監査を行っております。

「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリスクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員会」が主体となって、３ヶ月に１回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。また、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社であるSRE AI Partners株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

（ａ）意思決定に関する管理

SRE AI Partners株式会社の代表取締役社長は、当社代表取締役社長である西山和良が兼務しております。また、代表取締役社長を除く３名の取締役のうち２名は、当社取締役である角田智弘及び当社執行役員である青木和大が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び執行役員がSRE AI Partners株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。

（ｂ）業務に関する管理

SRE AI Partners株式会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」により、当社経営管理部が主管部署として実施しております。

当社管理部門の担当者がSRE AI Partners株式会社の管理部門を兼務することにより、子会社の業務の適正が図られる体制を維持しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ｆ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに職務を執行できる環境を整備するためであります。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重過失がなかった場合に限られております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

ｊ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役（監査等委員）原田潤及び取締役（監査等委員）本澤豊は、社外取締役であります。

２．取締役河合通恵の戸籍上の氏名は、石母田通恵であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　久々湊暁夫、委員　原田潤、委員　本澤豊

なお、久々湊暁夫は、常勤の監査等委員であります。

４．2020年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．本澤豊氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。また、当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますソニー株式会社の業務執行者であり、過去５年間において、使用人としての給与を受けておりました。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名で構成しております。

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役の員数並びに当社との関係

当社では社外取締役２名（ともに監査等委員）を選任しております。社外取締役（監査等委員）である原田潤は新株予約権2,000個（6,000株）を有しております。それら以外に、当社と社外取締役である原田潤及び本澤豊との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ　社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する考え方

社外取締役（監査等委員）である原田潤は公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しており、経営及び経理財務面において高い知見と専門性を有していると考えられるため当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。

社外取締役（監査等委員）である本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンス・サスティナビリティ経営に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であることから、当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。現在選任している２名の社外取締役は、全て当社経営陣からの十分な独立性を確保できており、質量ともに社外取締役としての役職を果たすにふさわしい状況にあります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者と社外取締役である監査等委員は、月１回定例のミーティングを実施し、業務運営における問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について協議を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、会計監査人と適宜ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を行っております。

なお、年１回、内部監査担当者、社外取締役である監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員は３名でありその内の２名は社外取締役となっております。毎月１回監査等委員会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査等委員相互の意見交換を実施しております。また、監査等委員監査の実施については、それぞれの部門責任者に対するヒアリングを実施しております。

なお、社外取締役（監査等委員）原田潤は、公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しております。社外取締役（監査等委員）本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンス・サスティナビリティ経営に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であります。いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査統制課を担当部署とし、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。

内部監査統制課は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、必要に応じて、監査等委員と意見及び情報交換を行い、監査結果については、代表取締役及び監査等委員に報告する体制となっております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましてはPwCあらた有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ａ　監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　　４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成等は以下のとおりであります。

　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　鈴木直幸

公認会計士　宍戸賢市

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　その他数名

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社は、効率的で適切な会計監査を行っていることを、監査法人の選定方針としております。PwCあらた有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施しております。また、2020年３月期の東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う審査対応と上場後の内部統制報告制度への適応を勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。

ｅ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

ｅ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｆ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）については、2019年6月退任取締役一名を含みます。

②　役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、固定分と評価連動分で設定しております。固定分は、役位別、常勤・非常勤の別、評価連動分は、前年度の売上高、売上総利益、営業利益等の会社業績目標への達成度等を勘案して報酬額を決定しております。

2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額150百万円以内、2020年６月15日開催の定時株主総会において、監査等委員の報酬限度額は20百万円とそれぞれ決議されております。

監査等委員以外の取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。この役員報酬の決定にあたっては、社外取締役を含むメンバーで構成される「報酬委員会」において審議することとしており、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内において、監査等委員会にて決定しております。

さらに、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、2020年６月15日開催の定時株主総会において、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として決議されております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、業務提携関係の維持・拡大等をその保有目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

　該当事項はありません。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（２）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　1社

主要な持分法適用会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（２）持分法を適用していない関連会社の名称等

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

ａ　有価証券

その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業出資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当損益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用しております。

ｂ　たな卸資産

当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ａ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　10～18年

その他　２～10年

ｂ　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

ｃ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

ａ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ｂ　賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに合理的に判断し、その効果が発現すると見積もられる期間の定額法により償却を行っており、負ののれんについては、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理をしております。

なお、持分法の適用にあたり、発生した投資差額についても、上記と同様の方法を採用しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　　　前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

　　　　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　当社グループは、原則として各事業部が独立して活動している訳ではなく、主に不動産及び金融関連に係る『AI×リアル』ソリューションの実現による市場の拡大と収益の最大化を目標に全社シナジーによるビジネス展開をしているため、全社でグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産単位毎に把握しております。

　　　前連結会計年度において、オフィス移転統合により銀座オフィスを一部返還し、銀座第２オフィス、第３オフィス、渋谷青山オフィスについては撤退するため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　　　なお、資産グループの回収可能価額は、建物、工具、器具及び備品については、使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

※３　関係会社清算損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加4,530,240株は、株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加10,562,200株は、株式分割による増加9,152,000株、新規上場に伴う新株発行による増加1,400,000株、新株予約権の行使による増加10,200株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らし必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）預け金、及び（３）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、及び（４）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

関連会社株式（連結貸借対照表計上額99,460千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

関連会社株式（連結貸借対照表計上額114,997千円）及び投資有価証券（連結貸借対照表計上額80,000千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,715千円、当連結会計年度13,312千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

※　成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。 

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

※　成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

　（注）１．価額等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

２．取引金額及び期末残高には消費税等を含めております。

（２）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　（注）１．原契約であるソニーコーポレートサービス株式会社の賃貸借契約に基づき、同社と契約内容を協議の上、転貸借契約を締結しております。

２．資金の貸付について、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３．資金の預入は、短期での預入、払戻を繰り返しているため、当該取引金額は、前期末残高との差額で表示しております。

４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

５．Sony Global Treasury Services Plc.との取引は2019年８月をもって終了しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますので、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

３．当社株式は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、当連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（セグメント区分の変更）

　当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より「AIクラウド＆コンサルティング」及び「不動産」に変更することとしました。

　これは主に、当社グループの2021年３月期中期計画において、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記２セグメントでの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。

　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下のとおりであり、売上高については、経営成績での事業別集計とセグメント変更の際の集計単位が違うため、記載している売上高に差異が生じております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（単位：千円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去を記載しております。

（新株予約権の発行）

　当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしました。

　なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。

１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）

（１）募集の条件

　（注）１．第７回新株予約権証券（以下「本第７回新株予約権」という。）の発行については、2020年３月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．本第７回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

（２）新株予約権の内容等

（３）新株予約権証券の引受け

　該当事項はありません。

２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）

（１）募集の条件

　（注）１．第８回新株予約権証券（以下「本第８回新株予約権」という。）の発行については、2020年３月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．本第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

（２）新株予約権の内容等

（３）新株予約権証券の引受け

　該当事項はありません。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2020年５月19日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案が2020年６月15日開催の当社第６回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。

（２）本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019年６月17日開催の当社第５回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は年額150百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定であります。

２．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

（２）譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。

①　譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします（以下、「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

③　譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点を以て譲渡制限を解除いたします。

④　組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

（ご参考）

　当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員等の重要な使用人に対し、割り当てを行う予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

　（注）　※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業出資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当損益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～18年

工具、器具及び備品　２～10年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度77％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度23％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社株式清算損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2019年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物の増加額　　　　　　本社移転及び支店改装　　　　　　　　　　　　　　　 94,748千円

ソフトウエアの増加額　　自社利用のシステム・ソフトウエア等　　　　　　　　 80,925千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書及びその添付書類

　有償一般募集増資及び株式売出し　　2019年11月14日関東財務局長に提出。

　第７回・第８回新株予約権　　2020年３月19日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年12月３日及び2019年12月11日関東財務局長に提出。

　2019年11月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

　2020年３月30日関東財務局長に提出

　2020年３月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第６期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

　　2020年２月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2019年12月19日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSREホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SREホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSREホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの2019年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SREホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上