2721 ジェイホールディングス 訂正四半期報告書－第27期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、外部からの指摘を契機に、当社の元連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング（以下、「シナジー社」という。）が行った過去の不動産取引の一部に関する売上計上の妥当性等につき疑義が生じたことから、外部の専門家（弁護士等）から構成される第三者委員会を設置し、調査の客観性、中立性、専門性を確保した上で調査を行い2020年４月28日付で第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。

　当該調査結果により、シナジー社が行った不動産取引の一部について、不適切な会計処理が認められたことから過去に提出した四半期報告書等に記載されている四半期連結財務諸表に記載した不適切な会計処理を訂正し、また、当該会計処理の訂正作業の過程で会計監査人からの指摘で判明したソフトウェアの会計処理に関する誤謬についても訂正を行うことといたしました。

　これらの訂正により、当社が2018年11月14日に提出しました第27期第３四半期（自 2018年7月１日　至 2018年９月30日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書等の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、HLB Meisei有限責任監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第26期第３四半期連結累計期間、第26期及び第27期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

　なお、Ｗｅｂ事業を展開する連結子会社であります株式会社フクロウは、平成30年５月30日付けで商号を「株式会社アセット・ジーニアス」へ変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和策を背景に、企業収益の回復や雇用環境の改善が継続し、緩やかな景気回復基調で推移しました。

　一方で、欧米の政策動向による海外経済の不確実性への懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　不動産業界におきましては、賃貸及び売買市場に関しては、雇用環境と企業業績の改善を背景に好調だった前期の水準を維持しております。また、投資不動産市場に関しては、資金調達方法の多様化や投資対象物件のバリュエーションが拡大していることなどを背景に投資資金が流入する状況が継続しており、引き続き良好な環境にあると考えられます。

　インターネット業界におきましては、インターネット広告市場がスマートフォン関連広告を中心とする広告支出の拡大に伴い、堅調に推移しております。また、ブロックチェーンや人工知能などの先端ＩＴ技術の研究によって、日常社会への活用と普及が進むことにより、更なる需要の拡大が期待されております。

　こうした環境下、当社グループは、

①　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」

②　不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行う「不動産事業」

③　システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う「Ｗｅｂ事業」

の３つの事業を展開してまいりました。

　その結果、売上高は1,073,775千円（前年同期比59.0％減）、営業損失は147,467千円（前年同期は31,087千円の営業損失）、経常損失は150,150千円（前年同期は31,803千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は152,031千円（前年同期は39,101千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　スポーツ事業

　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、イベント収入は増加したものの、施設売上の減少等により減収減益となり、つかしん店においては、スクール会員数が増加しスクール売上が増加したものの、施設売上が減少したことにより減収減益となりました。

　その結果、売上高は71,670千円（前年同期比7.1％減）、営業利益は16,426千円（前年同期比9.3％減）となりました。

②　不動産事業

　不動産事業に関しましては、引き続き一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事
業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、前期第２四半期より一棟物不動産仲介事業等についても
強化し、人員増強を含めた経営資源の積極投入を行いました。

　その結果、売上高は898,766千円（前年同期比63.1％減）、営業損失は115,509千円（前年同期は5,556千円の営業損失）となりました。

③　Ｗｅｂ事業

　Ｗｅｂ関連事業に関しましては、システム・ソリューション開発業務においては、美容医療分野を対象とした開発の継続と、第２四半期より開始したブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関する新規受注活動を継続しており、マーケティング・プロモーション業務、及び不動産分野を対象とするＷｅｂアプリ開発業務においては、不動産管理会社、及び投資用不動産オーナーを対象としたクラウド賃貸管理システム（商品名称 AssetGenius）を開発し、平成30年８月より商業運用を開始いたしました。

　その結果、売上高は103,337千円（前年同期比5.5％減）、営業利益は57,972千円（前年同期比16.7％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は416,689千円となり、前連結会計年度末に比べ151,024千円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が112,914千円減少、売掛金が7,281千円減少、販売用不動産が208,629千円増加、前渡金が18,492千円増加、未収還付法人税等が15,838千円増加、未収消費税等が28,936千円増加したことによるものであります。

　また、負債合計は393,439千円となり、前連結会計年度末に比べ173,030千円増加いたしました。その主な要因は、短期借入金が111,400千円増加、未払費用が14,407千円減少、預り金が85,508千円増加したことによるものであります。

　純資産合計は23,249千円となり、前連結会計年度末に比べ22,005千円減少し、自己資本比率は0.5％となりました。その要因は、新株予約権の行使により資本金が70,650千円、資本剰余金が70,650千円増加し、新株予約権が11,250千円減少したこと及び、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が152,031千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において行った、研究開発活動はありません。

(5）受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間における不動産事業の受注及び販売の実績に関しましては、不動産市況が活況を呈し、売主の売却希望価格が上昇してきたこと等を理由として、当社グループの仕入基準に合致する販売用不動産の取得が進まなかったことにより、不動産事業の売上高は、前期第３四半期（2,432,963千円）に比べ、1,534,196千円減少しております。

(6）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を改善するための対応策等

　当社グループには、「１事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、イベント収入は増加したものの、施設売上の減少等により、減収減益となり、つかしん店においては、スクール会員数が増加したものの、施設売上が減少したことにより、減収減益となりました。

　今後の施策として、両店舗ともに、顧客満足度の高いイベントによる集客増加やジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員数の回復を図り、早急に売上増加を実現致します。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、前期第２四半期より一棟物不動産仲介事業等についても強化し、人員増強を含めた経営資源の積極投入を行いました。

　今後の施策として、売上件数の確保を着実に行い、通期の営業利益予算を達成してまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

　Ｗｅｂ事業に関しましては、美容医療分野を対象としたシステム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務に引き続き注力し、広告モデルにて運用可能な体制を構築してまいります。また、不動産分野を対象とするＷｅｂアプリ開発業務に関しましては、不動産事業部門との連携を図り、両部門の収益に寄与できる体制の構築、運用の開始を早期に実現致します。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　財務基盤の強化を図るために、平成28年11月21日付の当社取締役会及び平成28年12月15日付の当社臨時株主総会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、事業資金の調達が可能になります。なお、平成29年３月６日、平成29年８月17日、平成30年６月28日に新株予約権の一部が行使された結果、196,420千円の資金調達を実施いたしました。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。

①収益基盤の強化

＜スポーツ事業＞

　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、イベント収入は増加したものの、施設売上の減少等により、減収減益となり、つかしん店においては、スクール会員数が増加したものの、施設売上が減少したことにより、減収減益となりました。

　今後の施策として、両店舗ともに、顧客満足度の高いイベントによる集客増加やジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員数の回復を図り、早急に売上増加を実現致します。

＜不動産事業＞

　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産事業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、前期第２四半期より一棟物不動産仲介事業等についても強化し、人員増強を含めた経営資源の積極投入を行いました。

　今後の施策として、強化した人員数を基盤に売上件数の確保を着実に行い、通期の営業利益予算を達成してまいります。

＜Ｗｅｂ事業＞

　Ｗｅｂ事業に関しましては、美容医療分野を対象としたシステム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務に引き続き注力し、広告モデルにて運用可能な体制を構築してまいります。また、不動産分野を対象とするＷｅｂアプリ開発業務に関しましては、不動産事業部門との連携を図り、両部門の収益に寄与できる体制の構築、運用の開始を早期に実現致します。

②コスト削減

　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。

③財務基盤の強化と安定

　財務基盤の強化を図るために、平成28年11月21日付の当社取締役会及び平成28年12月15日付の当社臨時株主総会において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、今後、新株予約権の行使が進んだ場合には、事業資金の調達が可能になります。なお、平成29年３月６日、平成29年８月17日、平成30年６月28日に新株予約権の一部が行使された結果、196,420千円の資金調達を実施いたしました。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金が37,680千円、資本準備金が37,680千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が361,418千円、資本剰余金が325,313千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金が70,650千円、資本準備金が70,650千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が432,068千円、資本剰余金が395,963千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△113,233千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結累計期間における「不動産事業」において、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が63,085千円増加しております。その主な要因は、事業が拡大したこと等に伴い、現金及び預金が37,594千円増加、前渡金が18,847千円増加したことによるものであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△106,356千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結累計期間における「不動産事業」において、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が201,168千円増加しております。その主な要因は販売用不動産が208,629千円増加したことによるものであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイホールディングスの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイホールディングス及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、訂正前の四半期連結財務諸表は前任監査人によって四半期レビューが実施されており、2018年11月14日に四半期レビュー報告書が提出されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上