6557 ＡＩＡＩグループ 四半期報告書－第6期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）  １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、第５期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第５期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、保育事業の主要な関係会社である株式会社global bridgeは、2020年4月1日付で株式会社global child careに社名変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　①財政状態に関する説明

資産、負債及び純資産の状況

　当第１四半期連結会計期末の財政状態につきましては、次のとおりです。

（資産の部）

　総資産は9,905,515千円（前連結会計年度期末比2,128,210千円増）となりました。

　流動資産につきましては2,095,143千円（同273,323千円増）となりました。これは主に、売掛金が107,497千円増加したこと等によるものです。

　固定資産につきましては7,801,506千円（同1,855,759千円増）となりました。これは主に、認可保育園等の新規開設による有形固定資産の増加1,329,012千円及び投資有価証券の増加400,362千円等によるものです。

（負債の部）

　負債は9,005,425千円（同2,189,695千円増）となりました。

　流動負債につきましては2,732,138千円（同1,068,549千円増）となりました。これは主に、短期借入金の増加471,666千円、１年内返済予定の長期借入金の増加141,825千円等によるものです。

　固定負債につきましては6,273,286千円（同1,121,145千円増）となりました。これは主に、新規の認可保育園等の設備投資資金を借り入れにより調達したことによる長期借入金の増加1,181,812千円等によるものです。

（純資産の部）

　純資産につきましては900,090千円（同61,484千円減）となりました。これは主に、第三者割当増資に伴う払込みや新株予約権行使に伴う払込みによる資本金及び資本剰余金の増加264,950千円、親会社株式に帰属する四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少326,379千円によるものです。

　②経営成績に関する説明

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、引き続き政府による経済政策を背景に緩やかな基調で推移したものの、新型コロナウイルス感染症の拡大等により、国内外の経済活動に及ぼす影響が深刻化しております。
　この情勢の中、少子高齢化社会に対応するため政府が中心となり、様々な施策が取り組まれております。2019年10月には「幼児教育・保育の無償化」が開始され、保育に関するニーズが引き続き増加する傾向となると考えております。また、子育て・介護分野における効率化のためのＩＣＴ化推進の取り組みが行われております。

    　尚、新型コロナウイルス感染症対策として、お預かりするお子様・保護者の皆様・従業員の安全確保を最優先に

    考え、各施設に①換気の悪い密室空間②多くの人が密集する場所③近距離での密接した会話を避けるよう通達を出

    し、手洗いやうがいの徹底など予防に努めると共に、本社においては、在宅勤務や時差出勤等の対応を実施してお

    りました。

　このような状況において、当社グループは少子高齢化社会への取り組みに貢献すべく、保育事業における新規施設の開設と、ICT事業における効率化支援の拡大に取り組んでまいりました。
　これらの結果、当社グループが運営する施設数は下記のとおりとなりました。

［保育施設数の推移］　　　　　　　　             　　　　　　　　　　　　　　（単位：施設）

［介護施設数の推移］　　　　　　　　　　　             　　　　　　　　　　　（単位：施設）

  また、下記の認可保育園の新規開設準備に取り掛かっております。このうち、2020年４月１日開設予定の17施設は予定通り開設が行われております。

（2020年12月期　開設予定（保育事業））

（2020年12月期　開設予定（介護事業））

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,747,417千円、営業損失は452,156千円、経常損失は431,880千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は326,379千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

①保育事業

　既存施設の稼働がほぼ順調に推移したことにより、売上高は1,523,621千円、セグメント損失は85,963千円となりました。

②介護事業

　既存施設の稼働がほぼ順調に推移したことにより、売上高は169,308千円、セグメント損失は31,891千円となりました。

③ＩＣＴ事業

　保育園運営管理システムの新規契約件数が順調に推移したことにより、売上高は83,555千円、セグメント利益は32,219千円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3,816千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（連結子会社間の吸収合併）

　当社の連結子会社である株式会社global bridgeが当社の連結子会社である株式会社東京ライフケアを吸収合併することとしました。また、2020年２月27日付で両社は合併契約書を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　Ⅰ　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,474.8円

資本組入額　1,237.4円

割当先　　　みずほ証券㈱

　　　２．新株予約権の行使による増加であります、

　　　３．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が29千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ９百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

(1)新任役員

（注）１．2020年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ　　ります。

　　　２．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2020年12月期に係る定時　　株主総会の終結の時までであります。

(2)退任役員

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、双研日栄監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第５期連結会計年度　　　PwCあらた有限責任監査法人

　 第６期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　双研日栄監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

当社及び連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より連結納税制度を適用しております。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資による払込み及び新株予約権の行使に関する払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が132,475千円、資本剰余金が132,475千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が309,001千円、資本剰余金が827,921千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産転貸借事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△362,174千円は、各報告セグメントに配分できない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費です。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(連結子会社間の吸収合併)

当社の連結子会社である株式会社global bridgeが当社の連結子会社である株式会社東京ライフケアを2020年４月１日付で吸収合併いたしました。

(１) 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

 結合企業(存続会社)

 名 称: 株式会社global bridge(当社の連結子会社)

 事業内容: 保育事業、介護事業

 被結合企業(消滅会社)

 名 称: 株式会社東京ライフケア(当社の連結子会社)

 事業内容: 保育事業、介護事業

② 企業結合日

 2020年４月１日

③ 企業結合の法的形式
 株式会社global bridgeを存続会社とし、株式会社東京ライフケアを消滅会社とする吸収合併

④ 結合後企業の名称

 株式会社global child care(当社の連結子会社)

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社グループの組織再編成の一環として、保育事業及び介護事業を行っている子会社同士の経営を統合することにより、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を図るとともに、グループ全体の組織力強化ならびに顧客サービスの向上を図るものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社global bridge HOLDINGSの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社global bridge HOLDINGS及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の2019年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年３月23日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

         以　　上