| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期(自 2020年２月１日 至 2020年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）注）2020年１月30日開催の第31期定時株主総会により、2020年３月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第32期第２四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2018年11月１日至 2019年４月30日 | 自 2019年11月１日至 2020年４月30日 | 自 2018年11月１日至 2019年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,910,478 | 3,139,004 | 7,600,508 |
| 経常損失（△） | (千円) | △458,183 | △618,864 | △1,111,856 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △476,821 | △610,797 | △1,753,317 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △654,501 | △701,650 | △1,835,499 |
| 純資産額 | (千円) | 7,269,189 | 4,753,336 | 6,044,184 |
| 総資産額 | (千円) | 12,560,945 | 8,366,198 | 10,494,997 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △1.32 | △1.69 | △4.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 52.6 | 56.8 | 51.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 137,856 | △809,324 | △232,601 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △565,658 | △327,470 | △1,203,222 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,368,543 | △299,345 | 1,173,921 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 3,769,534 | 1,128,994 | 2,564,276 |
| 回次 | 第31期第２四半期連結会計期間 | 第32期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年２月１日至 2019年４月30日 | 自 2020年２月１日至 2020年４月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.81 | △0.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第31期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第32期第２四半期連結累計期間及び第31期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、改正資金決済法が2020年５月１日に施行され、「仮想通貨」が「暗号資産」に名称変更されたことに伴い、当第２四半期連結会期間より「仮想通貨関連事業」セグメントは「暗号資産関連事業」セグメントへ名称変更を行っております。
主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
2020年３月１日付で当社は持株会社に移行し、株式会社ＣＡＩＣＡに商号変更するとともに、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（旧商号：株式会社カイカ分割準備会社、以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）に対して会社分割（吸収分割）にてシステム開発事業を承継いたしました。
株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号：株式会社東京テック、以下「クシムテクノロジーズ」といいます。）は前連結会計年度まで情報サービス事業セグメントに区分しておりましたが、2019年11月１日付で当時当社の連結子会社であった株式会社クシム（旧商号：アイスタディ株式会社、以下「クシム」といいます。）に全株式を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業セグメントに区分しております。
（暗号資産関連事業）
株式会社クシムインサイト（旧商号：株式会社ＣＣＣＴ、以下「クシムインサイト」といいます。）は第１四半期連結会計期間まで暗号資産関連事業セグメントに区分しておりましたが、2020年３月１日付でクシムに株式の一部を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業セグメントに区分しております。
（金融商品取引事業）
主要な関係会社に異動はありません。
（HRテクノロジー事業）
2020年３月31日付で当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフト（以下、「エイム・ソフト」といいます。）が同じく当社の連結子会社である株式会社ネクストエッジを吸収合併いたしました。
なお、当社は2020年４月28日付で連結子会社であったクシム株式の一部売却により（みなし譲渡日2020年４月30日）、クシム及びその子会社であるエイム・ソフト、クシムテクノロジーズ、クシムインサイトは連結の範囲から除外し、クシムを持分法適用の範囲に含めております。なお、みなし譲渡日を第２四半期連結累計期間の末日としているため、第２四半期連結累計期間まで損益計算書を連結しております。
この結果、2020年４月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社６社、持分法適用関連会社３社及び持分法非適用関連会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、情報サービス事業及び暗号資産関連事業においては開発プロジェクトが遅延・中断する可能性があり、金融商品取引事業においては投資家の投資需要の減少を招く可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年11月１日～2020年４月30日）におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の深刻化に加え、新型コロナウィルスの世界的な感染拡大により、多方面の経済活動が抑制されたことにより、悪化基調となりました。
当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等の先進的な技術を活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）推進の動きが加速しております。既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあり、これら先進技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向が続いております。
このような状況の下、当社グループはシステム開発企業からIT金融企業へ変革すべく、①フィンテック／ブロックチェーン領域への注力、②DXにおけるセキュリティソリューションの提供強化、③二次請けから一次請けへのシフトという３つの施策に取り組んでおります。
また、経営資源の集中を図るグループ事業の再編に取り組んでおり、その一環として以下を実施いたしました。
2019年11月に連結子会社であったクシムテクノロジーズの全株式を同じく当社の連結子会社であったクシムに譲渡いたしました。
2020年３月にグループ事業の再編と同時に経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制を構築することで権限と責任を明確にし、経営のスピードを更に引き上げ、グループ経営体制を強化すべく、当社は2020年３月１日付で持株会社体制へ移行し、当社の100％子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズに対して、会社分割（吸収分割）にて事業を承継いたしました。
同じく2020年３月に、クシムインサイトの株式の90％をクシムに譲渡するとともに、クシムインサイトが保有するソフトウェア及び投資有価証券等の資産の一部を当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズに譲渡いたしました。
なお、2020年４月28日付で当社は連結子会社であったクシムの株式の一部を売却いたしました。（みなし譲渡日2020年４月30日）。これに伴いクシム及びその子会社であるエイム・ソフト、クシムテクノロジーズ、クシムインサイトは当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、クシムを持分法適用の範囲に含めております。なお、みなし譲渡日を当第２四半期累計期間末日としているため、当第２四半期連結累計期間まで損益計算書を連結しております。
当第２四半期連結累計期間における売上高は3,139百万円（前年同四半期比19.7％減）となりました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発事業は好調であるものの、前連結会計年度に株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の全株式を譲渡し連結から除外したこと等により前年同四半期比では売上高が減少しております。また、第１四半期連結会計期間において当社子会社であったクシムインサイトが保有していた活発な市場が存在しない暗号資産の評価損として26百万円を売上高から減額しておりましたが、当該暗号資産のすべてを2020年２月に売却したことから、暗号資産の譲渡損として追加で１百万円を売上高から減額いたしました。さらに金融商品取引事業において、新型コロナウイルスの影響により株式市場が急変したことに伴い、eワラントの取引は活発化したものの、想定を超える株式市場の変動によりトレーディング収益が悪化いたしました。
利益面では、各事業会社において販売費及び一般管理費の削減を行ったものの売上高の減少を補えず、営業損失は519百万円（前年同四半期は営業損失298百万円）となりました。また、営業損失の計上に加え持分法による投資損失を91百万円計上したこと等から、経常損失618百万円（前年同四半期は経常損失458百万円）となりました。またクシム株式の売却により関係会社株式売却益57百万円を特別利益に計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は610百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失476百万円）となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりであります。
１）情報サービス事業
前連結会計年度にネクス・ソリューションズの全株式を譲渡し、連結から除外したこと等により、前年同四半期比では、売上、利益ともに減少したものの、銀行、証券、保険といった金融機関向けのシステム開発分野においては、従来からの案件を継続受注し、概ね堅調に推移いたしました。非金融向けのシステム開発分野においては、官公庁向け案件が前連結会計年度に引き続き堅調であることに加え、大手ECサイト運営企業向けのスマートペイの開発等も堅調であります。また、テレワークの広がりを受け、2020年４月から「セキュリティコンサルティング・サービス」の提供を開始しました。現行のテレワーク環境の脆弱性診断や、課題の顕在化、課題対応方法の提案など、テレワークに関するあらゆるセキュリティ課題をサポートいたします。また、まだテレワーク環境を導入していない中小規模企業向けに、アマゾンウェブサービス（AWS）の Amazon WorkSpaces※１ で、いつでもどこでもセキュアなアクセスを可能とするクラウド型仮想デスクトップを、最短 1 週間で構築する「テレワーク・クイックサービス」の提供も開始しました。フィンテック関連のシステム開発分野においては、ブロックチェーン技術を活用した出版コンテンツの総合的な権利処理基盤の開発や、様々な業種に向けたブロックチェーンのPoC※２やコンサルティングを受注しております。
※１ アマゾンウェブサービス、AWS及びAmazon WorkSpacesは、米国及びその他の諸国における、Amazon.com, Inc.またはその関連会社の商標です。
※２ PoCとは、Proof of Conceptの略で、新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は、2,542百万円（前年同四半期比37.4％減）、営業利益は68百万円となりました。
なお、持株会社体制への移行に伴い、当社（持株会社）に係る全社費用を各報告セグメントに配分しない方法に変更しております。このため、セグメント利益（営業利益）の対前年同四半期比は記載しておりません。
２）暗号資産関連事業
当社及びクシムインサイトは、暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、暗号資産の投融資及び運用事業を行っております。なお、2020年３月１日付で当社はクシムにクシムインサイト株式の一部を譲渡しておりますが、同譲渡前にクシムインサイトが保有するソフトウェア及び投資有価証券等の資産の一部を当社の連結子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズに譲渡しております。クシムインサイトは第１四半期連結会計期間まで暗号資産関連事業セグメントに区分しておりましたが、これに伴い３月、４月分の業績は、HRテクノロジー事業セグメントに区分しております。
暗号資産関連のシステム開発については、暗号資産交換所「Zaif」の保守改修に加え、前期に受注した外部向けの暗号資産交換所システムのインフラ構築等を継続して受注いたしました。外部向けの自社開発製品であり、システム構築から運用体制をワンストップで提供可能な暗号資産交換所システムのパッケージ販売については、国内／海外の営業活動に注力しているもののコロナ禍による営業先の投資の見合わせもあり、受注獲得にはいたりませんでした。
暗号資産の投融資運用は、暗号資産に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであり、当第２四半期連結累計期間は、前期に引続き運用を抑制しております。また、第１四半期連結会計期間において、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損として26百万円を売上高から減額しておりましたが、当該暗号資産のすべてを2020年２月に売却したことから、暗号資産の譲渡損として追加で１百万円を売上高から減額いたしました。
これらの結果、暗号資産関連事業の売上高は、△９百万円（前年同四半期は、△43百万円）、営業損失は173百万円（前年同四半期は、営業損失207百万円）となりました。
３）金融商品取引事業
金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業であるeワラント証券株式会社は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁し、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※３である「eワラント」（eワラント証券の登録商標）を提供しております。
2019年９月より開始した、eワラント証券自身による直接販売「eワラント・ダイレクト」については、口座数は着実に増加しております。また、新商品として直近の株価パフォーマンス上位銘柄及び下位銘柄で構成されたバスケットに対して投資をすることができる「ベストテン・パフォーマンスバスケット2eワラント」及び「ワーストテン・パフォーマンスバスケット2eワラント」の取り扱いを開始しています。
さらに、eワラント証券では、2020年４月よりCFD取引（Contract for Difference：差金決済取引）のサービスの提供を開始いたしました。CFD取引は少額で、国内外の相場に、レバレッジをかけた投資を、ほぼ24時間行うことができるという特徴があります。eワラント証券のCFD取引は数千円程度の少額の資金から取引ができ、自動売買にも対応した取引ツールを採用している点に特色があります。また、eワラントとCFD取引を組み合わせることで、より相場局面にあった多彩な投資戦略を取ることが可能となりました。今後もよりきめ細やかなサービス及び投資家ニーズにあった商品開発を通じて、取引量の増加を目指してまいります。
当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルスの影響により株式市場を始めとした各種市場が急変したことに伴い、eワラントの取引は活発化したものの、想定を超える株式市場等の変動によりトレーディング収益が悪化いたしました。また、CFD取引サービスの開始に伴う先行投資費用の増加を受けて、一時的に収益が悪化しております。
これらの結果、金融商品取引事業の売上高は△26百万円（前年同四半期は、205百万円）、営業損失は321百万円（前年同四半期は、営業損失194百万円）となりました。今回の金融市場の大きな変動を受け、リスク管理及び管理体制の見直しや新商品の開発など、第３四半期以降の収益確保に向け対応を進め、2020年５月度は単月黒字化を達成いたしました。今後はカバードワラントに代わる収益の柱として、暗号資産を原資産としたCFD取引や暗号資産に関する新商品の開発・販売に注力することで収益の拡大を図ってまいります。
※３ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。
４)HRテクノロジー事業
2019年４月にクシムを連結子会社化したことに伴い、前第３四半期連結会計期間より当該セグメントにクシムの損益を取り込んでおります。また、当第２四半期連結累計期間においては、クシム及びその子会社を当該セグメントに区分しております。
Eラーニング事業においては、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」、「SLAP」の引き合いは堅調であり、新型コロナウイルスの影響により働き方が大きく変化する中、研修の在り方や社員の能力育成を検討する会社も多く、企業におけるeラーニングのニーズは拡大しております。アカデミー事業においては、企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行っており、継続してサービスの拡充を図っております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズが擁するIT技術者に加え、エイム・ソフトに対しても、ブロックチェーンを中心とした先端IT講座による育成を進めております。これにより、エンジニアの技能が向上し、ブロックチェーン等の新たな技術を用いた付加価値の高いシステム開発の基盤拡充に貢献しております。インキュベーション事業としては、東京大学松尾研究室及びそのパートナー企業、社会福祉法人善光会とのAIを活用した共同研究事業が予定通り進捗しております。本研究成果としては、2020年秋ごろにAIを活用したシステムプロダクトのローンチを予定しております。また、ブロックチェーン技術に係るシステムの請負開発と保守運用事業、組織経営コンサルティングに係る新たな収益獲得にも至りました。
これらの結果、HRテクノロジー事業の売上高は881百万円、営業損失は18百万円となりました。なお、のれん償却額を88百万円計上しております。
なお、HRテクノロジー事業の損益は前第３四半期連結会計期間からの連結であるため、前年同四半期比は記載しておりません。
また、2020年６月11日付でクシム株式の追加売却を行ったことから、クシムは当社の持分法適用関連会社から除外されます。このため、HRテクノロジー事業の業績は当第２四半期連結累計期間までの取込みとなります。
② 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は8,366百万円（前連結会計年度比20.3％減）となりました。これは主としてクシムを連結範囲から除外したことに伴い、のれんが1,419百万円、現金及び預金が1,435百万円減少したことなどによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は3,612百万円（前連結会計年度比18.8％減）となりました。これは有利子負債残高※１が499百万円減少したこと、クシムを連結範囲から除外したことにより未払金が115百万円減少したことなどによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は4,753百万円(前連結会計年度比21.4％減)となりました。
以上のとおり、当第２四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が56.8％（前連結会計年度末51.8％）となりました。
※１ 短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、長期借入金、社債の合計額
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,435百万円減少し、1,128百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、809百万円（前年同四半期は137百万円の増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、327百万円（前年同四半期は565百万円の減少）となりました。主な減少要因としては、無形固定資産の取得による支出72百万円、投資有価証券の取得による支出288百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、299百万円（前年同四半期は1,368百万円の増加）となりました。主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出254百万円、社債の償還による支出70百万円などによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループはグループ再編に伴い、クシムを持分法適用関連会社としたこと等により、HRテクノロジー事業において85名減少し、合計436名となっております。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 360,858,455 | 360,858,455 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 360,858,455 | 360,858,455 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月１日～2020年４月30日 | ― | 360,858,455 | ― | 1,000,000 | ― | 1,278,415 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 53,474,200 | 14.83 |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 14,286,055 | 3.96 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 7,945,400 | 2.20 |
| 株式会社ＳＲＡ | 東京都豊島区南池袋２丁目32－８ | 5,033,200 | 1.40 |
| 株式会社ＳＲＡホールディングス | 東京都豊島区南池袋２丁目32番８号 | 5,016,800 | 1.39 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 4,745,400 | 1.32 |
| 星川輝 | 大阪府八尾市 | 2,605,000 | 0.72 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） | 2,545,300 | 0.71 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 1,943,600 | 0.54 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 1,867,300 | 0.52 |
| 計 | ― | 99,462,255 | 27.57 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,606,569 | ― | ||
| 360,656,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,655 | 普通株式 | 8,655 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,655 | ||||
| 発行済株式総数 | 360,858,455 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,606,569 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年４月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式）株式会社ＣＡＩＣＡ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年２月１日から2020年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年11月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,564,276 | 1,128,994 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 851,890 | 628,357 | |||||||||
| 商品 | 3,522 | - | |||||||||
| 仕掛品 | 13,375 | 145,148 | |||||||||
| 暗号資産 | 137,750 | 3,009 | |||||||||
| 短期貸付金 | 10,817 | 105,795 | |||||||||
| 未収入金 | 88,891 | 456,333 | |||||||||
| 預け金 | 312,668 | 490,081 | |||||||||
| その他 | 282,198 | 211,814 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,265,389 | 3,169,536 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 121,130 | 80,377 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 60,527 | 229,529 | |||||||||
| のれん | 1,419,267 | - | |||||||||
| その他 | 221,698 | 23,662 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,701,493 | 253,192 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,178,338 | 4,745,985 | |||||||||
| 出資金 | 13,074 | 9,588 | |||||||||
| 長期貸付金 | 214,509 | 209,169 | |||||||||
| その他 | 238,037 | 130,025 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △236,976 | △231,676 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,406,984 | 4,863,092 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,229,607 | 5,196,662 | |||||||||
| 資産合計 | 10,494,997 | 8,366,198 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 265,385 | 189,610 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 502,678 | 445,540 | |||||||||
| 1年内返済予定の社債 | 140,000 | 140,000 | |||||||||
| 未払金 | 215,233 | 99,914 | |||||||||
| 未払法人税等 | 32,347 | 36,211 | |||||||||
| 賞与引当金 | 166,126 | 154,937 | |||||||||
| その他 | 545,282 | 389,792 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,867,052 | 1,456,006 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 490,000 | 420,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,076,933 | 1,704,400 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,944 | 0 | |||||||||
| その他 | 13,874 | 32,445 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,583,752 | 2,156,846 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 8 | 8 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 8 | 8 | |||||||||
| 負債合計 | 4,450,813 | 3,612,862 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,663,090 | 7,663,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,247,629 | △3,858,426 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,326,515 | 4,715,718 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,366 | △62,912 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △987 | △830 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,284 | 100,272 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 105,663 | 36,529 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,852 | 1,088 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 609,152 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 6,044,184 | 4,753,336 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,494,997 | 8,366,198 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,910,478 | 3,139,004 | |||||||||
| 売上原価 | 3,279,422 | 2,742,532 | |||||||||
| 売上総利益 | 631,055 | 396,472 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 929,816 | ※1 916,190 | |||||||||
| 営業損失（△） | △298,761 | △519,718 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6,404 | 5,109 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 432 | |||||||||
| 受取家賃 | 8,292 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 2,448 | |||||||||
| 賞与引当金戻入額 | - | 8,717 | |||||||||
| その他 | 12,746 | 5,618 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,444 | 22,325 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,223 | 11,510 | |||||||||
| 支払手数料 | 82,331 | 14,337 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 89,833 | 91,636 | |||||||||
| その他 | 3,479 | 3,987 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 186,867 | 121,471 | |||||||||
| 経常損失（△） | △458,183 | △618,864 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,037 | - | |||||||||
| 持分変動利益 | 1,559 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 5,300 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 57,962 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,596 | 63,262 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※2 12,089 | |||||||||
| 固定資産売却損 | - | 2,415 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 22 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,863 | - | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | 5,388 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,274 | 14,504 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △461,860 | △570,107 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,260 | 46,186 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,700 | △13,022 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,960 | 33,164 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △476,821 | △603,271 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | 7,526 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △476,821 | △610,797 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △476,821 | △603,271 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △177,074 | △98,524 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8 | △11 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △597 | 156 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △177,679 | △98,378 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △654,501 | △701,650 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △654,501 | △679,930 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △21,719 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △461,860 | △570,107 | |||||||||
| 減価償却費 | 40,298 | 40,144 | |||||||||
| のれん償却額 | 9,935 | 88,925 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,863 | △5,300 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,244 | △251 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6,404 | △5,541 | |||||||||
| 支払利息 | 11,223 | 11,510 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 89,833 | 91,636 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | △1,559 | - | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | 5,388 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △2,448 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △57,962 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 5,354 | |||||||||
| 減損損失 | - | 12,089 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 135,285 | 42,825 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △41,543 | △129,391 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 264,030 | △177,413 | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | 115,186 | - | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 19,199 | 3,836 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △6,150 | 11,884 | |||||||||
| その他 | △49,030 | △162,821 | |||||||||
| 小計 | 134,937 | △803,030 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6,738 | 5,541 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,186 | △11,967 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | - | △8,347 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 5,366 | 8,479 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 137,856 | △809,324 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,724 | △9,085 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △215,981 | △72,045 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,881 | △288,854 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 7,102 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,932 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △335,907 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | 16,116 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 10 | 14,944 | |||||||||
| その他 | 5,893 | 4,352 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △565,658 | △327,470 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,100,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,880,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △94,385 | △254,988 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 682,928 | - | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △70,000 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | - | △5,935 | |||||||||
| その他 | - | 1,577 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,368,543 | △299,345 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4 | 859 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 940,737 | △1,435,282 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,482,857 | 2,564,276 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 345,939 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 3,769,534 | ※１ 1,128,994 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社クシム（2020年５月１日付でアイスタディ株式会社より商号変更）の株式を一部売却したことに伴い、同社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
これに伴い、同社の連結子会社でありました株式会社エイム・ソフト、株式会社クシムインサイト（2020年６月１日付で株式会社ＣＣＣＴより商号変更）、株式会社クシムテクノロジーズ（2020年５月１日付で株式会社東京テックより商号変更）を、連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
(表示方法の変更)
(四半期連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」に表示していた「仮想通貨」は、当第２四半期連結会計期間より「流動資産」の「暗号資産」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仮想通貨」137,750千円は、「流動資産」の「暗号資産」137,750千円として表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前第２四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「仮想通貨の増減額（△は増加）」は、当第２四半期連結累計期間より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「暗号資産の増減額（△は増加）」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。
この結果、前第２四半期連結累計期間の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仮想通貨の増減額（△は増加）」115,186千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「暗号資産の増減額（△は増加）」115,186千円として表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) | |||
| 給与手当 | 267,766 | 千円 | 216,412 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,306 | 千円 | 11,761 | 千円 |
※２ 減損損失
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社エイム・ソフトの本社移転の意思決定に伴い旧本社の内装等につきましては帳簿価額について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 株式会社エイム・ソフト本社（東京都新宿区） | 事務所 | 建物付属設備等 |
当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,089千円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物6,755千円、工具、器具及び備品383千円、原状回復費見込額未償却額4,950千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,769,534千円 | 1,128,994千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,769,534千円 | 1,128,994千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 暗号資産関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,748,890 | △43,605 | 205,193 | 3,910,478 | - | 3,910,478 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 310,436 | - | - | 310,436 | △310,436 | - |
| 計 | 4,059,327 | △43,605 | 205,193 | 4,220,915 | △310,436 | 3,910,478 |
| セグメント利益又は損失(△) | 146,112 | △207,954 | △194,215 | △256,057 | △42,704 | △298,761 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．当第２四半期連結累計期間において「HRテクノロジー事業」が新設されましたが、損益の取込みは当第２
四半期連結累計期間では行っておりません。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結累計期間において、「HRテクノロジー事業」を営んでいるアイスタディ株式会社を連結子会社
化したことに伴いのれんが発生しており、その増加額は1,120,475千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 情報サービス事業 | 暗号資産関連事業 | 金融商品取引事業 | HRテクノロジー事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,334,195 | △11,233 | △26,347 | 842,389 | 3,139,004 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 207,899 | 1,363 | ― | 39,221 | 248,484 |
| 計 | 2,542,095 | △9,869 | △26,347 | 881,610 | 3,387,488 |
| セグメント利益又は損失(△) | 68,051 | △173,735 | △321,728 | △18,139 | △445,551 |
| 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
|---|---|---|
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | ― | 3,139,004 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | △248,484 | ― |
| 計 | △248,484 | 3,139,004 |
| セグメント利益又は損失(△) | △74,166 | △519,718 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去の△8,352千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△65,814千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．事業セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、株式会社クシム（2020年５月１日付でアイスタディ株式会社から商号変更）の株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「HRテクノロジー事業」を前第３四半期連結会計期間より追加しております。
また、株式会社クシムテクノロジーズ（2020年５月１日付で株式会社東京テックから商号変更）は、前連結会計年度まで情報サービス事業セグメントに区分しておりましたが、クシムが営む集合研修管理やeラーニングの実践、学習結果管理、受講案内など、人材育成に必要な機能をすべてパッケージ化した学習管理システムを、迅速に内製化して顧客に提供することを目的として、2019年11月１日付でクシムに全株式を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業に区分しております。株式会社クシムインサイト（2020年６月１日付で株式会社ＣＣＣＴから商号変更）は、仮想通貨関連事業セグメントに区分しておりましたが、当社が2020年３月１日付で株式の一部をクシムに譲渡しました。クシムインサイトのUI/UX部門等とクシムのコンテンツ制作との親和性の発揮による事業成長を主たる事業目的としていることから、株式譲渡後はHRテクノロジー事業に区分しております。
また、当第２四半期連結会計期間より、従来「仮想通貨関連事業」としていたセグメント名称を「暗号資産関連事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
なお、報告セグメントに含まれない事業セグメントは調整額に含めております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「HRテクノロジー事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において、12,089千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結累計期間において、「HRテクノロジー事業」を営んでいる株式会社クシムを持分法適用関連会社へ変更しました。当該事象によるのれんの減少額は、1,330,342千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
１. 取引の概要
(1) 対象となった事業の内容
システム開発事業等
(2) 企業結合日
2020年３月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズを承継会社とする分社型吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社：株式会社ＣＡＩＣＡ
承継会社：株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は持株会社制へ移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としております。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を図ってまいります。
２. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △１円32銭 | △１円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △476,821 | △610,797 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △476,821 | △610,797 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 360,665,501 | 360,665,501 |
（注）１．前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（持分法適用関連会社株式の売却）
当社は、2020年４月22日及び2020年６月11日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるクシムの株式を売却することを決議し、2020年５月12日から2020年６月11日にかけてその全ての株式を売却いたしました。これにより、クシムは当社の持分法適用関連会社から除外されることとなります。
(1) 株式売却を行った理由
世界的な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、景気の減速懸念が急速に高まっております。緊急事態宣言が解除されたとはいえ、第２波・第３波等につきましては未だ予断を許さない状況であり、その収束時期は引き続き不透明な状況であります。金融市場の混乱及びその後の経済への影響に備え、本株式売却によって生じるクシムの持分法適用除外に伴う当社連結業績に与える影響よりも、財務体質の強化策として十分な手元資金を確保することや有利子負債の一部返済をすることが当社にとって最優先事項であると判断いたしました。
(2) 株式売却の対象となる関連会社
商号：株式会社クシム
代表者：代表取締役社長 中川 博貴
所在地：東京都港区南青山六丁目７番２号
事業内容：法人向け学習管理システムの販売、eラーニング学習コンテンツの開発製造販売、有料職業紹介サービス等
(3) 本株式売却の相手先の概要
2020年５月12日から2020年６月11日にかけて市場内で売却いたしました。
(4) 売却前の所有株式数、売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
| ① 売却前の所有株式数 | 1,200,000株(議決権の数：12,000個）(議決権所有割合：30.2％） |
|---|---|
| ② 売却株式数 | 1,200,000株 |
| ③ 売却後の持分比率 | ―株(議決権の数：―個）(議決権所有割合：―％） |
| ④ 売却価額 | 1,400,879千円 |
| ⑤ 売却益 | 405,434千円（見込）※連結財務諸表上の売却損益は算定中であります。 |
(5) 日程
| ①取締役会決議日 | 2020年４月22日及び2020年６月11日 |
|---|---|
| ②株式売却期間 | 2020年５月12日から2020年６月11日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月12日
株式会社ＣＡＩＣＡ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）の2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）及び連結子会社の2020年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は持分法適用関連会社であるクシムの保有全株式を売却した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。