| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第２四半期(自 2020年２月１日 至 2020年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム（旧会社名 アイスタディ株式会社） |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc.（旧英訳名 iStudy Co., Ltd.）（注）2020年１月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、2020年５月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 川 博 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山六丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山六丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第２四半期累計期間 | 第25期第２四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2019年11月１日至 2020年４月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 454,985 | 881,610 | 754,039 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 3,461 | 44,779 | △5,641 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 1,762 | 19,470 | △18,959 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △48,562 | △18,959 |
| 純資産額 | (千円) | 1,368,026 | 1,291,942 | 1,350,000 |
| 総資産額 | (千円) | 1,576,649 | 1,845,187 | 1,858,294 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 0.44 | 4.90 | △4.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 4.87 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 86.8 | 69.6 | 72.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △13,814 | 130,455 | △50,368 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 9,503 | △294,071 | 117,518 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △13,871 | △279,117 | 84,427 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 901,660 | 628,687 | 1,071,421 |
| 回次 | 第24期第２四半期会計期間 | 第25期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年２月１日至 2020年４月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.84 | 9.19 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第24期第２四半期連結累計期間に代えて、第24期第２四半期累計期間について記載しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第24期第２四半期は潜在株式が存在しないため、第24期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
５. 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更いたしました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日までの10ヶ月間となります。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（親会社及びその他の関係会社の異動）
2020年４月28日付で、株式会社ＣＡＩＣＡは、当社の株式を売却したことにより、議決権所有割合が37.31％となったため、当社の親会社からその他の関係会社となりました。
（アカデミー事業関連）
2019年11月１日付で株式を100％取得したことにより、株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号株式会社東京テック）を連結子会社にしております。
2020年３月31日付で当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフトがその子会社である株式会社ネクストエッジを吸収合併しております。
（インキュベーション事業関連）
2020年３月１日付で株式を90％取得したことにより、株式会社クシムインサイトを連結子会社にしております。
この結果、2020年４月30日現在では、当社グループは、当社、その他の関係会社、子会社３社により構成されることになりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。
なお、コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、製造業はじめ様々な業界で影響が出始めております。今後の感染症の影響が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。
(価格変動リスクについて)
当社グループは、市場性のある投資有価証券を保有しています。これらの投資有価証券の価格下落により、評価損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間との比較・分析の記載はしておりません。
（１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、前半こそ緩やかな回復基調も期待されましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、わが国経済もインバウンド需要の大幅減に加え、３月に入ってからは外出自粛に伴い多くの業態で休業や時短営業を実施しており、景気は急激な落ち込みを見せています。個人消費と輸出が減少し、１～３月の実質ＧＤＰは、前期比▲0.9％（年率▲3.4％）と、２期連続のマイナス成長となっております。
このような状況の中、当社グループにおいても、新型コロナウイルス対策として、３月にはいりまして３名以上の会議の抑制、一部テレワーク体制を導入してまいりましたが、2020年４月７日の非常事態宣言以降は全社テレワーク体制を通達し実施しております。
経済環境の悪化から、４～６月期の実質ＧＤＰは年率２桁のマイナスになる公算が高い状況でありますが、一方で働き方改革の促進、企業のテレワークへの移行や教育機関でのオンライン教育の導入など当社の事業領域での社会的ニーズは増していくと認識しており、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進しております。
こうしたマクロ経済動向のなか、当社は2020年３月１日に株式会社クシムインサイト（旧商号「株式会社ＣＣＣＴ」。以下、「クシムインサイト」といいます。）を連結子会社化いたしました。クシムインサイトが有するUI/UX設計、グラフィックデザインへの知見を利用し、当社の安定成長事業である「Eラーニング事業」のコンテンツ制作能力の向上、並びに高度ＩＴエンジニアの創出・紹介事業である「アカデミー事業」において、UI/UXのコンサルティング及びUI/UX設計を要するシステムエンジニアリング案件の獲得をすすめてまいります。また、2020年５月１日に当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフト（以下、「エイム・ソフト」といいます。）が株式会社ケア・ダイナミクス（以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。）を完全子会社化いたしました。エイム・ソフトはケア・ダイナミクスのもつ介護事業者向けＡＳＰシステムの開発・保守を行いながら未進出であった介護事業領域に進出してまいります。さらに、2020年５月15日に当社は株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロンティア」といいます。）の株式を取得し、連結子会社化いたしました。イーフロンティアのもつ、３Ｄグラフィック、AI×ゲームソフト開発、AI×画像処理、等の専門性の高いナレッジとのシナジーを用い、当社のＬＭＳを初めとしたeラーニング事業のプロダクトの発展と拡張を推進し、新しいマーケット創造に挑戦するとともに、急速に社会需要が高まっているテレワークやオンライン学習の領域で社会的ニーズに応えるべく付加価値の高いサービスを提供してまいります。
このように、当社グループは産業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、新たな連結対象子会社とシナジー効果の追求をしている中、売上高は、Eラーニング事業が企業のテレワークへの移行や教育機関でのオンライン教育の導入ニーズの高まりから、対計画比増で推移しました。アカデミー事業も堅調であり、インキュベーション事業も新規事業でありながら通期計画に比べ順調に伸張しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は881百万円、EBITDA84百万円、営業利益42百万円、経常利益44百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益19百万円となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| Eラーニング事業 | ・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」 ・法人向けビジネスビデオ 「Qumu（クム）」・各種研修講座・サービス・研修・ｅラーニングコンテンツ・ビデオ収録・映像配信 |
| アカデミー事業 | ・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」 ・IT技術者の紹介および派遣事業（エイム・ソフト、クシムテクノロジーズ） ・フリーランスマッチング事業（エイム・ソフト） |
| インキュベーション事業 | ・システムの受託開発 ・経営および各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
[Eラーニング事業]
法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」および「SLAP」の引き合いは堅調であり、新型コロナウイルスの影響により働き方が大きく変化する中、この機会に研修の在り方や社員の能力育成を検討する会社も多く、企業における自学習（eラーニング）のニーズは拡大しております。昨年末にリリースした「SLAP」は、大型受注が入り中堅企業からの引き合いも多く業績への貢献が出来つつあります。また既存製品である「iStudy LMS」のカストマイズ案件も引き続き多数受注し第２四半期計画を達成致しました。新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社の社会貢献事業として実施した『学校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペーン』の反響は大きく、早くも数校で導入が始まり、学生・生徒のオンデマンド授業の一翼を担うことが出来ました。インフラ環境の刷新については、パブリック・クラウド環境の積極的な利用など安定基盤構築に向け計画が予定通り進んでおります。「SLAP」開発については、お客様により使い易い環境の提供を行うことを主眼としたアップデート開発を進めており、月度１回のペースで機能拡充を図って参りました。
各種研修講座・サービス・eラーニングコンテンツにおいては、引き続き先端技術分野のコンテンツの拡充を図っております。昨今の新型コロナウイルスの影響から、企業のオンデマンドコンテンツ制作ニーズが高まり、スタジオ利用が急激に増加しております。
AIスキル分野では、数学講座から実装エンジニア技能まで体系的に学べるコースをリリースしており、AI資格（E資格、G検定）対策コースを中心に開始以来1,000名近くの方々にご受講いただいております。ブロックチェーンについてはグローバル評価を得ているスタートアップ企業と協業し開発スキルを体系的に学べるコースをリリースしております。また、先端IT以外にも、食育領域でのコンテンツ開発を受託しており、制作に着手したところであります。
以上の結果、売上高392百万円、EBITDA125百万円、セグメント利益114百万円となりました。
[アカデミー事業]
有料職業紹介サービス「ACADEMY事業」では、企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行っており、継続してサービスの拡充を図っております。また、グループ会社である株式会社CAICAテクノロジーズ（以下、「CAICAテクノロジーズ」といいます。）が擁するIT技術者約400名に加え、子会社の株式会社エイム・ソフトに対しても、ブロックチェーンを中心とした先端IT講座による育成を進めております。これにより、エンジニアの技能が向上し、ブロックチェーン等の新たな技術を用いた付加価値の高いシステム開発の基盤拡充に貢献しております。
エイム・ソフトでは、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者育成と技術力の向上により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業の拡充を図っております。グループシナジーを活かした高度IT人材の育成についても積極強化しており、徐々に高度ITの領域における新規顧客や新規案件を獲得しつつあります。
一方で、2020年４月13日付のネクスグループとの業務提携とその後のエイム・ソフトの高度IT人材の活用についての協議を重ねた結果、2020年５月１日にケア・ダイナミクスを完全子会社化いたしました。ケア・ダイナミクスの持つ400以上の施設に導入実績のある介護事業者向けASPシステムを自社開発プロダクトとして保守運営することによって、高度IT人材の活用と共に非稼働エンジニアの活用も重ねることにより収益性を高め、また、未進出であった介護事業領域に進出してまいります。
なお、エイム・ソフトの完全子会社である株式会社ネクストエッジは、エイム・ソフトとの重複する販管費を圧縮することで収益力向上を図るため、2020年３月31日にエイム・ソフトへの経営機能の一体化を完了させました。
株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号「株式会社東京テック」。以下「クシムテック」といいます。）では、引き続きWEB系システムの開発実績を積み重ねとコスト面での最適化が持続的に行われており単体での黒字化を図ることと、グループシナジーを活かし、エイム・ソフトと連携したクライアント先への出向プロジェクトや、当社iStudy ACADEMYでの再育成により受注マージンの高い案件へのアサインを実現することで、営業利益の拡大が図れております。今後、さらにグループ連携をさらに高め、高度IT人材スキルが必要とされるシステム開発事業へと販路を拡大してまいります。
以上の結果、売上高399百万円、EBITDA17百万円、セグメント利益△12百万円となりました。
なお、エイム・ソフト及びクシムテックの株式取得に伴うのれん償却額27百万円は当セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
東京大学松尾研究室およびそのパートナー企業、社会福祉法人善光会とのAIを活用した共同研究事業が予定通り進捗しております。本研究成果としては、2020年秋ごろにAIを活用したシステムプロダクトのローンチを予定しております。また、前四半期に引き続きブロックチェーン技術に係るシステムの請負開発と保守運用事業、組織経営コンサルティングに係る新たな収益獲得にも至りました。
クシムインサイトは、M&Aの狙い通り、連結対象各社とのシナジーを創出しています。UI/UXデザイナーを組織のケイパビリティとして獲得した結果、各ソリューションの提案力が向上し、かつ、グループブランディングをいっそう強化しております。クシムインサイト単体の業績も黒字転換し、財務体質も改善に至りました。引き続き、当社グループのUI/UXコンサルティングとして販路を拡大してまいります。
また、投融資事業については、先端IT領域のラーニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携を活かし、各社の先進性やノウハウと当社グループのエンジニアにて先端技術を応用するシステム開発請負の獲得、確かな実績につなげていく所存です。
以上の結果、売上高96百万円、EBITDA22百万円、セグメント利益21百万円となりました。
なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額１百万円は当セグメント利益に含めております。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて13百万円減少し1,845百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて447百万円減少し937百万円となりました。これは主に、現金及び預金が442百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて434百万円増加し908百万円となりました。これは主に投資有価証券が324百万円、ソフトウエアが66百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて44百万円増加し、553百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて66百万円増加し421百万円となりました。これは主に未払法人税等が33百万円、短期借入金が30百万円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて21百万円減少し131百万円となりました。これは主に長期借入金が21百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて58百万円減少し1,291百万円となりました。これは主に利益剰余金が５百万円、新株予約権が４百万円増加する一方で、その他有価証券評価差額金が68百万円減少したことによるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて442百万円減少し628百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは130百万円のプラスとなりました。これは主に、税金等調整前四半期利益30百万円、のれん償却額28百万円、売上債権の減少額23百万円、減損損失12百万円、前受収益の増加額25万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは294百万円のマイナスとなりました。これは主に投資有価証券の取得による支出214百万円、その他の支出83百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは279百万円のマイナスとなりました。これは主に、長期借入金の返済による支出295百万円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当社は2019年９月末にエイム・ソフトを取得し連結グループ経営を開始いたしました。前連結会計年度末より連結財務諸表にのれんを計上し、第１四半期連結累計期間よりのれんの償却を開始しております。セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、新たに経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 5,083,200 |
| 計 | 5,083,200 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,004,600 | 4,004,600 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,004,600 | 4,004,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月１日～2020年４月30日 | ― | 4,004,600 | ― | 705,940 | ― | 447,068 |
(5) 【大株主の状況】
2020年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＣＡＩＣＡ | 東京都目黒区大橋１丁目５-１ | 1,555,000 | 39.10 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 230,700 | 5.80 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 英国・ロンドン（東京都港区六本木６丁目10-１） | 150,100 | 3.77 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 135,400 | 3.40 |
| 森澤 武士 | 兵庫県西宮市 | 120,000 | 3.01 |
| ＣＲＥＤＩＴＳＵＩＳＳＥ ＡＧ，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲ （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | シンガポール（東京都港区六本木１丁目６-１） | 73,900 | 1.85 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 66,813 | 1.68 |
| 株式会社ブイキューブ | 東京都港区白金１丁目17-３ | 65,800 | 1.65 |
| 株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ | 東京都目黒区大橋１丁目５-１ | 35,300 | 0.88 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14-１ | 33,300 | 0.83 |
| 計 | ― | 2,466,313 | 62.02 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,974,900 | 39,749 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,004,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 39,749 | ― | |
② 【自己株式等】
2020年４月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）アイスタディ株式会社 | 東京都港区南青山６丁目７番２号 | 28,300 | ― | 28,300 | 0.71 |
| 計 | ― | 28,300 | ― | 28,300 | 0.71 |
（注）当社は、2020年５月１日付でアイスタディ株式会社から株式会社クシムへ商号変更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年２月１日から2020年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年11月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第24期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第25期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 UHY東京監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,071,421 | 628,687 | |||||||||
| 売掛金 | 201,147 | 192,601 | |||||||||
| その他 | 112,381 | 115,862 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,384,949 | 937,151 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 40,963 | 32,570 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 23,254 | 89,512 | |||||||||
| のれん | 273,721 | 279,203 | |||||||||
| その他 | 46,595 | 1,268 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 343,570 | 369,985 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 63,644 | 60,302 | |||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 324,370 | |||||||||
| その他 | 25,166 | 120,806 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 88,811 | 505,479 | |||||||||
| 固定資産合計 | 473,345 | 908,035 | |||||||||
| 資産合計 | 1,858,294 | 1,845,187 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 73,735 | 83,535 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 30,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 48,798 | 45,112 | |||||||||
| 未払法人税等 | 232 | 33,550 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 10,938 | |||||||||
| 前受収益 | 117,397 | 143,229 | |||||||||
| その他 | 114,890 | 75,199 | |||||||||
| 流動負債合計 | 355,052 | 421,565 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 151,133 | 129,571 | |||||||||
| その他 | 2,108 | 2,109 | |||||||||
| 固定負債合計 | 153,241 | 131,680 | |||||||||
| 負債合計 | 508,293 | 553,245 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 705,940 | 705,940 | |||||||||
| 資本剰余金 | 667,838 | 667,838 | |||||||||
| 利益剰余金 | △13,818 | △8,265 | |||||||||
| 自己株式 | △12,656 | △12,656 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,347,304 | 1,352,857 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △68,033 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | △68,033 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,696 | 7,118 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,350,000 | 1,291,942 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,858,294 | 1,845,187 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 881,610 | |||||||||
| 売上原価 | 614,403 | |||||||||
| 売上総利益 | 267,207 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 役員報酬 | 21,684 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 56,773 | |||||||||
| 法定福利費 | 13,781 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 2,271 | |||||||||
| 販売促進費 | 1,673 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 4,256 | |||||||||
| 賃借料 | 16,220 | |||||||||
| 支払報酬 | 17,503 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,817 | |||||||||
| のれん償却額 | 28,572 | |||||||||
| その他 | 59,439 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 224,994 | |||||||||
| 営業利益 | 42,213 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 無効ユニット収入 | 866 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,944 | |||||||||
| その他 | 634 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,444 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 776 | |||||||||
| その他 | 102 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 878 | |||||||||
| 経常利益 | 44,779 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 2,415 | |||||||||
| 減損損失 | ※ 12,089 | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,504 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 30,274 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,398 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13,594 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,803 | |||||||||
| 四半期純利益 | 19,470 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 19,470 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 19,470 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △68,033 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △68,033 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △48,562 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △48,562 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 30,274 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,755 | |||||||||
| 減損損失 | 12,089 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 2,415 | |||||||||
| のれん償却額 | 28,572 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 23,182 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 8,470 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 25,832 | |||||||||
| その他 | △56,027 | |||||||||
| 小計 | 88,564 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 107 | |||||||||
| 利息の支払額 | △830 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,338 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 44,952 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 130,455 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △27,159 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 59,463 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △50,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △214,053 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △7,061 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※３ 28,070 | |||||||||
| その他 | △83,330 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △294,071 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △295,248 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △13,869 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △279,117 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △442,733 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,071,421 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 628,687 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年４月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更2019年11月１日付で株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号株式会社東京テック）の株式を取得したことにより、当該会社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。2020年３月１日付で株式会社クシムインサイト（旧商号株式会社ＣＣＣＴ）の株式を取得したことにより、当該会社を当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 該当事項はありません。 |
（四半期連結損益計算書関係）
※減損損失
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社エイム・ソフトの本社移転の意思決定に伴い旧本社の内装等につきましては帳簿価額について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 株式会社エイム・ソフト本社 （東京都新宿区） | 事務所 | 建物付属設備等 |
当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,089千円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物6,755千円、工具、器具及び備品383千円、原状回復費見込額未償却額4,950千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の当四半期末残高と当四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間（自 2019年11月１日至 2020年４月30日） | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 628,687千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 628,687千円 |
※２ 株式の取得により新たに株式会社クシムテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クシムテクノロジーズ株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 72,020 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,700 | 千円 |
| のれん | 977 | 千円 |
| 流動負債 | △13,798 | 千円 |
| 固定負債 | ― | 千円 |
| 株式の取得価額 | 60,900 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △53,838 | 千円 |
| 差引：取得のための支出 | 7,061 | 千円 |
※３ 株式の取得により新たに株式会社クシムインサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クシムインサイト株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 74,255 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 178,350 | 千円 |
| のれん | 33,077 | 千円 |
| 流動負債 | △11,707 | 千円 |
| 固定負債 | △270,014 | 千円 |
| 株式の取得価額 | 3,960 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 32,031 | 千円 |
| 差引：取得による収入 | 28,070 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月28日定時株主総会 | 普通株式 | 13,917 | 3.50 | 2019年10月31日 | 2020年１月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＣＣＣＴ
事業の内容 仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資、
運用事業
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得は、当社と株式会社クシムインサイトの両社のシナジー効果を狙ったものであります。これらのシナジー効果については連結子会社化によって販路を拡大する経済効果やビジネスモデルの推進に寄与する効果が認められ、相乗効果による企業価値向上に寄与すると考えられることであります。
(3) 企業結合日
2020年３月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社クシムインサイト
(6) 取得した議決権比率
90％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2020年４月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,960千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 635千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
33,077千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| Eラーニング事業 | アカデミー事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 392,319 | 395,427 | 93,863 | 881,610 | ― | 881,610 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 3,585 | 2,610 | 6,195 | △6,195 | ― |
| 計 | 392,319 | 399,012 | 96,473 | 887,805 | △6,195 | 881,610 |
| セグメント利益又は損失（△） | 114,842 | △12,243 | 21,278 | 123,877 | △81,664 | 42,213 |
（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△81,664千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
株式会社東京テックの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第１四半期連結会計期間末の「アカデミー事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、76,496千円増加しております。
また、株式会社クシムインサイトの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、当第２四半期連結会計期間末の「インキュベーション事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、201,763千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「アカデミー事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当第２四半期連結累計期間において12,089千円であります。
「インキュベーション事業」セグメントにおいて、株式会社クシムインサイトの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において33,077千円であります。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソフトウェア事業」「研修サービス事業」「システムエンジニアリング事業」から、「Eラーニング事業」「アカデミー事業」「インキュベーション事業」に変更しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年４月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | ４円90銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 19,470 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 19,470 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,976,294 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ４円87銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | ― |
| 普通株式増加数（株） | 22,624 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合）
当社は、2020年４月23日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エイム・ソフトが株式会社ケア・ダイナミクスの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社）することについて決議し、2020年４月28日付で株式譲渡契約を締結し、2020年５月１日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケア・ダイナミクス
事業の内容 介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売
②企業結合を行った理由
本件株式取得の理由は、当社の子会社である株式会社エイム・ソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを子会社化することで、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼働エンジニアの活用、自社開発プロダクトの開発販売、保守等によりキャッシュフローと経営の安定化を図ることができると考えたためであります。
③企業結合日
2020年５月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％（間接所有）
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に伴い支出した現金 72,500千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合）
当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、株式会社イーフロンティアの株式の一部を取得し、子会社化することについて決議し、2020年４月28日付で株式譲渡契約を締結し、2020年５月15日付で株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア
事業の内容 ３ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
②企業結合を行った理由
本件株式取得の理由は、当社が株式会社イーフロンティアを子会社化することで、当社プロダクトの発展と拡張、新しいマーケットの創造に挑戦、急速に社会需要が高まっているテレワークやオンライン学習への環境提供を行え当社グループの企業価値が高まると考えたためであります。
③企業結合日
2020年５月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
99.9％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に伴い支出した現金 80,010千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式取得に伴い当社の連結財務諸表に、おおよそ135,000千円の負ののれん発生益が発生する見込みであります。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月12日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
UHY東京監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシム（旧会社名 アイスタディ株式会社）の2019年11月1日から2020年10月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年2月1日から2020年4月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2019年11月1日から2020年4月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム（旧会社名 アイスタディ株式会社）及び連結子会社の2020年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社エイム・ソフトは株式会社ケア・ダイナミクスの全株式を2020年5月1日付で取得している。また、会社は株式会社イーフロンティアの株式を2020年5月15日付で一部取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年1月28日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。