6696 トラース・オン・プロダクト 四半期報告書－第27期第1四半期(令和2年2月1日－令和2年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、現在のところ軽微でありますが、今後の新型コロナウイルス感染症の更なる感染拡大により、当社グループの事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、設備投資に底堅さが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大などの影響から生産活動や個人消費の減少など、景気の大幅な下押しが見られました。

　このような経済環境の下で、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴い、サービスのスタートに一部遅れが生じているものの、様々なメディアPlatform展開のための商談や各種端末出荷に先立つ開発等、今期黒字化に向けた仕込みを積極的に実施してまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績についてはほぼ想定通りに推移し、売上高は108,583千円（前年同四半期比34.4％減）、営業損失は63,354千円（前年同四半期は44,242千円の損失）、経常損失は63,175千円（前年同四半期は44,504千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は68,590千円（前年同四半期は44,504千円の損失）となりました。

　なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ55,521千円減少し、1,111,085千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が148,528千円、商品及び製品が91,215千円減少した一方で、現金及び預金が53,114千円、有形固定資産が129,615千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ15,440千円増加し、90,649千円となりました。これは主に、流動負債その他に含まれる未払金が29,011千円増加した一方で、買掛金が8,011千円、未払法人税等が6,700千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ70,961千円減少し、1,020,435千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が68,590千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は13千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社（1995年１月26日付で設立された「株式会社トランザス」（旧本店所在地：横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー）を指し、2020年５月１日付で商号を「株式会社ピースリー」に変更いたしました。）は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピースリー（2019年３月25日付で設立された「株式会社ピースリー」を指します。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本合併は2020年５月１日付で予定どおり実施されました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2020年５月１日を効力発生日とする吸収合併による新株発行により、発行済株式総数が467,500株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2020年４月30日現在、新株予約権の行使による新株発行により発行済株式総数は17,000株増加し、3,186,000株となっております。

②【自己株式等】

（注）１．株式会社トランザスは、2020年５月１日付で株式会社ピースリーに商号変更しております。また、住所を東京都千代田区紀尾井町４番３号に変更しております。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第26期連結会計年度　　　監査法人A&Aパートナーズ

第27期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　そうせい監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社（1995年１月26日付で設立された「株式会社トランザス」（旧本店所在地：横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー）を指し、2020年５月１日付で商号を「株式会社ピースリー」に変更いたしました。）は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピースリー（2019年３月25日付で設立された「株式会社ピースリー」を指し、以下「旧ピースリー」といいます。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年５月１日付で吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被結合企業の名称及び事業の内容

被結合企業の名称：株式会社ピースリー（旧ピースリー）

事業の内容：　　　メディアプラットフォーム事業

（2）企業結合日

2020年５月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、旧ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。

（4）結合後企業の名称

株式会社ピースリー

（5）企業結合の目的

　当社と旧ピースリーが一体となってメディアプラットフォーム事業の成長を加速させることを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピースリー（旧会社名　株式会社トランザス）の2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピースリー（旧会社名　株式会社トランザス）及び連結子会社の2020年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年５月１日付で株式会社ピースリー（旧ピースリー）を消滅会社とする吸収合併を行った。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2020年１月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年６月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年４月23日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上