2884 ヨシムラ・フード・ホールディングス 有価証券報告書－第12期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、2016年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．2015年５月27日開催の第７期定時株主総会により、2015年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合を、また、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなっておりますが、第８期の期首に当該株式併合および株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第10期および第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．当社は、2016年３月４日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第10期および第12期の自己資本利益率および株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．2015年５月27日開催の第７期定時株主総会により、2015年６月12日付で10株につき１株の割合で株式併合を、また、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなっておりますが、第８期の期首に当該株式併合および株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

９．当社株式は、2016年３月４日付で東京証券取引所（市場マザーズ）に上場したため、株主総利回りおよび比較指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しております。

10．最高株価および最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2017年３月20日以前は東京証券取引所（市場マザーズ）におけるものであります。なお、第10期の最高株価および最低株価の□印は、株式分割（2018年２月１日付で１株につき５株の割合）による権利落後の株価であります。

２【沿革】

　当社は、食品の製造および販売をおこなう日本全国の中小企業の支援・活性化を目的として、2008年３月に吉村元久（現　代表取締役ＣＥＯ）により設立されました（設立時の商号は、株式会社エルパートナーズでありましたが、商号変更を経て、現　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスとなっております。）。

　当社は、設立以来、事業承継問題を抱える企業、当社グループと共にさらなる成長を望む企業や単独での経営に行き詰まった企業をグループ化し、相互に補完、成長する仕組み（中小企業支援プラットフォーム）を構築してまいりました。当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社24社、持分法適用関連会社１社および非連結子会社１社により構成されております。

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、持株会社として、グループ全社の経営戦略の立案・実行および経営管理をおこなうとともに、子会社に対し、営業、製造、仕入物流、商品開発、品質管理、経営管理といった機能ごとに支援をおこなっております。これにより、各子会社の“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合う仕組みである「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。

(1）当社設立の背景

ａ．中小食品企業を取り巻く環境

　日本食は、世界的にも極めて高い評価を受け注目されている分野であると同時に、国内の食品産業は事業所数、雇用者数、ＧＤＰの面から大きな規模を占める、日本の基幹産業であります。この産業は、その企業数の99％を中小企業が担っており、それぞれが優れた商品や技術力を持っております。

　しかしながら、少子高齢化等により国内の市場規模は縮小を続け、一部の中小食品企業にとっては、単独での生き残りが難しい経営環境が続いております。そのため、事業継続をあきらめて廃業や事業を停止する企業が増加する傾向にあります。

ｂ．中小企業の事業承継の状況

　経営者の平均引退年齢は70歳前後（※１）となる中、経営者の平均年齢は59.9歳（※２）に達し、今後10年間で約50％の経営者が平均引退年齢を迎えることが予想されます。そうした中、国内企業の３分の２にあたる65.2％（※３）が後継者不在となっており、既に事業承継を終えた、もしくは事業承継の準備をおこなっている企業は、社長が60歳代でも約36％（※４）にとどまるなど、事業承継の準備が進んでいない状況にあります。

（※１）中小企業庁「中小企業白書」（2019年版）、（※２）㈱帝国データバンク「全国社長年齢分析（2020年）」、（※３）㈱帝国データバンク 全国・後継者不在企業動向調査（2019年）、（※４）㈱帝国データバンク 事業承継に関する企業の意識調査（2017年）

ｃ．中小食品企業における事業承継の受け皿の状況

　中小食品企業における事業承継ニーズが高まる一方で、受け皿となる会社や組織が少ないのが現状です。中小食品企業は大企業が受け皿となるには規模が小さいことが多く、投資ファンドは、単独での高い成長と数年以内の売却を主な目的としていることから、成熟市場にある中小食品企業は投資対象になりにくく、事業承継の担い手が圧倒的に不足する原因となっております。

(2）当社および当社グループ各社の事業における位置づけおよびセグメント区分

ａ．株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスについて

　当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略の立案・実行、経営管理をおこなうほか、機能別に配置した統括責任者がグループのリソースを活用することで子会社の支援および統括をおこなっております。

ｂ．事業子会社について

　子会社の事業の種別に応じて「製造事業セグメント」と「販売事業セグメント」に分けております。

(a）製造事業セグメント

　それぞれの会社が独自の商品を開発、製造し、国内企業は主に卸売業者を通じて日本全国のスーパーマーケット、コンビニエンスストア、ドラッグストアへ販売し、海外企業は主にシンガポールおよびマレーシアのホテル、飲食店、スーパーマーケット等へ販売しております。

(b）販売事業セグメント

　販売力と企画力を強みとしており、消費者のニーズを捉えた商品を企画開発し、主に業務用チャネルやスーパーマーケット等への販売をおこなっております。

(3）当社グループの中小企業活性化ビジネスの特徴

ａ．事業承継の受け皿としての当社の強み

　当社は、支援・活性化が必要な中小食品企業を子会社化し、短期的な視点でなく中長期的な視点に基づいてグループ一体となり経営をおこなっております。これにより事業の継続を望む中小食品企業の株主や経営者は安心して会社を任せることができ、従業員も安心して働くことができるシステムを構築しております。

　また、当社は創業以来、中小食品企業を子会社化し、その後の再成長を図るための取り組みをおこなってきた経験により、食品業界の市場環境や商習慣、中小食品企業特有のリスク等を習熟し、数ある中小食品企業の中から強みを持つ企業を選ぶ目利き力を磨き、デューデリジェンスや交渉のノウハウ、知見を蓄積してまいりました。

　さらに、都市銀行、地方銀行、信用金庫、証券会社などの金融機関、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務をおこなう企業等の幅広いネットワークを構築しており、中小食品企業のＭ＆Ａ情報を得る体制を構築しております。

ｂ．中小企業支援プラットフォーム

　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、仕入物流、商品開発、品質管理、経営管理など）を、当社の統括責任者が会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付けるシステムであります。

　機能別に子会社を横断的に支援するため、当社内に設けた部署に所属する統括責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウなどを共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

(a）販路の拡大

　中小食品企業の販売の現場では、魅力ある商品を製造している企業であっても、規模の制約から全国および海外への販路の拡大が十分とは言い難い場合があります。

　当社の営業統括責任者は、グループ各社が持つ日本全国の様々なチャネルや販売先を把握し、グループ内で取引先の共有や紹介、クロスセル（既存販売先へのグループ商品の販売）および営業管理・支援をおこなうことで、各社の新規販売先の開拓を実現しております。また、従来、個社では取組むことができなかった大型のプライベートブランド商品の製造も受注しております。さらに、シンガポールの子会社を中心として、アジア地域における販路拡大に向けた取り組みも強化しております。

(b）製造の効率化

　中小食品企業の製造の現場では、既存の設備を使い従来の製造手法で製造を続けているため、生産効率が必ずしも高くないことがあります。

　当社の製造統括責任者は、多様な生産管理ノウハウを活用し、従来の取組みとは異なる発想で、各製造拠点の効率化・合理化をおこなっております。また、当社資金を活用した設備投資により、生産効率の向上とコストダウンを実現しております。さらに、原価計算を正確におこなうことで、商品別、取引先別に取引の適正性を把握し、的確な意思決定をおこなう仕組みを構築しております。

(c）新規商品の開発

　中小食品企業の開発の現場では、商品開発の専門的なノウハウを持った人材は費用対効果の面で採用することが難しい状況にあります。

　当社の商品開発責任者は、グループ各社が持つ商品開発ノウハウやマーケティングのノウハウを活用し、消費者調査等に基づいた顧客ニーズを捉えた商品を開発しております。また、販売促進に関する企画や大手量販店のプライベートブランド商品の開発もおこなっております。

(d）品質管理体制の強化

　中小食品企業の品質管理の現場では、昨今の異物混入等の品質関連の問題を受けて、品質管理への負担が経営の圧迫要因の１つとなっていることがあります。

　当社の品質管理統括責任者は、当社グループの品質管理に関する業務を統括し、各製造拠点や仕入先の品質管理体制を強化しております。また、食品関連の法規制に対する法令遵守の体制を構築し、安心・安全な食品を提供しております。

(e）経営管理の充実

　中小食品企業の経営管理の現場では、経営管理に多くの人員を割くことができないため、経営状況を正確かつ迅速にとらえることができず、的確な意思決定ができないことや重大なリスクを見過していることがあります。

　当社の統括本部および管理本部は、子会社の経営状況を迅速かつ正確に把握し、対策を検討、実行することで、経営の意思決定スピードを上げ、強固な経営管理体制を構築しております。

(f）資金調達および資金力

　中小食品企業の資金調達の現場では、経営者が資金調達に奔走し本来の営業活動や製造活動に注力できないことや、資金不足により設備投資や人材の採用・育成など長期的な成長に必要な投資ができなくなっていることがあります。

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの導入によりグループ内の資金を効率的に活用することで、グループ各社の資金繰りに関する業務を削減しております。また、資金不足の解消により、中長期的な成長に向けた設備投資や人材採用や育成が可能となります。

(g）人材の確保

　中小食品企業の人材採用の現場では、知名度や安定性に欠けるため優秀な人材を採用することが難しいことがあります。

　当社グループは、グループ全体の規模と知名度を生かすことで、業界内外から優秀な人材の採用をおこなうことができます。また、子会社の中から営業・製造・仕入物流のスペシャリストを統括責任者として昇格させることで、グループ内のモチベーションを上げ、優秀な人材の確保をおこなっております。

(h）プラットフォームの拡張性

　中小企業支援プラットフォームは、現在の体制においても有効に機能し効果をあげておりますが、今後さらに子会社が増加することにより、新たな強みとなるノウハウが加わりグループの経営資源もさらに蓄積されてまいります。それにより、既存の子会社にとっても業績拡大の機会や生産効率化ノウハウの獲得などの新たなシナジーが生じることになります。子会社の増加は、新たな企業の支援という意味だけでなくプラットフォームの強化となり、既存の子会社にとっても新たな経営リソースとして作用するものと考えております。

ｃ．地域の活性化

　当社では、子会社の株式会社桜顔酒造（岩手県）、白石興産株式会社（宮城県）、株式会社オーブン（愛媛県）、栄川酒造株式会社（福島県）、株式会社ヤマニ野口水産（北海道）、株式会社おむすびころりん本舗（長野県）、株式会社まるかわ食品（静岡県）および株式会社森養魚場（岐阜県）のように、地方の中小食品企業の事業承継等を積極的におこなってまいりました。当社の中小企業支援プラットフォームを活用することで、これまで地域を限定して販売されていた魅力ある商品を全国（および一部海外）に展開することや、当社の資金を活用して新たな設備投資をおこなうことができます。これにより、地方の中小食品企業の再成長と地方経済の活性化を促しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（）内は、当社の間接保有割合です。

３．特定子会社に該当しております。

４．楽陽食品㈱、㈱ヨシムラ・フード、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED、㈱エスケーフーズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

３．使用人数が前連結会計年度末と比べて22人増加しましたのは、当連結会計年度中にPACIFIC SORBY PTE.LTD、株式会社森養魚場を連結子会社化したためであります。

４．在外子会社の従業員数については、12月末時点の人員を基準に計算しているため、2020年１月に子会社化したNKR CONTINENTAL PTE.LTD.他３社の173（－）人は上記従業員数には含めておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針、経営環境

　わが国の基幹産業である製造業におきましては、地域に密着した多くの中小食品企業があり、多くの雇用を抱えております。しかしながら後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる企業が増加しております。

　当社はそうした企業の受け皿となり、ヒト・モノ・カネによる支援をおこない、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ることを基本方針としております。

　この方針を今後も堅持し、多くの問題を抱える企業の受け皿となることで規模の拡大を図るとともに、当社の中核スキルである「中小企業支援プラットフォーム」により的確な経営指導・支援をおこなうことで、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

(2）対処すべき課題

①プラットフォームの強化

　当社は、持株会社として当社グループ全体の管理をおこなうだけでなく、子会社の相互成長を促す「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。

　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（営業、製造、商品開発、仕入物流、品質管理、経営管理等）を、当社の統括責任者が会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付ける仕組みであります。

　各統括責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウ等を共有し、子会社間での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

　当社グループは、中小企業支援プラットフォームの強化・拡充を目的として今後も積極的にＭ＆Ａをおこないグループ企業を増やしていく方針です。傘下企業が増加していく過程において、様々な業態の企業が増えていくことも予想され、より幅広く専門的なノウハウの習得が重要となってまいります。

　当社は、これらに対応するため、関連スキルの向上および対応する人員体制の強化を課題にあげており、今後拡大を図る中で、適宜実施していく予定としております。

②グループ企業の意思統一

　当社は、Ｍ＆Ａにより規模を拡大し、中小企業支援プラットフォームを活用したグループシナジーにより成長することを基本的な方針としております。グループ企業が増加する過程においては、各社がこれまで歩んできたそれぞれの歴史や文化から価値観の相違が生まれる等、一つのグループ企業として、全社・全従業員が同じ方向に進むことは容易ではありません。

　当社では、グループの意思統一を図るため、統括本部の人員を中心に各社へ役員を派遣しており、各社の各種重要会議等に積極的に参加し、コミュニケーションを深めながら信頼関係の構築に努めております。また、定期的に当社取締役がグループの方針・方向性を説明することで、グループの従業員がグループに対する理解を深めていくとともに、グループに対するロイヤルティの向上を図っております。

　今後もこのような活動を通して、グループ企業の意思統一を図ってまいります。

③海外市場への展開

　少子高齢化の進行により、今後、国内市場は縮小していくことが予想されます。一方で、アジアを中心とした海外市場においては、安心安全な日本の食品への需要が高まる傾向にあります。

　当社では、シンガポールに設置した地域統括会社を中心として、引き続き当社グループ商品の海外販売強化、海外販路の構築、Ｍ＆Ａによる規模の拡大により、海外事業を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　人口動態の変化について

　わが国においては、現在、少子高齢化により急速に人口の減少と高齢化が進行しております。特に地方に拠点をおく企業は、人口の減少によるマーケットの縮小の影響を受けております。当社グループにおいても、地方に拠点をおく子会社が存在しておりますが、全国に展開している当社グループの販路を活用するなどの相互補完により影響を軽減できることに加え、高齢者向けの商品開発をおこなうなど高齢者向け市場の開拓も進めております。しかし、将来において、その傾向が一層顕著となり、対応が遅延した場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　食品の安全性の問題について

　当社の子会社は、現在、食品の製造および販売を主たる事業としております。当社グループでは、食の安全は基本的事項と位置付け、当社内に商品開発・品質管理統括部を設置し、グループ各社の品質管理に関わる事項について横断的に対応しております。また、子会社各社において衛生管理マニュアルに基づいた衛生管理と品質管理を徹底しております。しかしながら、将来において想定を超える食品の安全性を揺るがす事態が発生し、直接的に当社グループの製品、取扱商品に起因する如何にかかわらず、風評等によるイメージの低下や、食中毒などの衛生問題により製品の廃棄処分、営業停止、被害者からの損害賠償請求などが発生した場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　消費者嗜好の変化について

　当社グループが事業をおこなう食品市場は、消費者嗜好の変化による影響を受けやすい市場です。当社グループが収益および利益を確保するためには、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を提供することが必要となります。当社グループは、市場の変化を的確に把握するように努めていますが、当社グループが消費者嗜好にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。消費者の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、当社グループ商品の需要が減少し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　競合について

　当社グループが事業を展開している食品市場の競争は厳しく、当社グループは、大手食品企業や中小食品企業と競合しております。大手食品企業は、その経営資源や規模を活用して新商品の導入、販促活動等をおこなうことにより競争圧力および消費者嗜好の変化に迅速に対応することができます。また、中小食品企業は独自ブランドにより特定の商品カテゴリー等において強みをもち、安定した地位を築いていることがあります。当社グループがこれらの競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　法的規制等の影響について

　当社グループは、食品の製造および販売にあたり、食品衛生法、製造物責任法、ＪＡＳ法等の法的規制を受けているほか、工場においては各種の環境規制が存在しております。そのため、当社グループでは子会社各社の関連部門と当社商品開発・品質管理統括部ならびに総務・企画部が対応をおこなっております。法令遵守につきましては、万全の態勢であたっており、現在まで重大な法令違反等は発生しておりませんが、法令違反の発生や将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　偶発的リスクについて

　当社グループでは、日本全国および海外に子会社や工場などの拠点が点在しているほか、販売先についても日本全国および海外に広がっております。そのため、大地震や豪雨、竜巻などの自然災害により、当社グループの事務所、工場などの建物および内部の設備・機械装置が破損、水没、焼失等する可能性があります。また、想定を越える自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通や通信の停止、サプライチェーンの被害等により、取引先への商品・製品の出荷遅延や停止等に陥り、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や自然災害の発生、その他鳥インフルエンザの発生や豚流行性下痢等の疫病の発生等の各種の天災の発生により、原材料の調達が困難となる場合、もしくは価格が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、現在も世界中で感染拡大が続く新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、政府による行動制限や社会的な混乱、心理的要因により、消費者の消費行動や購買内容に重大な変化が生じた場合、当社子会社の事業収益の悪化による固定資産の減損や、買収時に想定した事業計画が予定通り進捗できなくなることによるのれんの減損等が発生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　原料価格の変動について

　当社グループは、原材料、商品の多くを直接的・間接的に輸入により仕入れております。このため、急激な為替相場の変動により仕入価格が高騰した場合に、販売価格への転嫁が遅れる可能性があり、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおいて製造される製品は、主原料として、小麦、そば、米、たまねぎ、キャベツ等の農産物、鮭、かきなどの海産物、鶏肉などの食肉を加工した製品となります。加えて、資材・包材等の石油製品を利用しており、これらの原産国において異常気象、紛争の発生および法的規制の変更等により、相場が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　販売チャネルについて

　当社グループは、卸売業者および大手小売業者などの販売チャネルをとおして商品を販売しております。卸売業者や小売業者同士が合併・統合することにより大規模な卸売業者や小売業者が誕生し、高い価格交渉力をもつようになる場合や、何らかの理由でこれらの販売先との取引が無くなる場合には、当社グループの事業・業績に影響を与える可能性があります。

(9)　特定の仕入先への依存について

　当社グループは、一部の原料について特定の仕入先に依存しているものがあります。株式会社オーブンの主力商品である「かきフライ」に使用する原料（かきＩＱＦ※）は、特定の仕入先から供給され、大量に入手することが困難なものとなっております。また、SIN HIN FROZEN FOODやPACIFIC SORBYが扱うエビ、ホタテ、カニ、ロブスターなども、特定の仕入先から供給されております。仕入先とは、継続的かつ安定的に仕入ができるよう、情報交換等含め連携を強化しておりますが、天災地変、品質問題および仕入先の経営破綻等により、原料の仕入れが困難な状況となった場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※　かきＩＱＦとは、特殊な冷凍技術により、かきを個別に急速冷凍したものであります。

(10)　ビジネスモデルに関するリスクについて

①　子会社の業績変動について

　当社グループは、子会社の成長を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルであります。また、子会社各社の財政状態および経営成績の状況が当社グループ全体の財政状態および経営成績に与える影響も高いため、子会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、当社において、グループ全社および各社の経営戦略の立案や経営管理を統括しておりますが、子会社各社の事業の遂行が順調に進まない場合、当社グループに予期しない変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　キャッシュ・フローの変動について

　過去、Ｍ＆Ａの実施により、当社グループの資産および負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況が大きく変動しております。当該変動は、Ｍ＆Ａにともなう会計処理等に起因するもの等でありますが、今後もＭ＆Ａの実施により当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11)　情報システムに関するリスクについて

　当社グループは、販売、購買、生産等の業務に関する情報をコンピュータにより管理しております。システム上のトラブルに対応するため、最大限の保守・保全等の対策を講じるとともに、アクセス権限の設定・パスワード管理等の徹底を図り、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万が一、システムのダウンや不正アクセス等が発生した場合には、得意先との関係性の継続や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　訴訟等の可能性について

　当社では、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　固定資産の減損について

　当社グループの製造部門を持つ子会社においては、工場設備等事業用の固定資産を多く保有しております。事業収益が悪化した場合および当該固定資産の時価が著しく下落した場合には、減損会計の適用により減損処理が必要となり、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　ストックオプションと株式の希薄化について

　当社グループでは、当社および当社子会社取締役および当社従業員の業績向上に対する士気を高める目的で新株予約権を付与しております。５月末日現在、新株予約権による潜在株式数は242,500株であり、これらは、発行済株式総数および新株予約権による潜在株式数の合計22,661,795株の1.1％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

(15)　無配当

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は期末日現在、事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

(16)　Ｍ＆Ａについて

①　買収後の事業計画の進捗について

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業を対象としたＭ＆Ａにより、新たな事業展開および事業の拡大を図っております。Ｍ＆Ａによって買収した企業は、当社が保有するプラットフォームを活用し、資金的な支援だけでなく、弱みを補完し事業の活性化を図ることを目的としており、これによりグループ力を高めております。Ｍ＆Ａにあたっては、十分なデューデリジェンスをおこない、リスク等の検討をおこなっておりますが、買収時に想定した事業計画が予定通り進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　偶発債務や未認識債務の発生について

　Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスをおこない、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの業績・財政状態に影響を与える可能性があります。

③　統合に伴う資産等の整理について

　Ｍ＆Ａ後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等をおこなうことにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　Ｍ＆Ａ時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａを実施する際は自己資金もしくは借入金により資金の調達をおこなう予定としております。新たなファイナンスによる負担や希薄化および自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　海外事業展開について

　当社は、シンガポール、マレーシア、カンボジアに子会社を有し、海外における事業の拡大を図っております。今後も海外での事業展開を行っていく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、慣習等に起因する予測不可能な事態の発生等、それぞれの国や地域固有のリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　為替変動リスクについて

　当社グループでは、在外連結子会社の外貨建財務諸表を日本円に換算したうえで連結財務諸表を作成いたします。このため、為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループがおこなう外貨建取引から生ずる費用・収益および外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場の変動が当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、良好な企業業績や雇用環境を背景に、景気は底堅く推移しておりましたが、米中による通商問題、中国および欧州経済の減速懸念に加え、新型コロナウィルス感染症の感染拡大により、景気の先行きは不透明な状況のまま推移しております。

　食品業界におきましては、消費者の節約志向が強まる中、原材料価格の上昇や物流コストの高騰が業界全体に影響を及ぼしております。また、採用難等による人件費の高騰および経営者の高齢化による事業承継問題等多くの課題が山積しております。

　このような環境の下で当社グループは、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、傘下企業において積極的な設備投資、販路の拡大および新商品の開発を推進してまいりました。また、グループの経営資源と当社の各支援機能（中小企業支援プラットフォーム）を有機的に結合し収益の最大化を図るとともに、経営効率の高い組織づくりに注力するなど、企業価値の向上に努めてまいりました。

①経営成績

　当連結会計年度の業績につきましては、Ｍ＆Ａによる事業拡大が功を奏したこと等により、売上高は29,875,734千円（前年同期比26.0％増）、営業利益808,338千円（同127.7％増）、経常利益740,157千円（同76.1％増）となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、新型コロナウイルスの感染拡大等による外国為替相場の急激な変動により為替差損を計上したこと、および子会社における繰延税金資産取崩等により177,214千円（同32.7％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ. 製造事業

製造事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、取引先の新規開拓や新商品の開発等の取り組みをおこなってまいりました。

　また、原材料価格の高止まりが続いているものの、当期より新たにグループ企業となったPACIFIC SORBY PTE. LTD.および株式会社森養魚場が収益面で寄与したこと等により、当事業の売上高は20,639,352千円（前年同期比20.2％増）、セグメント利益につきましては、758,306千円（同58.9％増）となりました。セグメント内における主要子会社の売上高の状況は、以下のとおりであります。

（楽陽食品株式会社）

　楽陽食品株式会社は、主力のチルドシウマイおよびチルド餃子の販売が、製品リニューアルを積極的に進めたことにより好調に推移したことから、売上高は4,943,781千円（前年同期比3.3％増）となり、前年を上回る結果となりました。

（株式会社エスケーフーズ）

　株式会社エスケーフーズは、プラットフォームを通じた拡販を推進したものの、冷凍製品等において厳しい価格競争の影響により販売数量が落ち込んだことから、売上高は3,559,405千円（前年同期比1.2％減）となりました。

ロ. 販売事業

　販売事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への深耕および企画販売の強化に努めてまいりました。

　また、前期よりグループ企業となったSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDが収益面で寄与したこと等により、売上高につきましては、9,236,381千円（前年同期比41.0％増）、セグメント利益につきましては566,434千円（同72.9％増）となりました。セグメント内における主要子会社の売上高の状況は、以下のとおりであります。

（株式会社ヨシムラ・フード）

　株式会社ヨシムラ・フードは、新規顧客の獲得や主力販売先である産業給食、ス-パーマーケットおよびコンビニエンスストア向けの販売を大きく伸ばすことができましたが、業務の効率化を目的として、グループ企業への仕入代行業務を廃止し、グループ企業への内部取引が減少したことから、売上高は4,752,966千円（前年同期比13.8％減）となりました。

（SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED）

　前期期中にグループ化したSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDが当期は通期で貢献したこと、また、当期においては、主力である冷凍水産品の販売が、シンガポール国内および周辺国において好調だったことから、売上高は3,874,699千円（前年同期比288.2％増）となりました。

②財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ8,696,466千円増加し、23,877,396千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,613,995千円増加し、17,199,299千円となりまし

た。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,082,472千円増加し、6,678,097千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ422,919千円増加し、2,495,440千円となりました。

　当連結会計年度のおける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、603,000千円（前連結会計年度は250,702千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益718,892千円、減価償却費427,625千円、のれん償却額304,004千円等の増加要因に対し、たな卸資産の増加394,429千円、法人税等の支払額183,966千円、売上債権の増加額556,312千円等の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、5,004,508千円（前連結会計年度は2,075,678千円の使用）となりました。

　これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,347,098千円、有形固定資産の取得による支出560,811千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、4,816,336千円（前連結会計年度は2,370,485千円の収入）となりました。

　これは主に、短期借入れによる収入193,249千円、長期借入れによる収入6,060,510千円等の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出1,388,355千円等があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、販売事業セグメントにおいては、生産を行っておりませんので該当事項はありません。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当社グループは、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価および収益・費用の認識に影響を与える見積りおよび判断をおこなっております。これらの見積りおよび判断に関しましては、過去の実績および状況等から最も合理的であると判断される前提に基づき、継続して評価をおこなっておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して6,159,613千円増加の29,875,734千円となりました。これは主として、前期、当期においてＭ＆Ａによりグループ化した３社（SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED、PACIFIC SORBY PTE. LTD.、株式会社森養魚場）が寄与したことによるものであります。

　売上原価は、前連結会計年度と比較して5,221,423千円増加の23,850,434千円となりました。これは主として、売上高増加によるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、6,025,300千円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して484,781千円増加の5,216,962千円となりました。これは主として、Ｍ＆Ａによるグループ企業の増加により、販売費および人件費が増加したことによるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、808,338千円となりました。

　営業外収益は、主として受取補償金等の計上により79,346千円となりました。また、営業外費用は、為替差損等の計上により、147,526千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、740,157千円となりました。

　特別利益は、固定資産売却益等の計上により、392千円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損等の計上により、21,657千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、718,892千円となりました。

　法人税等合計は、407,153千円を計上しました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して86,478千円減少し177,214千円となりました。これは、上記為替差損によるものおよび繰延税金資産の取崩し等によるものです。

(3）財政状態の分析

①　資産

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は23,877,396千円となり、前連結会計年度末と比較して8,696,465千円増加しました。

　流動資産は、14,148,090千円となり、前連結会計年度末と比較して4,504,286千円増加しました。これは主として、たな卸資産が1,583,719千円、売上債権が2,060,023千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、9,729,305千円となり、前連結会計年度末と比較して4,192,180千円増加しました。これは主として、のれんが1,953,644千円、有形固定資産が1,815,673千円増加したことによるものです。

②　負債

　負債は、17,199,299千円となり、前連結会計年度末と比較して6,613,994千円増加しました。このうち、流動負債は9,749,583千円となり、前連結会計年度末と比較して2,501,096千円増加しました。これは主として、借入金等が1,043,761千円、買掛金が459,393千円増加したことによるものです。固定負債は7,449,715千円となり、前連結会計年度末と比較して4,112,897千円増加しました。これは主として、借入金等が3,936,264千円増加したことによるものであります。

③　純資産

　純資産は、6,678,097千円となり、前連結会計年度末と比較して2,082,471千円増加しました。これは主として、非支配株主持分が2,948,066千円増加したこと、および親会社株主に帰属する当期純利益を177,214千円計上したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、既存事業において経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持するとともに、Ｍ＆Ａに必要な資金を確保する事を基本方針としております。事業活動に必要な資金については、主に金融機関および内部資金等を活用しております。また、グループ内の余剰資金を活用するためにキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、資金効率の向上に努めています。

(6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　目標とする経営指標等については、事業の特性等を考慮し、現状においては具体的な指標の設定はございませんが、中長期的な事業運営および設備投資計画を実行していくための適切な利益額およびキャッシュ・フローの確保に努めております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社香り芽本舗の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、継続的な成長をおこなうため、新たな分野への取り組みを強化しており、生産設備の新規導入や更新を中心に、874百万円の設備投資を実施しました。

　製造事業セグメントでは、株式会社おむすびころりん本舗における設備更新工事209百万円、楽陽食品株式会社におけるチルド餃子の生産能力の増強を目的として新設した新潟第２工場の生産設備一式196百万円を中心に、総額809百万円の設備投資を実施しました。

　既存設備の更新につきましては、既存設備の安定的な運用をおこなうため、定期的に実施をしております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は24,763千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては当社担当部門（製造統括部）が中心となって調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な改修・更新

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少をおこなう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が、株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づき新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分をおこなう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割をおこなう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をおこなうことができるものとします。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合に、当該新株

予約権の権利行使ができるものとします。

①　本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）1,100百万円を超過した場合：行使可能割合： 30％

（b）1,200百万円を超過した場合：行使可能割合： 60％

（c）1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使をおこなうことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使をおこなうことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をおこなう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2018年２月１日付で１株を５株とする株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．10株を１株に株式併合したことによるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　日本たばこ産業株式会社

発行価格　　　950円

資本組入額　　475円

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　880円

引受価格　　　809.60円

資本組入額　　404.80円

払込金総額　242,880千円

４．2017年３月１日から2017年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,260株、資本金および資本準備金がそれぞれ11,160千円増加しております。

５．１株を５株に株式分割したことによるものであります。

６．2018年３月１日から2018年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ3,434千円増加しております。

７．会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．2019年３月１日から2020年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が256,100株、資本金および資本準備金がそれぞれ24,407千円増加しております。

９．2020年３月１日から2020年５月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が247,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ25,542千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,323株は、「個人その他」に23単元および「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。

なお、自己株式2,323株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年２月29日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．議決権行使基準日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することが

できないため記載しておりません。

２．2020年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2019年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社SBI証券が2019年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たなM&Aや設備投資等の積極的な事業展開をおこなっていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このことから設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資および既存事業の必要運転資金とする方針でございます。将来的には、各事業年度の経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会・取締役

　当社の取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されており、代表取締役CEO吉村元久を議長として原則月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会・監査役

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載されている３名の社外監査役（内常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。

　監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、当社常勤取締役３名、常勤監査役１名、執行役員４名、および部門長５名で構成し、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。

ｄ．内部監査室

　当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

　当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関する事項その他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ）監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。

(ロ）「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。

(ハ）法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(ニ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(ホ）適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。

(ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ）取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。

(ロ）必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ）食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社（以下「子会社」という。）の取締役で構成される専門委員会を設置し、事態の収拾を迅速に図る。

(ロ）事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ）当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月１回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。

(ロ）当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月１回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。

(ハ）経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。

(ニ）取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。

(e）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ）当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「全体経営会議」を原則として年に２回開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認を行い、子会社の業務執行を監督する。

(ロ）業務の適正を確認するため、当社の取締役などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。

(ハ）当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。

(ニ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ）監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。

(ロ）監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

(h）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「全体経営会議」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。

(i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度等（監査役等への報告も含む）を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。

(j）監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役または社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。

⑩　取締役および監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　高田素行および大竹博幸は、社外取締役であります。

２．監査役　田中修、竹村勲および池田淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役高田素行は、上場企業の代表取締役として経営に携わった経験があり、会社経営者としての豊富な経験や実績、幅広い見識による適切な助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役高田素行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外取締役大竹博幸は、海外事業での豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化できることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役大竹博幸は当社株式5,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役田中修は、銀行およびベンチャーキャピタル業界において長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役田中修と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役竹村勲は、金融機関における長年の法人営業経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役竹村勲と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田淳と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は経営陣から独立した立場で、経営の評価あるいは監査をおこなっております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査をおこなうとともに、定期的に取締役と意見交換をおこなっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成し、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視をおこなうため毎月１回監査役会を開催し打合せをおこない、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室（配置人員１名）が行っており、業務活動

に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこな

い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や

勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況

を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　泰司

指定有限責任社員　業務執行社員　森竹　美江

c．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認をおこなっておりま

す。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

e．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正におこなわれていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による

改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社および海外の連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として4,680千円、非監査業務に基づく報酬で50,532千円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として36,368千円、非監査業務に基づく報酬で2,680千円を支払っています。

c．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の

上、監査役会の同意を得て決定しております。

d．監査報酬の決定方針

監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、前年度の監査計画と実績

を踏まえ、報酬見積りの算定根拠について、確認し、検討した結果、その内容は適切、妥当であると判断し

たため、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。

当社の取締役の報酬等の額は、2010年５月31日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人兼務

取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の額は、2010年７月26日開催の臨時株主総会において年額

20,000千円以内と決議されております。

当社の役員の報酬等は固定報酬のみで構成されております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決

定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役CEOであり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。

代表取締役CEOは、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個々の取締役の担当職務、業績、貢献

度等を総合的に勘案して取締役の報酬等を決定しております。また、監査役については、監査報酬総額の範囲内

おいて、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

当社および連結子会社は、投資株式について、保有目的により区分いたしております。主に株式の価値の変

動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘

柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社および連結子会社は、事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上

に資すると判断されるものについて保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、段階的に縮減を図る方針としております。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

なお、当社および連結子会社の保有状況については以下のとおりであります。

ハ．当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ．当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計

上額および保有目的

該当事項はありません。

ホ．連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）で

ある楽陽食品株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

目的に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　24社

主要な連結子会社の名称

株式会社ヨシムラ・フード

楽陽食品株式会社

白石興産株式会社

株式会社ダイショウ

株式会社オーブン

株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ

株式会社桜顔酒造

株式会社雄北水産

純和食品株式会社

株式会社エスケーフーズ

栄川酒造株式会社

株式会社ヤマニ野口水産

JSTT SINGAPORE PTE.LTD.

株式会社おむすびころりん本舗

SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED

株式会社まるかわ食品

YFHD CAMBODIA CO., LTD.

YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.

PACIFIC SORBY PTE. LTD.

株式会社森養魚場

NKR CONTINENTAL PTE. LTD.

CONTINENTAL EQUIPMENT PTE. LTD.

NKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.

NKR CONTINENTAL MANUFACTURING SDN. BHD.

上記のうちYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.については、2019年４月15日の設立により、PACIFIC SORBY PTE. LTD.については、2019年５月13日の株式取得により、株式会社森養魚場については、2019年６月３日の株式取得により、また、NKR CONTINENTAL PTE. LTD.、CONTINENTAL EQUIPMENT PTE. LTD.、NKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.およびNKR CONTINENTAL MANUFACTURING SDN. BHD.については、2020年１月15日の株式取得により、当連結会計年度より連結子会社となりました。

連結子会社であったLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.は、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDとの吸収合併に伴う法人消滅により、連結の範囲から除外しております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

株式会社麺寿庵

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　1社

　当連結会計年度中からNKR DINAMIK INDUSTRY SDN. BHD.を持分法適用の関連会社に含めております。これは、当社グループがNKR DINAMIK INDUSTRY SDN. BHD.を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社麺寿庵）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちJSTT SINGAPORE PTE. LTD.、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED、YFHD CAMBODIA CO., LTD.、YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.、PACIFIC SORBY PTE. LTD.、NKR CONTINENTAL PTE. LTD.、CONTINENTAL EQUIPMENT PTE. LTD.、NKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.およびNKR CONTINENTAL MANUFACTURING SDN. BHD.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日２月29日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品・製品・原材料

　主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～50年

機械装置及び運搬具　２年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費は、即時償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。また、通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象　借入金利息、借入金

③　ヘッジ方針

　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用しております。また、外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、また、通貨スワップについては振当処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんはその投資効果の発現する期間を個別に見積もり、発生日以後５年～15年間で均等償却し、金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。

　この結果、前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた448,595千円は、「繰延税金資産」146,520千円、「その他」302,075千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　なお、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)および同注解(注９)(1)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日最終改正　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１　普通株式の発行済株式数の増加40,400株は、新株予約権の権利行使によるものです。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１　普通株式の発行済株式数の増加256,100株は、新株予約権の権利行使によるものです。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加95株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　株式の取得により新たに株式会社おむすびころりん本舗を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たに株式会社まるかわ食品を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにSINHIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　株式の取得により新たに株式会社森養魚場を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにPACIFIC SORBY PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにNKR CONTINENTAL PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として営業活動等に使用する機械装置（「機械装置及び運搬具」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に銀行借入や社債発行により調達しております。資金運用については、短期的な預金等を中心とし、一時的な余資は安全性の高い金融商品に限定して運用することとし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、基本的に１年以内の支払期日であります。

　借入金および社債は、主に食品の製造販売事業を行うこと、およびＭ＆Ａを行うための資金調達を目的としたものであります。

　営業債務や借入金および社債は、流動性リスクに晒されております。また、借入金のうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうちの一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引や通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、与信管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。また、一部の借入金に係る支払金利を抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　営業債務や借入金および社債は、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、各社からの報告に基づき、経理・財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年２月28日）

（※）社債および長期借入金に係る連結貸借対照表計上額および時価については、１年内償還予定の社債および１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

（※）社債および長期借入金に係る連結貸借対照表計上額および時価については、１年内償還予定の社債および１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7）長期借入金

　長期借入金および金利スワップの特例処理の要件を満たし、金利スワップと一体として処理された長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2019年２月28日）

(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ　　 れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ　　 れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2019年２月28日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ　　 れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ　　 れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社の一部は、確定拠出型年金制度および確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

　また、連結子会社の一部では、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社および連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、前連結会計年度60,139千円、当連結会計年度63,857千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)による、併合および分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)による、併合および分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2015年６月12日付株式併合(10株につき１株の割合)および2018年２月１日付株式分割(１株につき５株の割合)による、併合および分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 335,160千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 161,639千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年２月29日）

※  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

Ⅰ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)相手企業の名称および事業の内容

相手企業の名称　　　　PACIFIC SORBY PTE. LTD.

取得した事業の内容　　冷凍水産品の加工、卸売

(2)企業結合を行った主な理由

　シンガポールのホテルや飲食店において一次加工済み原料（カット済みのカニやロブスター等）へのニーズが増加する中、PACIFIC SORBY PTE. LTD.（以下「PS」といいます。）は、良質な水産品の仕入れルートと、自社工場における加工設備や技術により、売上は年々増加傾向にあります。今後は、弊社の資金力を活用し、設備投資を行うことで生産体制を構築し、さらなる業績拡大を目指すことができると考えております。

　また、以下のとおり当社のシンガポール子会社であるSIN HIN FROZEN FOODPTE. LTD.（以下「SIN HIN」といいます。）、JSTT SINGAPORE PTE. LTD.（以下「JSTT」といいます。）および国内の子会社との協業を目指してまいります。

①SIN HINとの協業

　PSが製造する一次加工済み原料をSIN HINがもつ顧客へ販売することができます。そうすることによりSIN HINの売上を増加することができます。また、PSとSIN HINが共同購買を進めることで仕入価格の削減を図ってまいります。

②JSTTとの協業

　PSが持つホテルや病院への販路に対し、JSTTが製造する寿司やおにぎり等を販売することで、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。

③日本国内の当社グループ企業との協業

　PSが持つ販路に対し、日本国内の当社グループ企業の商品を販売することにより、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。

　なお、当社の子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.は、PSの発行済株式70％を取得し、PSの現経営者が残りの30％を継続して保有いたします。協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、共にアジア地域における事業を拡大してまいります。

(3)企業結合日

2019年５月13日（みなし取得日　2019年５月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

70％

(7)取得した事業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年４月１日から2019年12月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1)発生したのれんの金額

1,016,970千円

　なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

15年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

　概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

Ⅱ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)相手企業の名称および事業の内容

相手企業の名称　　　　株式会社森養魚場

取得した事業の内容　　鮎養殖事業、水産加工品の製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由

　森養魚場は、岐阜県内３カ所に養魚場を構える全国でもトップクラスの規模と設備力を誇る鮎（アユ）養殖企業です。業界老舗企業として業歴は50年を超え、高い養殖技術と「清流の国ぎふ」の豊富な地下水を活かしながら、技術者により管理された大規模養殖設備の中で高品質な鮎を養殖しております。

　今回の株式取得については、オーナー社長がご高齢であることから、当社が株式を譲り受けることになったものです。当社は、森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、また、全国的に天然鮎の収穫量が減少傾向にある中、高品質な養殖鮎を安定的に供給することができる同社に高い魅力を感じております。森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術を更に発展させるために、当社グループがもつ経営管理能力や資金力を活用して養殖管理の効率化を図ること、また、当社グループの全国およびシンガポールを中心としたアジアの販路へ、森養魚場の高品質な鮎を販売することで、さらなる成長を目指してまいります。

(3)企業結合日

2019年６月３日（みなし取得日　2019年６月１日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得した事業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年６月１日から2020年２月29日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。

３．取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1)発生したのれんの金額

525,744千円

　なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

　概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

Ⅲ.取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)相手企業の名称および事業の内容

相手企業の名称　　　　NKR CONTINENTAL PTE. LTD.

取得した事業の内容　　業務用厨房機器の製造、輸入販売

(2)企業結合を行った主な理由

対象会社は、シンガポールおよびマレーシアにおいて長期的かつ安定的に成長している企業です。経済成長が続くマレーシアでは高級ホテルの建設や飲食店の開業が続き、シンガポールにおいても堅調な観光産業によりホテルや飲食業への需要が高まっており、対象会社のおかれた事業環境は今後も好調に推移するものと考えております。また、当社グループとの販路共有や協業などのシナジー効果も強く見込まれます。

(3)企業結合日

2020年１月15日（みなし取得日　2019年12月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

70％

(7)取得した事業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年12月31日に企業結合を行ったため、貸借対照表のみを連結しております。

３．取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳および金額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1)発生したのれんの金額

682,135千円

　なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

15年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

　概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務および、当社グループが所有する建物の解体・撤去時における法令・規則に基づく処分費用等であります。

　なお、不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、原状回復義務は契約見込み期間、法令・規則による処分費用等は当該資産の耐用年数と見積もり、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「製造事業」、「販売事業」を中核事業と位置付けており、それぞれを報告セグメントとしております。「製造事業」は、楽陽食品株式会社、株式会社オーブン、白石興産株式会社、株式会社桜顔酒造、株式会社ダイショウ、株式会社雄北水産、純和食品株式会社、株式会社エスケーフーズ、栄川酒造株式会社、株式会社ヤマニ野口水産、JSTT SINGAPORE PTE. LTD.、株式会社おむすびころりん本舗、株式会社まるかわ食品、YFHD CAMBODIA CO., LTD.、PACIFIC SORBY PTE. LTD.、株式会社森養魚場、NKR CONTINENTAL PTE. LTD.、CONTINENTAL EQUIPMENT PTE. LTD.、NKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.、NKR CONTINENTAL MANUFACTURING SDN. BHD.が、「販売事業」は、株式会社ヨシムラ・フード、株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDが担っており、各社において事業戦略の立案および事業活動の展開を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　（注）１(1）セグメント利益の調整額△449,942千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額1,272,815千円は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社資産1,409,806千円およびセグメント間取引消去額△136,991千円であります。

(3）セグメント負債の調整額6,195,240千円は、各報告セグメントに帰属しない借入金および社債が含まれる全社負債6,332,231千円およびセグメント間取引消去額△136,991千円であります。

(4）減価償却費の調整額11,769千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,893千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　（注）１(1）セグメント利益の調整額△516,402千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額12,559,012千円は、各報告セグメントに帰属しない現金及び預金が含まれる全社資産16,862,674千円およびセグメント間取引消去額△4,303,662千円であります。

(3）セグメント負債の調整額8,671,175千円は、各報告セグメントに帰属しない借入金および社債が含まれる全社負債12,974,837千円およびセグメント間取引消去額△4,303,662千円であります。

(4）減価償却費の調整額16,250千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額35,661千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

役員および個人主要株主等）等

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年２月29日）

取引条件および取引条件の決定方針等

　（注）１．2011年２月15日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

２．「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで

　　　　あります。

（重要な後発事象）

　当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社香り芽本舗（以下、「香り芽本舗」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

(1) 企業結合の概要

① 相手企業の名称および事業の内容

相手企業の名称　　株式会社香り芽本舗

事業の内容　　　　わかめ、ひじき、めかぶ製品の加工・製造・販売

② 企業結合を行った主な理由

　株式会社香り芽本舗は、島根県出雲市に本社を置く、わかめ・ひじき・めかぶを使用した商品を製造する企業です。独自の仕入ルートにおいて厳選した良質な原材料を、長年にわたり培われてきた高度な製造技術により加工することで、主力商品であるソフトタイプの「わかめふりかけ」や「ひじきふりかけ」、その他「わかめスープ」、「わかめごはんの素」等の自社商品からＯＥＭ生産まで、高品質かつ多様なラインアップの商品を販売しております。特に、ＯＥＭ生産を行っているソフトタイプのわかめふりかけは、地元中国地方のふりかけ市場でトップクラスのシェアを誇っており、また、全国各地のスーパーで販売される等、長年にわたり多くの人々に親しまれてきました。これは、良質な原材料を仕入れる同社の調達力や、高度な製造技術、高品質かつ安定的に商品を製造・販売できる独自のノウハウが、市場から高く評価されてきたためです。

　当社は、香り芽本舗がもつ高い商品力、製造ノウハウに魅力を感じ、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことにより、両社のさらなる成長を図ることができると考え、株式を取得することにいたしました。香り芽本舗の高品質な商品を、当社グループがもつ全国の販路へ販売すること、また、当社グループの生産・品質管理力、商品開発力、資金力を活用して増産を図ることで、さらなる成長を目指してまいります。

③ 企業結合日

2020年６月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％（予定）

(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内訳および金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　　　　　60,000千円（予定）

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～17年

工具、器具及び備品　　　３年～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、一般債権および貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

　また、通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象…借入金利息、借入金

(3）ヘッジ方針

　将来の金利変動リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用しております。また、外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を利用しており

ます。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、また、通貨スワップについては振当処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

　　　　　６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま

　　　　　　す。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　なお、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)および同注解(注９)(1)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（2019年２月28日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は5,945,652千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年２月29日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は7,307,245千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳