7599 ＩＤＯＭ 有価証券報告書－第26期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。また、第24期、第25期及び第26期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、希薄化効果を有している潜在株式がないため、記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第22期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。また、第24期、第25期及び第26期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、希薄化効果を有している潜在株式がないため、記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社（1972年４月設立、1997年８月本店を東京都杉並区より東京都新宿区に移転し、1997年11月商号を株式会社小崎建築設計事務所から株式会社ガリバーインターナショナルに変更）は、実質上の存続会社である株式会社ガリバーインターナショナルの株式の額面金額を変更するため、1998年３月１日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

　合併前の当社は、休業状態にあり、法律上消滅した株式会社ガリバーインターナショナルが実質上の存続会社であるため、本書では別段の記載のない限り実質上の存続会社について記載しております。

　なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である株式会社ガリバーインターナショナルの期数を継承し、1998年３月１日より始まる事業年度を第５期としております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社IDOM）及び子会社40社により構成されており、一般消費者への小売を主要な販路として、中古車販売事業及びこれらに付帯する事業を主たる業務としております。なお、中古車販売事業においては、新車販売も行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 日本

　連結財務諸表提出会社（株式会社IDOM）は、中古車販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

　㈱ガリバーインシュアランス（連結子会社）は、保険代理店事業を行っております。

　東京マイカー販売㈱（連結子会社）は、中古車の売買を行っております。

　㈱モトーレングローバル（連結子会社）及び㈱モトーレングランツ（連結子会社）は、BMW社製乗用車の販売及び整備、修理部品・アクセサリー販売を行っております。

(2) 豪州

　IDOM Automotive Group Pty Ltd.（連結子会社）は、事業会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務を行っております。

　Buick Holdings Pty Ltd.（連結子会社）は、西オーストラリアにおける新車・中古車の販売及び関連事業を行っております。

　IDOM Automotive Essendon Pty Ltd.（連結子会社）は、ヴィクトリア州メルボルンにおいて新車・中古車の販売及び関連事業を行う子会社５社を統括しております。

(3) その他

　Gulliver USA,Inc.（連結子会社）及びGulliver EAST,Inc.（連結子会社）は、米国国内における中古車の売買を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

３．Buick Holdings Pty Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　　　　　　　58,069 百万円

②経常利益　　　　　　　　45 百万円

③当期純利益　　　　　　　81 百万円

④純資産額　　　　　　 1,310 百万円

⑤総資産額　　　　　　13,663 百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、お客様のために「自動車流通革命」を起こすべく、「日本最大の店舗網」と「質の高い営業組織」を持ち合わせた日本最大の自動車販売インフラの完成に注力しております。

　近年においては、従来の中古車の買取と卸売（中古車業者向け）を中心とするビジネスから、中古車の小売（一般消費者向け）を中心とするビジネスへ移行しました。小売ビジネスを中心とするなかで、資本効率を引き上げつつ事業拡大を図ってまいります。

　店舗展開については、「ガリバー」のブランド力による集客力や、蓄積されたノウハウを武器に店舗網を再構築してまいります。また、小売付帯収益の強化、人材教育の強化、多様なサービス開発、効率的なマーケティング活動などに継続して取り組んでいきます。そして、これらの取り組みを有効かつ効率的に実現させるために、新しいIT技術を取り入れたIT投資も積極的に行っていきます。

　更には、将来的に世界最大の自動車販売インフラを構築することを志し、その足がかりとして複数国においてグローバル展開を開始しております。

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府や地方自治体による外出自粛要請により、2021年２月期において、国内外の店舗の来店客数の減少が続く可能性があります。また、景気の先行きの不透明さは続くことが想定されます。こうした経営環境の変化を捉えた上で、上記する事業展開を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　これらのリスクは発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、事業上のリスク要因として具体化する可能性は、必ずしも該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年５月29日）現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①特定地域・市場への依存について

　当社グループは、海外での事業展開も開始しておりますが、全体の売上高に占める国内事業の割合が高く、国内の中古車市場への依存度が高い特徴があります。

②事業環境の変化

　人口動態の変化、景気動向の変動、増税や税制の変更、関連する法規制の変更等、様々な要因により、消費環境や市場規模が大きく変動する可能性があります。また、景気の後退や金融収縮等の金融環境の変化によっては、当社が随時に資金調達できない可能性があります。

　これらの要因により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③適正利潤の確保

　当社グループが適正な利潤を確保するためには、適切な在庫管理の下、適正かつ公正な価格で商品仕入・販売を行う必要があります。特に、国内の中古車市場においては、市場価値も変動する中古車の各車両の状況と市場価値を見極め適正な価格で仕入れ、それを一般消費者にとり納得度の高い公正な価格で販売する必要があります。仕入環境の変化、競争激化による販売価格の低下、在庫の過不足等の要因により適正利潤の確保が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④店舗に関連するリスクについて

　当社の店舗の大部分は、地主から賃借しており、出店にあたり敷金及び保証金、建設協力金を差し入れております。契約に際しては、相手先の信用状態を判断した上で出店の意思決定を致します。しかし、ロードサイド店については、賃貸借期間が15～20年と長期にわたるものが多く、契約時点から状況が変化する可能性があります。敷金及び保証金は契約期間が満了時に返金、建設協力金は当社が支払う賃借料との相殺により回収されるものですが、倒産その他賃貸人の信用状態の悪化等の事由により、当該契約が期間満了又は途中解約に至った際に、差し入れた保証金等の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。なお、2020年２月期末時点における敷金及び保証金、建設協力金残高は11,081百万円であり、総資産の6.0％を占めております。

　また、当社は日本最大の中古車販売店舗網と効率的な店舗運営の実現を目指しており、店舗効率向上のために店舗網を見直し、その結果、閉店を決定する場合があります。閉店の場合には、店舗の除却損や閉店にかかる費用が発生する可能性があります。

⑤人材獲得及び教育について

　当社グループは、今後とも顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続けることで、事業の拡大を図ってまいりますが、そのためには継続的に優秀な人材を確保してゆく必要があります。しかしながら、今後人材獲得競争が激化することで、人材確保が将来的に難しくなる可能性があり、採用に要するコストも増加していくことが予想されます。

　これに対し当社グループでは、綿密な人員計画の作成、人事制度の刷新等を図ることで、適切な採用コストの管理、魅力的な職場環境の実現に取り組んでおりますが、予想以上に人材獲得競争が激化し、期待する優秀な人材を獲得できない、あるいは採用コストが増加する可能性もあり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、CS（顧客満足度）やブランド力の向上のためには、人材教育を更に強化していくことが必要であります。既に、教育制度の充実など対応策の実践及び改善を継続的に行っておりますが、その過程に時間を要する状況になった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥当社代表取締役羽鳥由宇介、代表取締役羽鳥貴夫及びその近親者の出資する会社との関係について

　株式会社フォワードは、当社の法人主要株主であり、2020年２月29日現在において当社の発行済株式総数の27.61％を保有しております。同社は、当社代表取締役社長羽鳥由宇介及び当社代表取締役社長羽鳥貴夫の財産保全会社という位置付けであります。

⑦関係会社について

　当社は、当社の収益拡大政策として経営資源を有効活用し、収益基盤の多様化を進めるため複数の関係会社を有しております。これらの関係会社は、今後の事業展開によっては投資額が膨らむ可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、今後も収益基盤の多様化によって収益拡大に努める方針であります。

　しかしながら、経済環境の変化や予測できない費用の発生等の影響により、当社グループが計画したとおりに事業を展開し、期待した成果が得られる保証はなく、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸し倒れ及び関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

⑧保有資産の価値の変動及び減損について

　当社グループは店舗の建物等の有形固定資産や買収により生じたのれん等を保有しており、収益性の悪化や市場価値の低減により、保有資産の減損処理が必要となった場合には、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨個人情報管理及び情報セキュリティについて

　当社グループは、一般消費者との中古車の売買にかかる業務の中で、多数の個人情報を保有しております。個人情報については、主官省の定める個人情報保護ガイドラインに従って、社内規程を遵守し、リスク管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組んでおります。

　しかしながら、万一個人情報等が外部に流出するような事態が発生した場合、お客様の信頼低下による売上の減少や損害賠償による損失が発生する可能性があります。

⑩訴訟について

　当社は、当連結会計年度末において業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、様々な事業活動を行っているなかで、訴訟、係争、その他の法律的手続きの対象となる可能性があります。将来、重要な訴訟等が提起されることにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪天候・自然災害等について

　当社は、日本全国に店舗を展開しており、台風や大雪といった天候の状況や、自然災害等が発生し、事業運営に遅延又は障害をきたした場合には、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）における国内直営店の小売台数は、132,988台（前期比6.8%増）となりました。前期においては、中古車販売の価格設計及び店舗営業施策の転換を行った影響により、直営店１店舗あたり小売台数、台あたり粗利が低下しましたが、当期においては、各種改善策を講じたことにより、小売価格設定の精度が向上し、付帯商品収益も増加しました。結果として、店舗あたり小売台数、台あたり粗利ともに回復しました。

　販売費及び一般管理費は、新規出店に伴う店舗運営費用等が増加しました。

　当期のシンジケートローン契約締結に伴い、アレンジャーである金融機関に対しアレンジメントフィーを支払い、当該費用は一括して計上したため支払利息が増加しております。

　当期においては、資本効率を重視した事業投資・撤退判断を行い、次の成長ステージに向けた足場固めを行うという経営方針の下、一部直営店舗の閉店、業務形システムの導入見直し、ニュージーランド事業の縮小及び本格展開を検討していた中国事業からの撤退を実施しました。

　これらのことから、持分法による投資損失が前期に比べ増加し、また、固定資産除却損、店舗閉鎖損失、減損損失、関係会社株式評価損などの特別損失を合計3,120百万円計上しました。一方で、繰越欠損金による課税所得の控除が発生しました。

　以上の結果、当連結会計年度の実績は、売上高361,684百万円（前期比16.9%増）、営業利益9,091百万円（前期比167.3%増）、経常利益6,867百万円（前期231.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,545百万円（前期比828.8%増）となりました。

　地域セグメント別の業績は以下のとおりであります。

ａ．日本

　売上高274,781百万円（前期比12.1%増）、セグメント利益（営業利益）9,578百万円（前期比155.4%増）となりました。直営店1店舗あたり小売台数、台あたり粗利ともに改善しました。

ｂ．豪州

　売上高84,277百万円（前期比35.5%増）、セグメント利益（営業利益）76百万円（前期比38.0%増）となりました。2018年10月に買収した新車ディーラーグループを前連結会計年度より子会社化（2018年10月１日～2019年２月28日の期間の業績を連結）しているため、当期においては、増収に寄与しております。西オーストラリア州の子会社は販売台数の増加等により業績は改善しております。

②財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末の資産の部合計は、183,783百万円（前期末比5.7%増）となりました。

　流動資産は、現金及び預金が増加（前期末比14,246百万円増）したこと及び商品が増加（前期末比5,029百万円増）したことなどにより、128,115百万円（前期末比13.5%増）となりました。

　固定資産は、ソフトウエアが減少（前期末比921百万円減）したこと及び関係会社株式が減少（前期末比2,142百万円減）したことなどにより、55,667百万円（前期末比8.7%減）となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債の部合計は、141,196百万円（前期末比5.8%増）となりました。

　流動負債は、短期借入金が減少（前期末比8,096百万円減）したことなどにより56,299百万円（前期末比7.2%減）となりました。

　固定負債は、長期借入金が増加（前期末比11,801百万円増）したことなどにより、84,897百万円（前期末比16.5%増）となりました。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産の部合計は、利益剰余金が増加（前期末比2,931百万円増）したことなどにより、42,586百万円（前期末比5.5%増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ14,325百万円増加（前期末比62.4%増）し、当連結会計年度末には37,295百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、13,757百万円となりました。

　これは主に、たな卸資産の増加額5,539百万円、税金等調整前当期純利益3,917百万円、減価償却費3,140百万円、未払消費税等の増加による収入2,333百万円、未収入金の減少による収入2,323百万円があったこと等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は、406百万円となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出2,226百万円、子会社の清算による収入1,955百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、1,142百万円となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入22,525百万円、長期借入金の返済による支出12,667百万円及び短期借入金の純減額8,096百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表作成にあたっての重要な会計方針等は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要の主なものは、中古車及び新車の仕入に係る費用や販売費及び一般管理費等の営業費用、並びに店舗の設備投資等であります。運転資金及び設備投資資金は、自己資金及び借入金により対応することを基本としております。

　当社グループは、資金を安定的に確保する方針の下、金融機関から行う資金調達は長期借入金を中心に行っております。

　なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度において、直営店舗の新規出店等を中心にグループ全体で3,452百万円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの状況は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産（のれんを除く）及び建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社の本社の土地は福利厚生施設のものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．投資予定額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は、算出することが困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、2021年２月期に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 200億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 70％

(b) 225億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c) 250億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

(3) 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から、上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、2021年２月期に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 200億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 70％

(b) 225億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 85％

(c) 250億円を超過している場合

　受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

(3) 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：10）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,480,571株は、「個人その他」に54,805単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて記載をしております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記所有株主数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　3,537千株

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,281千株

２．上記のほか当社所有の自己株式　5,480千株（所有割合 5.13％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式並びに新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買取請求による売渡しは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策は、連結業績に連動して配当金を決定する「業績連動型配当」を基本方針としております。当社では、原則として、「前期の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）×30%」で算出される金額を配当総額とし、当期の１株当たり配当金を決定する方法を採用しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度については、当該基本方針に基づき、2020年５月28日開催の定時株主総会において、１株当たり0.6円の期末配当を決議しております。結果として、当期の１株当たり配当金は年間1.2円（中間0.6円、期末0.6円）とさせていただきました。

　内部留保資金については、将来における更なる利益拡大、企業価値向上を目指し、競争力の強化やサービスの向上を図るため、直営店の新規出店、新規事業開発、社内インフラの強化など、効果的かつ効率的な投資を行ってまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、“Growing Together”を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々）に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。この実現のために、当社は株主価値の最大化を目指すべく、経営管理並びに経営監視機能の強化を図っていくことが肝要であると考えており、こうした考えの下に、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　当社は、取締役会及び監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しておりますが、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化の実現、並びに執行役員制度の導入をしております。また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会及び監査役制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、ＩＲの強化を図っております。

　引き続き、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に向け、積極的に取り組んでいく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。また、取締役会に準ずる意思決定機関として、社長決裁会を委員会として設置し、運用に当たっております。

　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、戦略決定、重要事項や業績報告及びその対策についての付議等、会社の業務執行が効率的に行われるように実効性のある審議を行っております。

　取締役会は、経営環境の変化等による戦略的意思決定の迅速性を重視し、事前に社長決裁会等において、慎重かつ詳細に議案内容を検討した上で、定期招集決議に加え、状況により臨時開催を行いつつ、機動的に実施しております。

　社長決裁会は、代表取締役社長２名、担当執行役員（最低でも代表取締役社長１名以上の参加による）及び起案者による意思決定の場となっております。開催頻度は概ね週に１回ないし２回程度となっており、取締役会へ上程する付議議題の検討、取締役会決議事項に基づく細部にわたる意思決定や業務指示などを行うこととしており、取締役会の補完的な役割を担っております。

　監査役会は、独立性の高い社外監査役２名を含む３名で構成されており、各々は会計、税務、企業法務、人事労務に十分に精通しており、専門的な見地からも意見を述べております。

　監査役は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視を行うことに加え、会計監査人やコンプライアンス担当部門、関係会社監査役との連携を図りつつ、重要事項の確認を行っております。加えて、社長決裁会の議事録、業績や財務会計状況の報告、内部統制、内部監査の状況、法務案件の状況等、毎月定期的に広範かつ細部にわたり俯瞰的に業務執行状況を確認し、監査に当たっております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。

　社外取締役２名を含む取締役５名により構成する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体制が企業経営として効率的であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規則に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他重要な業務執行を決定する。取締役会は監査役出席の下に開催され、各取締役は業務の執行状況を報告するとともに、相互に他の取締役の業務執行状況を監視、監督する。各監査役は監査役会が定める監査役会規則に基づき、取締役会への出席及び子会社を含む業務状況の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。なお、コンプライアンス体制の基礎として、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が実施すべき基本方針を明確にするとともに、その周知徹底を図っていく。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、対応責任者の取締役から指示を受けたそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。

　リスクが発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を責任者とした対策本部をすみやかに設置し、損害の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるものとする。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するしくみを構築する。

(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の使用人が法令違反の疑義のある行為及び事実等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス部門に報告する体制を確立する。この体制には従業員が直接法令違反の疑義がある行為及び事実等を匿名で通報できることを保証するコンプライアンスホットラインも含まれる。法令違反の疑義のある行為及び事実等の報告・通報を受けたコンプライアンス部門は内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発度や重要性の高い問題は、評議委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。

(6) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及びその子会社（以下「グループ各社」という。）における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ｂ．当社の取締役、執行役員、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ｃ．当社は、関係会社管理規程により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すとともに、経営上の重要事項については、当社の事前の承認又は当社への報告を義務付ける。

ｄ．当社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役との協議により判断した結果、監査役を補助する専属の使用人は原則として設置しない。ただし、必要に応じて監査役より監査業務を使用人に対して命令することは妨げない。

(8) 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。

(9) 当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当社及びグループ各社における内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。

ｂ．監査役に報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社において周知徹底する。

(10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ｂ．監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用等を処理する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の係わり合いを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。

ニ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

　(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

　対応統括部署を本社コンプライアンス部門とし、同部門を通じて反社会的勢力に関する諸事項を一元的に統括・管理するとともに、各部署に対し、反社会的勢力に関する対応について、指導しております。また、反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するために、対応統括部署に「不当要求防止責任者」を配置し、各部署において不当要求が為された場合、当該部門責任者と連携して、組織として対応する仕組みを整備しております。

　(2) 外部の専門機関との連携状況

　当社は、反社会的勢力排除に関する経験の豊富な弁護士と顧問契約を締結し、種々の指導を仰ぐとともに、所轄警察署と随時連絡を取り、情報収集等、連携を図っております。

　(3) 対応マニュアルの整備状況

　当社は、企業行動憲章等を受け、具体的な不当要求に関する対応や種々の態様に係る対応要領を取り纏めた「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。

　(4) 反社会的勢力排除条項の導入

　当社は、反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止する事はもとより、これらの者と取引関係を持つことは、それが発覚した場合の企業信頼性が毀損する事を重く受け止め、順次契約書や取引約款等に反社会的勢力排除条項を設けております。 

ホ．取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役杉江潤及び取締役野田公一は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤政勝及び監査役木村忠昭は、社外監査役であります。

３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2018年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

なお、前任者の任期は、2018年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．取締役社長羽鳥由宇介及び取締役社長羽鳥貴夫は、兄弟であります。

７．当社では、取締役会において決定した事項につき、担当取締役の指揮監督の下、取締役の業務を補佐する制度として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、11名で構成されております。

②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が、会社法の定める要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないと判断される場合、社外役員は独立性を有しているものと判断します。

　なお、以下のいずれかに該当するものであっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員とすることができるものとします。

イ．当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその株主が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合における当該法人等の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）である者

ロ．当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を当社グループから受けた者という。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ハ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を行っている者を言う。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ニ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ホ．当社から役員報酬以外に、年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント

ヘ．当社から、自己の年間売上高の２％以上の支払を受けている法律事務所、監査法人（当社の会計監査人である監査法人を除く。）、税理士法人又はコンサルティングファームに所属する者

ト．当社の主要な借入先（直近の事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。）又はその借入先が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

チ．当社から年間10百万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

リ．最近３年間において、上記イ．からチ．のいずれかに該当していた者

ヌ．上記イ．からリ．に該当する者（上記ホ．を除き、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

ル．当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合には、業務執行者でない取締役を含む。以下同じ。）である者の配偶者又は二親等内の親族

ヲ．最近３年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族

　社外取締役杉江潤は、税務分野及び会計分野に関する高度な専門知識を有しており、加えて長年にわたる職歴を通じて幅広い経験と見識を有しているため、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役野田公一は、上場企業の執行役員等の職歴を通じて、豊富な経験と知見を有しておりますので、これらを活かし、社外取締役として、当社の経営全般において助言をいただけるものと判断し、選任しております。同氏は、2020年５月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役遠藤政勝は、税理士として税務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、当社の関係業界や事業内容についても精通しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、2020年５月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役木村忠昭は、公認会計士として財務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、企業経営に関しても高い見識を有しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　なお、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

　なお、社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コンプライアンス部門等との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

　また、その体制をスムーズに進行させるため、監査役がコンプライアンス部門等と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

　監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　会計監査については、「太陽有限責任監査法人」と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法に基づく書面の確認を行うと同時に、四半期毎に会計監査人により開催される監査報告会において、コンプライアンス担当部門と同席の元、情報の共有を行っております。

　こうした情報共有や意見交換を通して、監査役は、監査役として果たすべき取締役の業務執行の適法性に対する検討は元より、当社グループにとって重要な事業リスクの内容について確認しており、リスクの回避及び軽減するために求められる内部統制という視点も踏まえて、監査効率と監査効果を高め、職務の執行に当たっております。

②内部監査の状況

　当社では内部監査の重要性を鑑み、独立した内部監査機能を有するコンプライアンス担当部門を設置して、内部監査規程に基づき、内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し改善に向けた提言及びフォローアップを行なっております。

　監査役とコンプライアンス担当部門との連携並びに相互補完を進めるため、コンプライアンス担当部門は、期初において監査役の意見を元に年次監査計画の策定を行い、期中において個別案件毎に月度の報告を行っております。

　当社監査役、並びに関係会社監査役、コンプライアンス担当部門長は、監査役会の報告事項の審議の場を介し、四半期毎に情報共有並びに意見交換会を開催しており、当社内部統制の状況について、それぞれの職責に基づいたチェックを行なっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　寛

　指定有限責任社員　業務執行社員　秋元　宏樹

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ｆ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　　優成監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　　　　太陽有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の概要

①存続する監査公認会計士等の概要

　　名称　　太陽有限責任監査法人

　　所在地　東京都港区元赤坂一丁目２番７号

②消滅する監査公認会計士等の概要

　　名称　　優成監査法人

　　所在地　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

　　　　　　丸の内トラストタワーＮ館９階

(2) 異動の年月日

　2018年７月２日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　2018年５月30日

(4) 消滅する監査法人等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見書等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

　これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

(6) (5) の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が５百万円あります。

ｂ．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人山田＆パートナーズに対して、非監査業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人山田＆パートナーズに対して、非監査業務に基づく報酬として２百万円を支払っております。

　また、当社の連結子会社である IDOM Automotive Group Pty Ltd. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Audit Pty Ltd. に対して、非監査業務に基づく報酬として１百万円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案の上、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社の業績を考慮し決定しております。

　また、その具体的な報酬等の額については、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。

　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役については、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

　当社の取締役の報酬等の限度額は、2007年５月23日開催の第13回定時株主総会において年額550百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議しております。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準の考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。なお、純投資目的以外の目的で株式を取得する場合には、当社事業に対し高いシナジー効果が期待されることについて具体的な検討を行った上で、取締役会にて決議を行うこととしております。また、保有した場合の議決権行使については、当該株式の価値向上を前提に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、改正等にも遺漏なく対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　23社

　株式会社ガリバーインシュアランス

　Gulliver USA,Inc.

　Gulliver East,Inc.

　東京マイカー販売株式会社

　株式会社モトーレングローバル

　株式会社モトーレングランツ

　IDOM Automotive Group Pty Ltd.

　Buick Holdings Pty Ltd.他７社

　IDOM Automotive Essendon Pty Ltd.他５社

　Gulliver Australia Pty Ltd.

　FIDO Cars Pty Ltd.

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度からGulliver Australia Pty Ltd.及びFIDO Cars Pty Ltd.の重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めております。

 (2) 非連結子会社名

　V-Gulliver Co.,Ltd.

　Gulliver International New Zealand Co.,Ltd.

　株式会社スマートコネクト

　ONE STOP COMPLIANCE AND REPAIR LIMITED

　宜多梦(江蘇)商貿有限公司

　IDOM U.S.A. Holdings Inc.

　株式会社ＩＤＯＭビジネスサポート

　IDOM Midland Pty Ltd.他４社

　IDOM Advance Pty Ltd.他４社

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービスは、当連結会計年度において清算結了しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用している非連結子会社及び関連会社の数　1社

　Gulliver International New Zealand Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

　V-Gulliver Co.,Ltd.

　株式会社スマートコネクト

　ONE STOP COMPLIANCE AND REPAIR LIMITED

　宜多梦(江蘇)商貿有限公司

　IDOM U.S.A. Holdings Inc.

　株式会社ＩＤＯＭビジネスサポート

　IDOM Midland Pty Ltd.他４社

　IDOM Advance Pty Ltd.他４社

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日（２月末日）と異なる会社は以下のとおりであります。

（12月31日）

　Gulliver USA,Inc．

　Gulliver East,Inc.

　株式会社モトーレングローバル

（３月31日）

　株式会社モトーレングランツ

　連結財務諸表作成にあたっては、Gulliver USA,Inc．、Gulliver East,Inc.、株式会社モトーレングローバルは決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を使用し、株式会社モトーレングランツは12月31日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

イ．その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ．子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

②たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

イ．商品

車両

　個別法による原価法

その他

　先入先出法による原価法

ロ．貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び車両運搬具に含まれるレンタル車両並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　また、海外子会社は主として定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　10～34年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　３～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・商標権　　　　　　　　　　主として20年の定額法によっております。

・ディーラーシップ権　　　　20年の定額法によっております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

　定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③商品保証引当金

　保証付車両の修繕による損失に備えるため、保証期間に係る保証見積り額を過去の実績に基づき計上しております。

④その他の引当金

　その他の引当金は、将来発生が見込まれる費用又は損失について合理的に見積もることができる金額を計上しております。

イ．リベートバック引当金

　取引先のオートローンを利用した場合に受け取るリベートの将来の返金に備え、必要と認められる見積額を計上しております。

ロ．有給休暇引当金

　海外子会社の一部において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使される可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

　将来に予想される返品に備えるため、過去の返品実績率に基づき、当該返品に伴う諸費用相当額を計上しております。

(4) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利通貨スワップ取引については、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしているため、一体処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利通貨スワップ

　ヘッジ対象…外貨建長期借入金及び利息

③ヘッジ方針

　当社の内規である「デリバティブ取引規程」に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　金利通貨スワップの一体処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　20年以内のその効果が及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取り組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,076百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が906百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が４百万円減少し、固定負債の「繰延税金負債」が165百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が169百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注釈（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注釈（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めていた「店舗閉鎖損失」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた60百万円は、「店舗閉鎖損失」60百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額」、「未払金の増減額」及び「未払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によりキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△763百万円は、「未収入金の増減額」△3,398百万円、「未払金の増減額」△36百万円、「未払費用の増減額」△507百万円、「その他」3,179百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　効率的に運転資金を確保するため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４．有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※５．シンジケートローン契約

　長期借入金のうち12,000百万円（2017年３月15日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

　①2018年２月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

　②2018年２月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

　長期借入金のうち3,145百万円（2019年２月６日付シンジケートローン契約）には、以下の財務制限条項が付されております。

　①借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上に維持することを確約する。

　②借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

　長期借入金のうち11,450百万円（2019年３月18日付シンジケートローン契約）には、以下の財務制限条項が付されております。

　①借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上に維持することを確約する。

　②借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

　長期借入金のうち5,000百万円（2019年８月15日付シンジケートローン契約）には、以下の財務制限条項が付されております。

　①2020年２月期以降、各決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％の金額以上に維持していること。

　②2020年２月期以降の各決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失となっていないこと。

　長期借入金のうち6,550百万円（2019年９月19日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

　①2020年２月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

　②2020年２月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続の２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年2月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　当社グループは、原則として事業用資産のグルーピングを店舗単位で行っております。当事業年度において、収益性の低下した店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.76%で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは、原則として事業用資産のグルーピングを店舗単位で行っております。当事業年度において、収益性の低下した店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　また、開発途中であった一部の全社共通システムについて、今後の開発方針の見直し等を含め回収可能性を検討した結果、減損の兆候が認められたため、ソフトウエアに計上されていた額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値により算定しており、その使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を0円として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加0千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．2017年第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利失効によるものであります。

２．2016年第５回新株予約権及び2017年第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加0千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2016年第５回新株予約権及び2017年第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得及び事業譲受により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

　なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

IDOM Automotive Essendon Pty Ltd.

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

　３．重要な非資金取引の内容

　新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借主側）

（貸主側）

　なお、未経過リース料は、全額転貸リース取引に係るものであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した上で元本の安全性及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中で最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産は、主として受取手形及び売掛金、敷金及び保証金、建設協力金であります。

　営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規定に沿ってリスク低減を図っております。

　敷金及び保証金、建設協力金は、主に店舗賃貸借契約に係る敷金及び協力金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の債権管理規定に従い、賃貸人ごとの残高管理を行うとともに、主な賃貸人の信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが一年以内の支払期日であります。借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、一部の借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクに対して金利通貨スワップ取引を実施しております。なお、デリバティブはデリバティブ取引規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　当社グループでは、各社にて制定したリスク管理に関する諸規定において、具体的な各種リスクの管理方法や管理体制等を定めております。

①信用リスクの管理

　当社グループは、営業債権について、債権管理規定に沿ってリスクの低減を図っております。なお、そのほとんどが１年以内の短期間で決済されております。

　デリバティブ取引については、取引の契約先は国際的に優良な金融機関に限定しており、契約不履行に係る信用リスクはほとんどないと判断しております。

②市場リスクの管理

　当社グループは、借入金に係る支払い金利の変動リスク及び為替変動リスクを抑制するために、金利通貨スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、リスク管理のための事務取扱手続を制定し、取引実施部署において厳正な管理を行い、内部牽制機能が有効に作用する体制をとっております。

③流動性リスクの管理

　当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からの当座貸越枠の取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性の乏しいものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金並びに(4) 建設協力金

　これらの時価の算定については、一定期間ごとに分類し、その将来のキャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(5) 買掛金並びに(6) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) １年内返済予定の長期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(9) 長期借入金

　借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）５．当座貸越契約については、注記事項「２．連結貸借対照表関係　２．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約」に記載しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2019年２月28日)

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式（連結貸借対照表計上額191百万円）であります。

　当連結会計年度（2020年２月29日)

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式（連結貸借対照表計上額152百万円）であります。

２．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、有価証券について270百万円（その他有価証券の株式29百万円、関係会社株式240百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年２月28日）

（注）時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年２月28日）

（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、2009年９月より確定拠出型退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が405百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年２月29日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２．税務上の繰越欠損金1,446百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を283百万円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

　施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を建物等の耐用年数と同様として見積り、割引率は耐用年数等に応じた年数の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主として中古車販売事業、新車販売事業及びこれらの付帯事業を行っております。また、現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「豪州」、「その他」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．前連結会計年度のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

３．セグメント利益の調整額△569百万円には、セグメント間取引消去７百万円及びのれん償却額△577百万円が含まれております。

４．セグメント資産の調整額△4,726百万円には、セグメント間取引消去△16,452百万円及びのれんの調整額11,726百万円が含まれております。

５．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整を行っております。

６．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額及び増加額が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△695百万円には、セグメント間取引消去△26百万円及びのれん償却額△668百万円が含まれております。

３．セグメント資産の調整額△3,892百万円には、セグメント間取引消去△14,804百万円及びのれんの調整額10,911百万円が含まれております。

４．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整を行っております。

５．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額及び増加額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）前連結会計年度の当期償却額及び当期末残高は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得原価の当初配分額の重要な見直し

　2018年10月１日に行われたAndrews ＆ Wallis Motor Group５社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されており、買収時点におけるのれんの金額を5,923百万円から3,839百万円に変更しております。

　その結果、買収時点における無形固定資産のその他の金額が2,008百万円増加し、非支配株主持分が76百万円減少しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

当連結会計年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

当連結会計年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．商品の取引価格等については、契約に定められている一般的取引条件によっております。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

当連結会計年度（自2019年３月１日　至2020年２月29日）