3177 ありがとうサービス 有価証券報告書－第21期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、子会社及び関連会社がありますが、それぞれ損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、第17期から第20期においては子会社及び関連会社がありますが、それぞれ損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

（はじめに）

　当社の吸収合併存続会社、株式会社エムジーエスは、2000年10月31日に株式会社モスフードサービスとの共同出資（株式会社モスフードサービス出資比率19％）により、四国地区の「モスバーガー」を展開するための会社として設立されました。（2004年11月29日に株式会社モスフードサービスの出資は解消）

　一方、吸収合併消滅会社、株式会社エージーワイは、1997年９月12日に設立され、同年11月１日に、飲食事業を営む株式会社イハラから一部営業を譲受しました。（ハンバーグ・ダイニングレストラン「トマト＆オニオン」他７店舗）

　その後2005年９月１日に、株式会社エムジーエスが株式会社エージーワイを吸収合併し、同日に株式会社ありがとうサービスに商号変更いたしました。

　さらに、2006年１月１日に、株式会社今治デパートよりリユース事業を営業譲受し、現在に至っております。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

（注）１　吸収合併消滅会社である株式会社エージーワイの主な沿革は以下のとおりです。

（注）２　当社に営業譲渡するまでの株式会社今治デパートのリユース事業、フードサービス事業に関する主な沿革は以下のとおりです。

　（はじめに）に記載したとおり、当社は、2000年10月31日に、四国地区の「モスバーガー」を展開するための会社として設立されました。

　その後2005年９月１日に、存続会社である株式会社エムジーエスが株式会社エージーワイを吸収合併し、同日に株式会社ありがとうサービスに商号変更し現在に至っております。

　以下におきましては当社の沿革について記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループはリユース事業およびフードサービス事業およびその他事業を営んでおります。

　リユース事業は、株式会社ハードオフコーポレーション・ブックオフコーポレーション株式会社等のいわゆるＦＣ本部とフランチャイズ契約を締結し、フランチャイジーとして「ＨＡＲＤ ＯＦＦ」（以下、ハードオフという）、「ＯＦＦ ＨＯＵＳＥ」（以下、オフハウスという）、「Ｈｏｂｂｙ ＯＦＦ」（以下、ホビーオフという）、「ＢＯＯＫ ＯＦＦ」（以下、ブックオフという）、連結子会社MOTTAINAI WORLD CO., LTD.にて「MOTTAINAI WORLD ECO TOWN」を運営しております。

　フードサービス事業は、株式会社モスフードサービス等のＦＣ本部とフランチャイズ契約を締結し、フランチャイジーとして「モスバーガー」、「トマト＆オニオン」、「熱烈タンタン麺一番亭」（以下、一番亭という）、「俺のフレンチ・イタリアン」、連結子会社エージーワイにて「いきなりステーキ」、「ペッパーランチ」を運営しておりますが、一部に当社独自で開発した「馳走家とり壱」（以下、とり壱という）、「タンドール」、「デリカ・スィーツ＆ベーカリー」、「伊予のとり姫」、「ターミナル」、「卯之町食堂」、あるいは事業の立ち上げ時に支援を受けた「かつれつ亭」、「ティア家族のテーブル」（以下、ティアという）を運営しております。

　その他は、愛媛県今治市から指定管理事業者としての指定を受け、「今治市鈍川せせらぎ交流館」（以下、せせらぎ交流館という）、「今治市玉川龍岡活性化センター」（以下、玉川湖畔の里という）の２施設及び当社独自で開発し、運営を行っている「ハム工房古都」の１施設があります。

　当社グループの事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

リユース事業関連

フードサービス事業関連

その他関連

（2020年２月29日現在）

　当社グループが、2020年２月末において出店している店舗数は合計125店舗であり、内訳は、リユース事業で90店舗、フードサービス事業で32店舗、その他で３店舗となっております。

　当社グループの出店地域は、リユース事業は愛媛県、山口県、及び長崎県を除く九州全域並びにカンボジア王国プノンペン市であり、フードサービス事業は愛媛県、香川県、高知県、福岡県及び大分県であり、その他は愛媛県および京都府であります。

　各県におけるセグメント別の店舗数は、以下のとおりであります。

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記関係会社２社は特定子会社に該当しております。

３．上記関係会社２社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．当連結会計年度より、MOTTAINAI WORLD CO., LTD.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、㈱エージーワイについては、2020年２月に株式取得したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の当連結会計年度の１年間における平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）は本社の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の当事業年度の１年間における平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は本社の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「世のため人のため」を経営理念とし、「お客様からありがとうを言っていただく」「会社を学びと成長の舞台とする」「十分な収益を上げ世の中に教育とスポーツを通じ貢献する」の３つを経営目的に掲げ、リユース事業とフードサービス事業とその他の３つの事業をドメインとしております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、効率性を重視し、環境変化に変幻自在に対応できる強い財務体質を作り上げるために売上高経常利益率を重視しております。当期実績が3.3％でありますが、10％を目標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　フランチャイジーとして展開している業態については、これまで以上にＦＣ本部との連携を深めながら、店舗の拡大と個々の店舗力の強化を図り、収益の拡大を目指してまいります。一方で、当社グループ独自で開発した時流に適応した業態のウエイトを上げていくことで、経営基盤のさらなる安定化を図ってまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　新型コロナウイルスの影響にいかに対応するか、またその後の生活者の変化を予測し良い準備をすることが重要な課題と認識しております。資金面の安定化、従業員の安全の確保を最優先に取組んでまいります。

（リユース事業）

　リアル店舗が当社の強みであり、その強みに磨きをかけます。具体的には、挨拶と掃除、親切丁寧な正しい売価ありきでの買い取りの磨き込み、来店したお客様がワクワク楽しくなる店づくりを行いつつ、ハードオフを中心に出店をしていきます。海外については、新型コロナウイルスの影響を考慮しつつ、カンボジア、タイへの出店に取組みます。また、より付加価値を高めるためにリペアへの取組み、専門化への取組みも継続します。強いリアル店舗をつくることで、効果的なネットの活用ができると考えます。

（フードサービス事業）

　既存業態の安定的な営業体制づくりを最大の課題とします。店舗の絞りこみも行い、定休日の設定も含め、お客様に満足していただける営業体制づくりに取組みます。

（その他事業）

　子会社化した株式会社小原ハム工房、株式会社醍醐、株式会社ＧＢＣの３社を中心に、差別化できる食材の製造販売に取組み、安全・安心な食材の製造小売として、しまなみ海道の立地を生かし観光ニーズに応えていきます。

（経営全般）

　リユース業態の収益性改善とフードの主力であるモスバーガーの安定した営業ができる体制構築、それに続くフード事業での収益業態への挑戦、そして次世代経営陣育成のできる体制づくりが課題です。また、食分野の既存ノウハウを活用し、しまなみ海道、今治の鈍川エリアを中心に「宿泊施設」の開発を進め、リユース、飲食の次の柱作りの基礎を築いていきます。そのためにも、新しい人材の確保と中期ビジョンに基づくＭ＆Ａが必要であると考えます。また、新型コロナウイルスの影響がどこまで長引くか不透明なため、財務的により余裕を持つための資金調達を行います。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、および投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。なお、かかるリスクはこれらの事項に限られるものではなく、また将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）フランチャイズ契約について

　フランチャイジー事業において、当社グループは、株式会社ハードオフコーポレーション、ブックオフコーポレーション株式会社や株式会社モスフードサービス等と締結したフランチャイズ契約に基づいて、「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」、「モスバーガー」等の店舗をフランチャイジーとして展開しております。当該契約においては、類似の事業を展開してはならないこと、ノウハウの漏洩禁止やチェーン組織のブランドイメージを損なわないこと等の加盟店としての義務が定められております。当社グループがこれらに違反した場合には、当該契約を解除される可能性があり、営業の停止や損害賠償を求められる可能性があります。その場合には、信用力の低下のみならず社会的信用力を失い、銀行取引や、違反をしていないフランチャイズ契約においても影響が生じ、既存店の来店客数が減少すること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、フランチャイジーはその運営方針をＦＣ本部の経営方針に委ねており、本部が展開する商品政策や経営状況等により、来店客数の減少や客単価の低下等を招き、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、本書提出日現在において、当社グループが締結しているフランチャイズ契約に違反している事実はありません。また、フードサービス事業で今後展開を予定しているオリジナルブランドの新業態については、競業となるＦＣ本部に出店の都度承認を得ることとしておりますが、万一承認が得られない場合は、当社グループの事業展開等に制約を受ける可能性があります。

(2）事業展開について

(a）出店政策について

　出店地域についてのＦＣ本部との契約は、あくまで物件ごとの契約であり出店地域を保証されているものではありません。したがって、当社グループが積極的に物件情報を収集し本部に出店許可を申請する活動を怠れば、他の加盟店が出店を拡大していき、当社グループの出店余地が少なくなり、当社グループの事業計画や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　そのために、当社グループでは、大手商業施設開発業者や事業が競合しないチェーン本部の開発担当者、地元の有力な不動産業者と密接に情報交換を行い、物件情報の収集に努めております。

　また当社グループでは、出店を積極的に進めていく一方、賃借先との交渉の上、不採算店等を整理することで業容の拡大を図ってきました。今後も、愛媛県と九州地区を中心としたリユース事業店舗の出店、四国地区を中心としたフードサービス事業店舗の出店を強力に進めていく方針であります。

　しかし、出店条件に合致する物件が確保できないこと等により計画どおりに出店できない場合、競合状況等により出店後の事業計画が予定どおりにいかない場合や、当社グループの出店地域に大規模災害が生じた場合には、当社グループの事業計画や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(b）有利子負債について

　当社グループは、新規出店に際して、建物入居のための敷金・保証金、店舗建築、内装設備等のための資金が必要となります。当社グループは、これらの資金を金融機関からの借入金により調達しているため負債・純資産合計に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。

　今後につきましては、自己資本の強化に努める方針でありますが、金利の上昇および金融情勢の変化等による支払利息および社債利息の増加等が、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(c）敷金・保証金について

　当社グループは、出店に際して賃貸借契約により店舗開発を行うことを基本方針としております。賃借にかかる保証金は、賃貸借契約の終了をもって当社グループに返還されるものでありますが、賃借先の経営状況によっては、当該店舗に係る敷金・保証金の返還や店舗営業の継続に支障が生じる可能性があります。

　また、当社グループが賃借している店舗の不採算等により、当社グループが賃貸借契約終了前の解除を行った場合には、当該契約に基づき、敷金・保証金の一部または全部が返還されないことや、将来において当該賃借先が保有する物件の当社グループによる賃借が困難となる可能性があります。

(d）人材の育成および確保について

　当社グループの事業の本質はサービス業であり、扱う商品の良し悪しも人で決まることとなります。したがって、当社グループでは社員、パート・アルバイトを問わず教育に充分時間をかけております。また、各ＦＣ本部が提供する教育研修にも必ず参加させ、商品知識や接客技術の習得をはじめとする人材の育成にも継続的に取り組んでおります。

　また、年１回の新卒の定期採用だけでなく、出店に備えた人材の確保のために技能・経験を考慮し、基準に達していると考えられるパート・アルバイト従業員を正社員として登用する等の中途採用を実施しております。

　しかしながら、店舗責任者等の人材育成が予定どおりに進まなかった場合、あるいは当社グループが、店舗責任者等として必要な人材を充分に確保できなかった場合には、店舗運営に支障が生じる場合があり当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(e）中古品の仕入れについて

　当社グループが事業展開しているリユース事業の「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」においては、一般消費者から中古品を買取りそれらの機能を確認し販売するという形態をとっておりますが、新商品市場の動向や競合企業の出店動向等により商品の買取り状況に影響を及ぼす可能性があり、必ずしも将来にわたって質・量ともに仕入れが安定していないという特性があります。したがいまして、中古品の買取り状況によっては商品不足による機会損失を招き、また、仕入れが計画を上回った場合は、在庫の増加や一時的にロス率が上昇する場合があり当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制について

　当社グループは、主にリユース事業とフードサービス事業の２つの事業をドメインとしており、それぞれの事業で必要とされる法的規制のもとで営業活動を行っております。

(a）古物営業法について

　当社グループが事業展開しているリユース事業の「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」、「ブックオフ」においては、「古物営業法」に基づき「古物商」としてリユース店舗を運営しております。古物商は店舗所在地管轄の公安委員会から営業許可が必要であり、同法および関連法令による規制の要旨は、以下のとおりであります。

（イ）古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する公安委員会の許可を受けなければならない。

（ロ）盗品等の売買防止、速やかな発見等を図るため、古物営業に係る業務について必要な規制等を行い、以って窃盗その他の犯罪の防止を図り、およびその被害の迅速な回復に資することを目的とする。

（ハ）取引年月日、古物の品目および数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記載しなければならない。

　当社グループのリユース店舗は、株式会社ハードオフコーポレーション及びブックオフコーポレーション株式会社のフランチャイジーとして営業しており、ＦＣ本部の指導のもとで、古物商として許可を取得し、古物営業法に準拠した買取りおよび台帳の保管を行っております。また、盗品を買取った事実が判明した場合には、被害者に対する無償回復に適法に対応できる体制をとっております。

　当社グループとしましては、盗品と思われる商品の買取りや未成年者からの買取りに関しては、ＦＣ本部のマニュアルを徹底させ法令遵守の体制を維持してまいります。しかし、買取った商品が盗品と判明した場合には、同法の規制により、１年以内であればこれを無償で被害者または遺失主に回復することとされており、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、万一古物営業法に抵触するような不正事件が発生して許可の取消し等が行われた場合には、当社グループの業績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(b）食品衛生法について

　当社グループのフードサービス事業においては、「食品衛生法」による規制を受けております。このため店舗所在地管轄の保健所の確認を受け認可を得て営業しております。

　当社グループは、「食品衛生法」の遵守に努め、全店舗に食品衛生管理者を置き、管轄保健所に届け出ております。店舗運営においては、衛生管理マニュアルにしたがい、日常的に食材の品質管理や店舗の衛生管理を行っております。また、フランチャイジーの店舗においては、ＦＣ本部から定期的に食品衛生検査を受けており、より徹底した衛生管理に努めております。

　さらに当社グループでは、現在までに衛生問題に関して重大な事故、訴訟、行政等の指導を受けた事実はありませんが、万一に備えて、食中毒・特定感染症利益担保特約を含んだ店舗総合保険契約を結んでおります。

　しかしながら、今後、店舗において食中毒等の発生の危険性については否定できるものではありません。万一、当社グループの飲食店舗において食中毒等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(c）個人情報の管理について

　個人情報の保護に関しては、2003年５月に「個人情報保護に関する法律」が成立しており、2005年４月１日から全面施行されております。これは、５千件を超える個人情報を利用している企業が、本人の同意を得ずに個人情報を第三者に提供する等した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑罰の適用を受ける可能性があります。

　当社グループの運営する「トマト＆オニオン」のバースデー会員、「モスバーガー」の宅配等の顧客について会員登録を行い、リユース事業における商品買取り時に顧客より承諾書を徴求することで個人情報を保有しているために同法の規制を受けております。

　当社グループは、フランチャイジーとして展開している事業については、それぞれのＦＣ本部の指導に従い、これらの情報の適切な管理を行っております。また、当社グループ独自で管理している個人情報については、基幹システムから切り離し店舗単体での管理としアクセス制限をかけておりますが、社員は、顧客が保有する会員カードを使用するなどして、これらの顧客の個人情報を閲覧することが可能となっております。

　このため、当社グループでは、顧客情報管理規程の中で社員に対して秘密保持を義務付ける等、保有する個人情報が外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客等からの信用の低下による売上の減少や賠償金の支払い等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(d）各都道府県の条例について

　当社グループは、各都道府県が定める条例により規制を受けております。当該条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化により内容の強化等改正がなされることも考えられます。なお、当社グループ本店所在地である愛媛県の「愛媛県青少年育成保護条例」第９条において、当社グループに関連する主な条項の概略は次のとおりであります。

・青少年（18歳未満）から古物を買い取る場合には保護者の同意を必要とする。

　当社グループは、条例の趣旨に則り、青少年の健全な育成の観点から、定められた条例を遵守し、地域の秩序が守られるように取り組んでまいります。

(4）固定資産の減損について

　当社グループは主として賃貸物件を中心に新規出店を行っておりますが、出店後の店舗の中には、その営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが２期連続でマイナスとなったものがあります。このため、当社においては、2003年10月31日付で企業会計基準委員会から公表された「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に則って、当社の中期計画等に基づき、減損損失を計上いたしております。

　さらに、今後においても店舗の経営状況や不動産市況等の当社を取り巻く事業および金融・経済環境によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）繰延税金資産について

　繰延税金資産の計算は、将来の課税所得等不確実性の高い予測・仮定に基づいて見積もられており、経営環境の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。よって、今後の当社グループ実績等の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、繰延税金資産が減額されるとともに税金費用が増加するため、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、繰延税金資産は現行の税制度を前提として計算しているため、将来の税制改正が、当社グループの財政状態や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）働き方改革による労働関連法規制の変化について

　政府が推進する働き方改革により、2019年４月から施行される時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化および36協定特別条項の設定見直し、2020年４月から施行される同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務の遂行など、無期・有期双方の従業員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが必要な人材を十分に確保できなくなる可能性や人件費が高騰する可能性があります。また、当社グループにおいて労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から当社の業務改善が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）食材について

　昨今、大腸菌やノロウイルスを原因とする食中毒事件が相次いでいることやアフリカ豚コレラ等の問題により、食材の安全性は従来以上に外食産業全体の重要な関心事項となっております。

　当社グループでは、食材の安全を第一に安定的な確保を行っておりますが、食材の安全性に係る不安等により外食産業から消費者離れが生じた場合、あるいは安全な食材の供給不足や食材市況の大幅な変動が生じた場合においては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの食材仕入において、異常気象等による生産量の減少、原油価格上昇に伴う運賃コストの上昇、環境対応の一環としてのバイオ燃料需要の高まりによる穀物市況の上昇、地球規模での食料の不足感などの要因により、当社グループで使用する原料の食材市況が大幅に変動した場合、仕入価格の上昇により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8）顧客動向について

　当社グループの顧客は個人客が主体であるため、消費マインドの変化、流行・嗜好の変化、天候等の要因で商品・サービス等の販売状況等が左右されます。これらのことで来店客数が減少した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大にともなう影響について

　2019年12月、中華人民共和国湖北省武漢市において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生が報告されて以来、世界各地で感染者数増加の報告が続いております。また、世界保健機構（ＷＨＯ）の緊急委員会は、2020年１月30日に「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」に該当すると発表しており、３月11日に新型コロナウイルスはパンデミック（世界的な大流行）になったとの見解を表明しました。当社グループにおいては、フードサービス事業における出店施設の休館に伴う一部の店舗の休業等が発生しており、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度より、2015年12月に設立したMOTTAINAI WORLD CO., LTD.の重要性が増したことおよび2020年２月に株式会社エージーワイの株式を取得したため、同２社を連結の範囲に含めております。このため、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。よって、前期との比較分析は行っておりません。なお、株式会社エージーワイについては、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

　当連結会計年度における国内経済は、当初堅調に推移いたしましたが年末からは新型コロナウイルスによる実体経済への世界的な影響が出ており、今後も先行き不透明な状況が続くと予想されています。

　こうした状況のもとで、当社におきましては、ライフスタイルの変化に対応すべく、業態戦略の再構築、組織の見直しと人材育成に努めてまいりました。

　店舗展開につきましては、３月にモスバーガー東予店（愛媛県）を閉店したほか、６月にMOTTAINAI WORLD CO., LTD.にてMOTTAINAI WORLD ECO TOWN Chbar Ampov店（カンボジア王国プノンペン市）を出店、11月にハム・ソーセージの製造・販売を行うハム工房古都（京都府）の運営を開始し、１月にトマト＆オニオン別宮店（愛媛県）、トマト＆オニオン西条店（愛媛県）、大戸屋丸亀町グリーン店（香川県）、２月に大戸屋高松店（香川県）をそれぞれ閉店し、また、ペルタ・レクラン（愛媛県）を業態変更のため閉店しました。

　この結果、2020年２月末現在の店舗数は、リユース事業90店舗、フードサービス事業32店舗、その他３店舗、合計125店舗となりました。

　また、当連結会計年度において、上記の株式会社エージーワイの他に、当社グループの今後の事業展開に備えるために、ハム・ソーセージ、チーズ、チョコレート類を専門とする地域に根ざした小規模な会社３社に出資しております。これら４社への出資の結果、当連結会計年度において、販売費及び一般管理費にのれん償却費77,832千円、営業外費用に関係会社事業損失引当金繰入額14,690千円、特別損失に関係会社株式評価損18,300千円を計上しております。

　当連結会計年度の経営成績は、売上高8,311,438千円、営業利益261,672千円、経常利益277,416千円、リユース事業、フードサービス事業などの閉店費用、減損損失等、特別損失を119,596千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益70,497千円となりました。

　セグメントごとの経営成績を示すと次のとおりであります。

（リユース事業）

　当連結会計年度は、リペア等の商品に付加価値をつけるための取組みやスタッフ間の専門知識の共有の取組み、ハードオフ本部のＥＣプラットフォーム「ネットモール」を活用したネット販売の強化を行いながら、お客様目線での売場づくりを進めることで、売上高の増加に努めてまいりました。また、MOTTAINAI WORLD CO., LTD.におけるカンボジア王国での新規出店についても継続して行ってまいりました。

　この結果、売上高5,914,133千円、セグメント利益（営業利益）665,186千円となりました。

（フードサービス事業）

　当連結会計年度におきましては、フランチャイジー事業においては本部主導の販売促進活動の理解と徹底、オリジナルブランド事業においては食の安心・安全とおいしさへの取り組みを深めながら新商品の投入や既存商品の改良等を行ってまいりました。また、一部店舗で定休日の導入、営業時間の見直しを行い、人手不足解消および従業員満足度の向上にも取組んでまいりました。

　この結果、大戸屋２店舗、トマト＆オニオン２店舗の閉店の影響もあり、売上高2,295,601千円、セグメント利益（営業利益）45,215千円となりました。

（その他）

　当連結会計年度におきましては、ハム工房古都の運営の開始にくわえ、温浴施設等の運営における当社独自のノウハウを構築するとともにお客様により喜んでもらえるようサービスの向上を図ってまいりましたが、鈍川せせらぎ交流館を建屋・設備改修等により９月から１月中旬までの間休館したことで、売上高101,704千円、セグメント損失（営業損失）7,034千円となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末においては、総資産は4,384,776千円、負債は2,527,155千円、純資産は1,857,621千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、596,885千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益、非資金項目である減価償却費の計上、法人税等の支払額等により、520,554千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出、連結の範囲を伴わない子会社株式の取得による支出等により、168,193千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出、リース債務の返済による支出、配当金の支払額等により、397,360千円の支出となりました。

④　生産、受注及び販売の状況

(a）生産実績

　当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(b）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前年同期比については、当期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

(c）受注実績

　当社は受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(d）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前年同期比については、当期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　財務諸表の作成に際し、一部、見積りおよび判断に基づく数値を含んでおります。見積りおよび判断は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因によって行っておりますが、実際の結果は、見積りに不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表」の「注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、1,897,673千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が596,885千円、売掛金が113,342千円、商品が1,000,737千円であります。

　固定資産は、2,487,102千円となりました。主な内訳は、建物及び構築物が851,738千円、無形固定資産が19,884千円、差入保証金が562,644千円であります。

　この結果、総資産は、4,384,776千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、1,004,322千円となりました。主な内訳は、買掛金が116,734千円、１年内返済予定の長期借入金が377,476千円であります。

　固定負債は、1,522,832千円となりました。主な内訳は、長期借入金が841,410千円、資産除去債務が444,035千円であります。

　この結果、負債は、2,527,155千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、1,857,621千円となりました。主な内訳は、資本金が547,507千円、利益剰余金が1,314,208千円であります。

③　経営成績の分析

　売上高は8,311,438千円、売上原価は2,891,821千円、販売費及び一般管理費は5,157,944千円、営業利益は261,672千円、経常利益は277,416千円、親会社株主に帰属する当期純利益は70,497千円となりました。

（売上高）

　リユース事業では、１店舗を出店し、その結果売上高は5,914,133千円となりました。

　フードサービス事業では、６店舗を閉店し、その結果売上高は2,295,601千円となりました。

　その他事業では、１施設の運営を開始しましたが１施設について３か月以上の間休館した結果、売上高は101,704千円となりました。

（売上原価）

　当期商品仕入高は、リユース事業は1,959,018千円、フードサービス事業は880,717千円となりました。このうち、リユース事業における当期商品仕入高は、お客様からの中古品の現金買取が主なものであります。

　また、リユース事業の商品期末たな卸高は973,155千円と同事業の売上高に対し16.5％でありますが、フードサービス事業の商品期末たな卸高は18,896千円と同事業の売上高に対し0.8％となっております。なお、リユース事業の長期滞留在庫については、社内規定に基づき一定の評価減を計上しております。

（販売費及び一般管理費）

　当社グループは、リユース事業、フードサービス事業ともに多数の店舗を展開しているため、販売費及び一般管理費のうち、人件費（法定福利費を含む）が2,192,490千円（売上高比26.4％）と高い比率となっております。その他の経費の主なものは、家賃地代を984,496千円計上した他、リース料、減価償却費、保険料、保守料、固定資産税、警備費等のいわゆる固定費と店舗運営に関わる、販売指導料（ロイヤリティ）、水道光熱費、清掃衛生費等の変動費に大きく区分することができます。

（営業外損益）

　営業外収益は102,623千円となりました。その主な内訳は、不動産賃貸料71,175千円であります。

　営業外費用は86,879千円となりました。その主な内訳は、支払利息7,876千円、不動産賃貸原価62,169千円であります。なお、不動産賃貸原価には投資不動産償却費23,895千円が含まれております。

（特別利益）

　特別利益は、15,111千円となりました。その内訳は、受取保険金15,111千円であります。

（特別損失）

　特別損失は、119,596千円となりました。その主な内訳は、減損損失92,569千円、関係会社株式評価損18,300千円であります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(b）資金需要及び財務政策

　当連結会計年度においては、１店舗および１施設の出店、電気設備・空調機器の置き換え、店舗改装に伴う内外装のリニューアル、販売什器の追加を実施いたしました。これらの設備投資額113,579千円は、自己資金および外部調達で賄っております。

　また、翌連結会計年度についても、販売什器の追加等による設備投資を予定しており、これらに必要な資金は、自己資金および外部調達で賄う予定です。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクにつきましては発生の回避および発生した場合にはその対処に努める所存であります。

⑥　経営戦略の現状と見通し

　新型コロナウイルスの影響により、今後先行き不透明な状況が続くことが予想されます。このような状況において、当社グループとしましては、あらゆるリスクを想定しながら時代の変化に変幻自在に対応できる組織と財務体質を築き上げていくことで、安定した成長を目指していきたいと考えております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　リユース業界、フードサービス業界ともに成熟期にあり、差別化戦略が決め手になると考えております。

　当社は、経営資源の中でも特に人材の重要性が高いと考えております。今後も、採用活動の質を高め人材の確保に努め、その育成力を磨きこんで人材づくりを行います。そして、中期的な経営成績拡大の基盤とすると同時に、企業としてのブランド力を高め、社会的責任を果たしていく所存です。

　今後においては、経営成績のみならず、コンプライアンスを重視した経営がより一層求められます。引き続き内部統制システムの効果的な運用、内部監査体制の強化、反社会的勢力排除に向けた取り組みの強化など、これまで以上に透明度の高い経営と強固な経営基盤の確立を目指していきたいと考えております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、「ハードオフ」、「オフハウス」、「ホビーオフ」については株式会社ハードオフコーポレーション、「ブックオフ」についてはブックオフコーポレーション株式会社、「モスバーガー」については株式会社モスフードサービスとそれぞれ店舗ごとにフランチャイズ契約を締結しております。

　各契約の概要は、以下のとおりであります。

(1）ＨＡＲＤ ＯＦＦ（ＯＦＦ ＨＯＵＳＥ、Ｈｏｂｂｙ ＯＦＦ）フランチャイズ加盟契約書

(2）ＢＯＯＫ ＯＦＦ加盟契約書

(3）モスバーガーチェーンフランチャイズ契約書

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、新規店舗出店、既存店舗の内外装のリニューアル等を目的とした設備投資を実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は、113,579千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、以下のとおりであります。

(1）リユース事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、店舗の出店および店舗の内外装のリニューアル等であり、20,198千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2）フードサービス事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、店舗の内外装のリニューアル等であり、6,838千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度の主な設備投資等は、設備の移転費用等であり、14,682千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資等は、新たな事業のための準備として71,418千円の投資を実施しました。その他に賃貸用不動産のリニューアルとして、441千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりです。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　土地の〈　〉内の数値は外数であり、賃借中のものを示します。

４　建物、構築物、土地およびその他の［　］書きは、賃貸物件を内数で表示しており、貸借対照表上、投資その他の資産「投資不動産」に計上しております。

５　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,076.40円

資本組入額　　　538.20円

割当先　　　　野村證券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式34,310株は、「個人その他」に343単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式34,310株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策のひとつとして位置付けており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　2020年２月期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり90円の配当を実施することを決定しました。この結果、2020年２月期の連結配当性向は117.4％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくものであります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、第21期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性・健全性を実現するために、経営方針決定プロセスの透明性の確保、相互牽制体制の強化、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、厳正かつ効率的な業務運営に努めていかなければならないと考えております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

　また、当社は、監査役設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名により監査役会を構成しております。

　企業統治の体制を図表で示すと以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　取締役会における議案の審議または業務執行報告については、それぞれ公平性・中立性の立場により忌憚のない意見・情報交換が行われており、取締役相互間の監督体制は充分保たれていると判断しております。

　監査役会においては、毎期の監査役監査計画を策定し、会計監査人、内部監査室との連携を保ちながら全般的かつ重点的な監査事項について監査を行い、随時必要な提言、助言並びに勧告を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（取締役会）

　毎月１回定例取締役会を開催し、事業の基本方針の決定を行い、各取締役は担当職務に関して方針・施策を打ち出し、担当部門に対して指導・援助等の監督を行っております。また、取締役会においては情報の共有化を促進し、各店舗の月間活動状況および課題等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対応できる体制を整えております。

（監査役会）

　毎月１回監査役会を開催し、監査役間での情報・意見交換を行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会のみならず営業会議・開発会議等の社内の重要な会議にすべて出席しており、取締役の職務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

（内部統制システム整備の状況）

ａ．内部統制システム構築における基本方針

　当社は、会社法第362条第４項第６号に定める株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築における基本方針」を2015年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社に係る各種の法令及び定款その他の社内規則・規程を遵守することを目的として、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」を策定し、取締役並びに使用人に周知する。取締役は他の取締役の職務執行も把握し、各組織の管理者及び責任者の下、経営方針に基づく使用人の業務執行を推進するとともに相互牽制を行う。監査役及び内部監査部門は内部監査を通じて、取締役及び使用人の職務執行状況の監査を行い、コンプライアンス体制を確保する。

　また、「内部通報制度運用規程」に基づき、不正行為等に関する通報または相談等に対応するため社内及び社外に通報受付窓口を設けると共に、その通報等を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る電磁的記録を含む文書については、法令の保存年限を厳守するほか、その他の文書についても各部門において一定の基準を設け保存する。情報管理については、「ＩＴ統制規程」及び「情報セキュリティ基本方針」を策定し、情報システムの保全及び情報セキュリティ体制を確立する。

（ⅲ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　損失の危機管理については、各業務部門において社内規程・マニュアル等により、役割分担を明確にして自律的に業務を遂行する組織体制とする。また、「危機管理規程」を策定し、業務執行の責任者が内在するリスクを把握・分析・評価した上で、「危機管理委員会」において適切な対策を実施すると共に会社のリスクの総括的な管理を行う。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の業務執行責任者については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を策定し、効果的な業務執行を行い得る体制とする。

（ⅴ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務遂行上の必要性から、監査役から使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配置することとする。また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性と実効性を確保すると共に、他部門業務と兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　取締役及び使用人は監査役に対して定期的に職務執行の状況について報告を行い、特に会社の重要事項については、その都度報告をする体制とする。

（ⅶ）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上必要な情報を入手すると共に適切な意思疎通を図る。また、監査役は、内部監査部門とも適宜情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求めるものとする。

ｂ．財務報告基本方針

　当社は、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践するために、「財務報告基本方針」を2015年６月12日開催の取締役会にて一部改定することを決議いたしております。その概要は、下記のとおりであります。

（ⅰ）一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保する。

（ⅱ）財務報告を所管する部署の会計・財務に関する専門性を維持・向上させるための施策を実行する。

（ⅲ）全役職員は、財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、自らの権限と責任の範囲で、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備及び運用に努める。

（ⅳ）内部監査部門は、内部統制の状況や業務プロセス等を監視・検証し、必要に応じて改善策を取締役会に報告する。

ｃ．反社会的勢力への対応

　当社は反社会的勢力との関係を一切遮断するために、「反社会的勢力との関係遮断の基本方針」を2010年１月15日開催の取締役会にて決議し、下記の内容の体制整備を規定いたしております。

（ⅰ）反社会的勢力対応部署の設置

（ⅱ）反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

（ⅲ）外部専門機関との連携体制の確立

（ⅳ）反社会的勢力対応マニュアルの策定

（ⅴ）暴力団排除条項の導入

（ⅵ）その他、反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を目的に取締役会、幹部社員との定期的な会議および内部監査を実施しております。全取締役、事業部長、常勤監査役、内部監査室長が一堂に会する合同営業会議において、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスについて啓蒙活動を行い、情報の共有化と不正防止策の徹底を図っております。

　店舗におきましては、飲食部門での定期的な衛生検査をはじめ手洗いの励行、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止、自己管理により体調に注意し流行性ウィルス、細菌等、早めの予防対処をするようにしております。

　また、人事・労務顧問として、社会保険労務士と契約しており日常発生する人事・労務問題全般について指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、顧問の社会保険労務士とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は内部監査部門である内部監査室へ内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役選任の議決要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役　近藤　哲雄は、社外取締役であります。

２　監査役　田中　庸介および監査役　中丁　卓也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2022年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年２月期にかかる定時株主総会終結の時から、2024年２月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役　近藤　哲雄は、当社の取引金融機関である株式会社愛媛銀行出身であり、その経験から、企業経営及び企業監査に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　田中　庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　中丁　卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

　また、当社は、社外取締役１名を選任するとともに、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間４～５回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は内部監査室が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜、報告を受けております。監査役は、内部監査室との連携をはかり効果的な監査業務の遂行を図っており、また、各監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するほか、会計監査人との年間監査計画の策定および実施において、定期的な打ち合わせや情報交換を行いながら、各業務および経営状況について調査を行い、取締役の職務の執行および業務内容の監査を行っております。

　本書提出日現在、当社の社外監査役は２名であります。社外監査役　田中　庸介は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役　中丁　卓也は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係及び恒常的な取引関係その他の利害関係はありません。当社において、社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく当社経営への監視・監督といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

　また、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは年間４～５回の会合を持ってコミュニケーションを図り、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。

　当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室を設置し２名を配置して実施しております。年間を通じて必要な監査を計画的に行っているほか、取締役社長の指示命令による臨時監査を実施することにより、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための報告、提言を行っております。また、必要に応じて監査役および会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　ＥＹ新日本有限責任監査法人

　b.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　公認会計士　後藤　英之

　指定有限責任社員　公認会計士　中尾　志都

　なお、継続監査年数は両者とも７年を超えていないため、記載を省略しております。

　c.会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名　その他　２名

　d.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

　e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び監査報酬等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性を主体的に吟味・検討した上で、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算定根拠・算定内容について慎重に審議した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

④監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹメンバーファーム）に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び税務におけるアドバイザリー業務であります。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度）

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査日数、会社の規模、業務内容等の要素を勘案して、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得たうえで決定しております。

　e.監査報酬等に同意した理由

　当社は、前述の監査報酬の決定方針に記載の事項に従って、監査報酬等の同意の判断を行っております。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針内容

a.基本方針

　取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬、当期の連結経常利益を指標とする業績連動報酬である賞与、並びに役員退職慰労金で構成されております。

　取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。なお、役員の報酬については、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としております。指標として連結経常利益を選択した理由は、連結の業績が市場からの評価の対象となっているためであります。

　なお、社外取締役及び監査役の報酬体系は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営に対する独立性を確保するため、固定報酬のみとしております。

b.固定報酬

　固定報酬については、役位や役割の内容等に基づき、その基本となる水準を設定しております。

c.業績連動報酬

　業績連動報酬については、会社の営業成績に応じ、役員としての個々の業務執行状況の評価に対し決定しております。

d.役員退職慰労金

　役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程にしたがって、役位別の最終報酬月額に役位ごとの在任期間（原則として非常勤期間を除く）と役位別係数を乗じて算出した金額の合計額としています。

　決定方針の決定方法

a.取締役報酬

　取締役報酬の決定方針は、2006年５月31日開催の第７回定時株主総会で承認を受けた報酬限度額（年額300,000千円）内において取締役会の決議により決定しております。

b.監査役報酬

　監査役報酬の決定方針は、2006年５月31日開催の第７回定時株主総会で承認を受けた報酬限度額（年額50,000千円）内において監査役の協議により決定しております。

　報酬額の決定過程

a.取締役報酬

　役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。

b.監査役報酬

　監査役会において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

２．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当該株式を保有することが取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・向上やＦＣ本部との関係強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合について「純投資目的以外の目的」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　１年に１回以上全銘柄について中長期的視野でその経済的合理性を検証した上で、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）上記のほか、関連会社の範囲を外れたため会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式１銘柄）があります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加および財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　　2社

・主要な連結子会社の名称　　　MOTTAINAI WORLD CO., LTD.

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社エージーワイ

・連結の範囲の変更

　当連結会計年度からMOTTAINAI WORLD CO., LTD.および株式会社エージーワイを連結の範囲に含めております。これは、MOTTAINAI WORLD CO., LTD.については同社の重要性が増加したことにより、株式会社エージーワイについては当連結会計年度において株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めることとしたものであります。なお、株式会社エージーワイについては、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

② 非連結子会社の状況

・主要な非連結子会社の名称　　株式会社小原ハム工房

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社醍醐

　　　　　　　　　　　　　　　MOTTAINAI WORLD(THAILAND) CO., LTD.

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ＧＢＣ

・連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用しない非連結子会社の名称　株式会社小原ハム工房

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　株式会社醍醐

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　MOTTAINAI WORLD(THAILAND) CO., LTD.

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　株式会社ＧＢＣ

② 持分法適用の範囲から除いた理由

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、MOTTAINAI WORLD CO., LTD.の決算日は12月31日であり、株式会社エージーワイの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ.子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

ロ.その他有価証券

・時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

　移動平均法による原価法

ハ.たな卸資産

・商品

　リユース事業商品

　単品管理商品

　個別法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　上記以外

　ブックオフ・MOTTAINAI WORLD ECO TOWN：

　総平均法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

上記以外：売価還元法による低価法

　フードサービス事業商品

　いきなりステーキ・ペッパーランチ：

　個別法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　上記以外：

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

・貯蔵品

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ.有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、事業用定期借地権上の建物については、耐用年数を借地契約期間とし残存価額を零とした定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　２年～39年

ロ.無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産

　定額法によっております。

ハ.長期前払費用

　定額法によっております。

　なお、借地権（賃借した土地の整地に要した費用等）については、借地契約期間にわたって均等償却しております。

ニ.リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ.貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ.役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社にて役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

ハ.関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業損失に備えるため、当社にて当連結会計年度末における事業損失見込額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　その効果の発現する期間を個別に見積り償却期間を決定した上で償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日)

(1) 概要

対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。

(2) 適用予定日

2021年２月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産減価償却累計額及び投資不動産減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　偶発債務

　当社は、以下の関係会社の金融機関からの出資金に対し保証を行っております。これら保証契約に係る出資金の円換算額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　受取保険金の内容

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　2018年７月初旬に発生した「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の愛媛県大洲地区１店舗に関連する保険金収入を計上しております。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、管理会計上の区分に基づき決定いたしました。

　上記については、店舗閉鎖予定か、業績が低迷しており今後も経常的な損失が見込まれるため、これらの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に92,569千円（建物及び構築物61,909千円、工具、器具及び備品5,779千円、リース資産13,304千円、長期前払費用2,496千円、リース資産減損勘定8,667千円、投資不動産412千円）計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。回収可能価額を正味売却価額で測定している場合には、他への転用や売却が困難なことから原則としてゼロとして測定しており、回収可能価額を使用価値で測定している場合には、将来キャッシュ・フローを2.9％で割引いて測定しております。

※７　関係会社株式評価損の内容

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　子会社である株式会社ＧＢＣについて9,000千円、株式会社醍醐について9,300千円を、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　88株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社エージーワイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として店舗什器・備品・看板等

無形固定資産　ソフトウェア

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、また、資金調達については主に社債の発行および銀行借入により調達しております。

(2)金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

　投資有価証券は、主に上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており、当該リスクに関しては四半期ごとに時価の把握を行っております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約による敷金または保証金であり、契約先の信用リスクに晒されており、当該リスクについては、店舗開発管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

　社債、長期借入金およびリース債務は、金利の変動リスクおよび資金調達に係る流動性リスク(期日に返済を実行できない可能性のリスク)に晒されており、当該リスクに関しては、担当部署が定期的に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

(3)差入保証金

　これらの時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1)長期借入金（１年内返済予定額を含む）

　これらの時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、非上場株式については「(2) 投資有価証券」に含めておらず、非連結子会社株式については開示を省略しております。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2020年２月29日）

４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2020年２月29日）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは従業員退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　当連結会計年度1,947千円

（ストック・オプション等関係）

当社グループはストック・オプション制度を設けていないため、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エージーワイ

事業の内容　　　　　喫茶店・飲食店・レストランの運営

（2）企業結合を行った主な理由

未出店エリアにおけるフードサービス事業の今後の事業規模拡大を図るため。

（3）企業結合日

2020年２月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　当連結会計年度は、貸借対照表のみ連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　司法書士に対する報酬　　63千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　 77,832千円

（2）発生原因

　　 取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

　　 一括償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地件契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該建物の耐用年数をもとに見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債流通利回り（0.11％～2.20％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）　期末残高445,653千円のうち、1,618千円を流動負債「その他」に計上し、444,035千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、今治市その他の地域において、賃貸用のスタジアムおよび賃貸用店舗（土地を含む。）を所有しております。

　2020年２月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は9,005千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

2. 期中増減のうち主なものは、連結範囲の変更に伴う減少額30,611千円及び減価償却費22,944千円であります。

3. 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業活動は、取扱商品と運営形態を基礎とした事業セグメントから構成されており、フランチャイズシステムにより事業展開している「リユース事業」、フランチャイズシステム及び当社グループ独自の開発により事業展開している「フードサービス事業」、愛媛県今治市から指定管理者として指定を受けての施設の運営及び当社グループ独自で製造小売事業を展開する「その他」の３つがあります。

(2)各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類

 各報告セグメントの主な内容は下記のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、のれんの償却額77,832千円及び報告セグメントに帰属しない一般管理費363,863千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社関連資産であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない資産の減価償却費であります。

(4)減損損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない資産の減損損失であります。

(5)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社関連資産であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　減価償却費には、のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含めております。 

【関連情報】

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2. ㈱今治.夢スポーツは、2020年１月に同社に対して間接的に議決権を有している会社の株式譲渡が行われ当社の関連会社ではなくなったので、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は2019年３月から2020年１月までの取引金額であり、期末残高は2020年１月末時点の金額であります。

（ロ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2. ㈱今治デパートは、2020年1月に同社に対して議決権を有している会社の株式譲渡が行われ「役員及びその近親者」の議決権が過半数でなくなったので、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は2019年３月から2020年１月までの取引金額であり、期末残高は2020年１月末時点の金額であります。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資金の借入れ）

　当社は、今後の運転資金の増加に備えて、2020年４月７日から2020年４月30日にかけて取引金融機関から借入れを行いました。

(1) 資金使途：運転資金

(2) 借入先：株式会社中国銀行他３金融機関

(3) 借入金額及び借入条件：金銭消費貸借契約に基づき750,000千円を調達し、利率は市場金利を勘案しております。

(4) 借入実行日：2020年４月７日、2020年４月10日、2020年４月30日

(5) 最終返済期日：2027年４月13日

(6) 担保提供資産の有無：無担保、無保証

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（注）　当期末残高445,653千円のうち、1,618千円を流動負債「その他」に計上し、444,035千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

リユース事業商品

単品管理商品

　個別法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

上記以外

　ブックオフ：総平均法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

　ブックオフ以外：売価還元法による低価法

フードサービス事業商品

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

　最終仕入原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）

定率法

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

主な耐用年数　建物　２～39年

　なお、事業用定期借地権上の建物については、耐用年数を借地契約期間とし残存価額を零とした定額法によっております。

(2）商標権

　定額法（償却年数は10年）によっております。

(3）自社利用ソフトウエア（リース資産を除く）

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(4）長期前払費用

　定額法によっております。

　なお、借地権（賃借した土地の整地に要した費用等）については借地契約期間にわたって均等償却しております。

(5）リース資産（有形固定資産・無形固定資産）

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　定額法（リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする）によっております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、従業員退職金規程に基づき、当事業年度末における退職給付債務見込額（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）関連会社事業損失引当金

　関係会社の事業損失に備えるため、当事業年度末における事業損失見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記について、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減損損失累計額に関する注記については、同条第５項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が17,481千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が17,481千円増加しております。

（貸借対照表関係）

　１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　偶発債務

　当社は、以下の関係会社の金融機関からの出資金に対し保証を行っております。これら保証契約に係る出資金の円換算額は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　関係会社事業損失引当金繰入額の内容

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社の子会社である株式会社エージーワイの事業損失に備えるため62,830千円を、株式会社ＧＢＣの事業損失に備えるため14,690千円を関係会社事業損失引当金繰入額として計上しております。

※４　固定資産売却益の内容

※５　受取保険金の内容

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　2018年７月初旬に発生した「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の愛媛県大洲地区１店舗に関連する保険金収入を計上しております。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　2018年７月初旬に発生した「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の愛媛県大洲地区１店舗に関連する保険金収入を計上しております。

※６　固定資産除却損の内容

※７　関係会社株式評価損の内容

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　子会社である株式会社エージーワイの株式について15,000千円、株式会社ＧＢＣについて9,000千円、株式会社醍醐について9,300千円を、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上しております。

※８　店舗閉鎖損失

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　トマトアンドオニオン高知介良店を2018年８月19日をもって閉店したことに伴う損失であります。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　トマトアンドオニオン西条店及び大戸屋丸亀町グリーン点を2020年１月31日をもって閉店したことに伴う損失であります。

※９　災害による損失

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　2018年７月初旬に発生した「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の愛媛県大洲地区２店舗及び福岡県久留米地区１店舗の店舗設備に関する修繕費等を計上しております。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式99,656千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式63,770千円、関連会社株式811千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2019年２月28日）

当事業年度（2020年２月29日）

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（資金の借入れ）

　当社は、今後の運転資金の増加に備えて、2020年４月７日から2020年４月30日にかけて取引金融機関から借入れを行いました。

(1) 資金使途：運転資金

(2) 借入先：株式会社中国銀行他３金融機関

(3) 借入金額及び借入条件：金銭消費貸借契約に基づき750,000千円を調達し、利率は市場金利を勘案しております。

(4) 借入実行日：2020年４月７日、2020年４月10日、2020年４月30日

(5) 最終返済期日：2027年４月13日

(6) 担保提供資産の有無：無担保、無保証

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】