8008 ヨンドシーホールディングス 有価証券報告書－第70期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2　1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「1株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数」は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会信託（以下、「従持信託」という。）及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しています。

3　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

4　第70期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第69期以前についても百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）1　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

2　提出会社の従業員数は、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

3　1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「1株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数」は、従持信託及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しております。

4　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

5　第70期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第69期以前についても百万円単位に変更しております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループは、㈱４℃ホールディングス（当社）及び子会社9社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」（ヨンドシー）ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業、ディベロッパー事業及びリテール事業であります。

　さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　グループの概要は以下のとおりであります。

主な連結子会社

　セグメント別の概要は以下のとおりであります。

①　ジュエリー事業

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社は、主にジュエリーを中心とした商品群において、企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」、「Canal ４℃」（カナルヨンドシー）、「EAU DOUCE４℃」（オデュースヨンドシー））等であります。

②　アパレル事業

　㈱アスティ及びその子会社は、アパレルや雑貨を核に、中国やベトナム、バングラデシュ等の海外生産背景を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びＧＭＳを主たるマーケットに事業展開しております。㈱アージュは、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料品を中心とするリテール事業を西日本を中心に展開しております。

　事業の系統図は、以下のとおりであります。

4【関係会社の状況】

（注）1　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

3　特定子会社であります。

4　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ及び㈱アージュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

4　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の事業年度平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、1974年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。2020年2月29日現在の組合員数は1,318名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にします。

そして、

「私達は、お客様に信頼される企業を目指します。」

「私達は、社員に夢を与える企業を目指します。」

「私達は、社会に貢献できる企業を目指します。」

「私達は、株主に期待される企業を目指します。」

を経営理念として掲げ、商品やサービスの提供を通して、人々の快適な生活づくりに貢献することを最大の使命と考えております。

　また、顧客、社員、取引先、株主など私たちを取り巻く人々に対する責任を果たすため、一層の高収益企業を目指し、グループの結束力を一段と強化してまいります。

(2）経営戦略

　当社グループは、第5次中期経営計画の最終年度となる2020年度、「100年企業」「100年ブランド」の実現に向け、早期に強固な経営基盤を築くべく、事業リストラクチャリングに取り組みます。ジュエリー事業においては、中国マーケットから撤退するとともに、「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）、「Luria４℃」（ルリアヨンドシー）の2ブランドを廃止いたしました。アパレル事業においては、自社工場であるAS’TY VIETNAM INCの操業を停止いたしました。上記のとおり、事業の選択と集中に取り組むことで、今後の成長戦略の遂行力向上を図ってまいります。

　また、「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に継続的に取り組むとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは収益性の向上、投資効率、資金の有効活用等を実現するため、中期的な数値目標として、のれん償却前当期純利益を用いて算出するＲＯＥにて10％以上、のれん償却前当期純利益を用いて算出する一株当たり当期純利益にて200円以上を掲げ、諸施策を実施しております。

※　当社グループは、経営上目標の達成状況および株主還元の水準を適切に判断するため、目標とする経営指標の算出については「のれん償却前当期純利益」を用いております。

（のれん償却前当期純利益 ＝ 親会社株式に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額）

(4）経営環境及び対処すべき課題

　流通業界におきましては、将来不安からくる節約志向は依然として継続すると見込まれるなか、経営環境は厳しい状態で推移するものと思われます。

　そのような状況のなか、当社グループは、市場の変化への対応力を強化するとともに、競争優位性を確立するため、以下の課題に取り組んでまいります。

①　ジュエリー事業

　「商品・販売・サービスの向上による既存店売上高の成長」、「情報技術力への対応力強化によるＥＣ事業の拡大」により、更なる成長に向けた事業基盤の強化に取り組みます。

②　アパレル事業

　「ＯＤＭの企画提案力強化」、「関西地区ドミナント出店によるマーケット拡大」に取り組むことで、安定的かつ持続的な成長を推進してまいります。

③　組織ビジョン

　「グループ経営管理機能の強化」、「グループ人材育補強・育成の推進」、「ダイバーシティ経営の推進」により、企業の永続性に向けた強固な事業基盤を構築してまいります。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

①　基本方針の内容の概要

　当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

②　基本方針実現のための具体的な取り組みの概要

　当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。

　そして「人間尊重」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。

　事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。

　中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特徴としております。

　また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。

　さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しており、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。

　もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。

　このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称します。）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2019年5月16日開催の当社第69回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

　本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します。）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

④　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

2【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原材料価格高騰リスクについて

　当社グループの主力商品であるジュエリーの主原材料はプラチナ等であり、国際市場商品であるため、流通価格及び為替市場の変動による高騰を販売価格に完全に転嫁できない可能性があります。

(2）衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて

　当社グループは、衣料品売上を国内の専門店や量販店の売上に依存しており、個人消費、衣料消費の動向に左右されることが考えられます。また、冷夏、暖冬等の気象条件が市場動向を大きく左右し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替リスクについて

　当社グループにおける海外生産商品については、現地工場との直取引のウエイトが上がってきております。これの決済通貨はＵＳドルが主体となっており、円貨の対ＵＳドルレートの変動によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）ブランドの競合によるリスクについて

　エフ・ディ・シィ・プロダクツグループの主力商品であるジュエリー等のファッション商品は、海外ブランドも含め多くの競合ブランドが存在しています。オリジナリティのある、高品質な商品とサービスの提供に全力を傾注してまいりますが、予測しえない競合状況が発生し、ブランド競争力が低下した場合、またブランドイメージが毀損された場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）カントリーリスクについて

　当社グループでは、海外一貫管理体制の構築に向けて、中国やベトナム、バングラデシュ等、海外生産拠点の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの海外拠点において、政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等の発生により生産活動や販売業務に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害・事故によるリスクについて

　当社グループの小売店舗及び不動産施設は日本国内に所在し、事業展開を行っております。大地震等予測し得ない自然災害が発生した場合、当社グループの店舗及びその他の不動産施設に物理的に損害が生じ、当社グループの仕入活動や流通・販売活動が阻害され、その結果、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。また、当社グループの供給業者若しくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、当社グループの事業に支障が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）感染症拡大によるリスクについて

　当社グループは、海外から商品調達を行っており、また、日本国内のほぼ全域において小売店舗を設け、事業活動を展開しております。感染症の拡大（パンデミック）が国内及び海外において発生した場合、生産活動や物流が停滞することや、国内の小売店舗が閉鎖される等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）個人情報流出等のリスクについて

　当社グループは、プライバシーポリシー、特定個人情報取扱規程、個人情報管理規程、個人情報取扱細則等を策定し、コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、システムセキュリティについてもレベルアップを行いました。しかしながら、以上のような対策を講じたにもかかわらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、通商問題をはじめとした海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響等が懸念されるなか、先行き不透明な状況で推移いたしました。

　流通業界におきましても、消費税率引き上げ等、将来不安からくる節約志向が続くなか、自然災害等による消費者マインドの低下、新型コロナウイルス感染症によるインバウンド需要の低迷等もあり、厳しい状況で推移いたしました。

　このような状況のなか、当社グループは、第5次中期経営計画2年目となる2019年度におきまして、引き続き「100年企業」「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組みました。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組みました。

　その結果、当期の連結業績は、売上高449億70百万円（前年同期比4.6％減）、営業利益39億75百万円（前年同期比20.2％減）、経常利益43億12百万円（前年同期比36.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は24億75百万円（前年同期比1.4％増）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は44億72百万円（前期比18.4％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　ジュエリー事業は、売上高269億87百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益33億19百万円（前年同期比25.6％減）となりました。

　アパレル事業は、売上高179億83百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益7億58百万円（前年同期比25.5％増）と増収増益となりました。

　財政状態については、次のとおりであります。

　当連結会計年度の資産の合計は、前連結会計年度と比べて65億47百万円減少し、537億37百万円となりました。

　当連結会計年度の負債の合計は、前連結会計年度と比べて25億47百万円減少し、141億49百万円となりました。

　当連結会計年度の純資産の合計は、前連結会計年度と比べて39億99百万円減少し、395億88百万円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ29億63百万円減少し、当連結会計年度末には7億85百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は24億33百万円（前連結会計年度比7億69百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益38億60百万円や法人税等の還付額28億62百万円があったものの、法人税等の支払額69億16百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、資金の増加は72百万円（前連結会計年度比53億34百万円減）となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入７億円があったものの、有形固定資産の取得による支出７億14百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、資金の減少は54億68百万円（前連結会計年度比38億76百万円減）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出36億６百万円や配当金の支払額17億47百万円があったことによるものであります。

③　仕入及び販売の状況

（仕入実績）

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）1　上記金額は、仕入価格によっております。

2　上記金額には、消費税等を含めておりません。

（販売実績）

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態の分析

　当連結会計年度末における流動資産は169億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億19百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が14億63百万円及び有価証券が15億円減少したこと等によるものであります。

　固定資産は367億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ36億28百万円減少いたしました。主な要因は、投資有価証券が28億23百万円減少したこと等によるものであります。

　流動負債は78億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億61百万円減少いたしました。主な要因は、未払法人税等が30億28百万円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は62億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億86百万円減少いたしました。主な要因は、繰延税金負債が4億11百万円減少したこと等によるものであります。

　純資産は395億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ39億99百万円減少いたしました。主な要因は、自己株式の消却及び取得等により74億28百万円減少（純資産は増加）したものの、自己株式の消却等により資本剰余金が108億33百万円及びその他有価証券評価差額金が12億51百万円減少したこと等によるものであります。

　当連結会計年度は前連結会計年度に続き、自己株式の取得を行ってきましたが、自己株式の消却等により自己資本比率が、前連結会計年度の72.2％から73.5％と増加しております。

②　キャッシュ・フローの分析

　当社グループは、営業活動により多くのキャッシュ・フローを得ており、事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローにて獲得した資金を主な財源としております。

　その一方で、当社は国内金融機関からの借入について、相対での借入枠を十分に確保しており、将来にわたって必要な営業活動および債務の返済に備えるため、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を図ります。設備投資の一部はリース取引によっております。

　なお、国内グループ会社の資金については、当社にてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）による一元管理を行っており、必要に応じて資金を融通しております。

　当社グループの当連結会計年度の資金は、前連結会計年度末に比べ29億63百万円減少し、当連結会計年度末には7億85百万円となりました。前連結会計年度は、一時的な要因として大規模な自己株式の取得や関係会社株式の売却、それに伴う税金費用の発生等があったものの、当連結会計年度におきましては、一時的な要因として大規模な自己株式の取得のみとなり、営業活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ7億69百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ53億34百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローにて前連結会計年度末に比べ38億76百万円の資金の増加となりました。

③　経営成績の分析

ａ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は中期的な数値目標としてのれん償却前当期純利益を用いて算出するＲＯＥにて10％以上、のれん償却前当期純利益を用いて算出する一株当たり当期純利益にて200円以上を掲げております。また、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を客観的に判断するため、「のれん償却前営業利益」を重要な経営指標と位置付けております。

　第70期は、のれん償却前営業利益44億72百万円となりました。のれん償却前当期純利益を用いて算出するＲＯＥは7.5％、のれん償却前当期純利益を用いて算出する一株当たり当期純利益は134.67円となりました。

（のれん償却前営業利益 ＝ 営業利益 ＋ のれん償却額）

ｂ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する分析

（ジュエリー事業）

　国内のジュエリー市場は約１兆円弱の規模で推移しております。そのなかで、ブライダルジュエリーの市場は約1,600億円弱となりますが、人口および婚姻組数の減少や嗜好の変化もあり、緩やかに縮小しております。

　ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、上期は順調に推移しました。しかしながら、10月以降の消費税率引き上げによる消費者マインドの低下や、12月23日が平日となったことに加えて、前年同月に比べ土日祝日が2日少なくなった影響を受けて、クリスマスの高揚感が低下したことにより、売上高は計画を下回りました。また、一般管理費において、計画外のシステム投資の実行や、一時的な資産除去債務償却費用の増加が発生いたしました。

　その結果、売上高は269億87百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益は33億19百万円（前年同期比25.6％減）となりました。

（アパレル事業）

　国内のアパレル小売市場は約９兆円強の規模で推移しております。量販店が苦戦するなか、専門店は好調を維持しております。また、当期は暖冬等、天候不順の影響もありました。

　アパレル事業におきましては、アスティグループは、主力得意先との取り組み強化と生産管理力の向上により、収益力が大幅に改善いたしました。㈱アージュでは、デイリーファッション事業「パレット」の出店拡大を進めるとともに、シーズン商品の在庫圧縮による荒利益率の改善が奏功し、好調に推移いたしました。

　その結果、売上高は179億83百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益は7億58百万円（前年同期比25.5％増）と増収増益となりました。

4【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額880百万円を実施いたしました。

　セグメント別には、ジュエリー事業645百万円、アパレル事業202百万円であります。その主なものは、ジュエリー事業、アパレル事業共に、店舗の出店、改装によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　特記すべき事項はありません。

(2）国内子会社

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

2　上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。

3　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3）在外子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品等であります。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年2月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

3　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）1に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2　自己株式の消却による減少であります。

（5）【所有者別状況】

（注）1　自己株式2,573,933株は、「個人その他」に25,739単元及び「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

2　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1　４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2　上記のほか当社所有の自己株式2,573千株があります。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」には、従持信託及び役員向け株式給付信託が所有している当社株式71,000株（議決権710個）、ならびに証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）が含まれております。

2　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、従持信託及び役員向け株式給付信託が所有している当社株式71,353株を、自己株式として表示しております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員持株インセンティブ・プランの内容）

①　従業員株式所有制度の概要

　当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プランは４℃ホールディングスグループ従業員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。信託型従業員持株インセンティブ・プランでは、野村信託銀行㈱（従持信託）が、従業員持株会専用信託（以下、「本信託」という。）の設定後5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱（従持信託）、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、野村信託銀行㈱（従持信託）が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間（5年）において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱（従持信託）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、本持株会理事が就任します。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

199千株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する従業員持株会会員

（役員向け株式報酬制度の内容）

①　役員向け株式報酬制度の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、当社の主要グループ子会社の取締役及び監査役（社外監査役を除く。）（以下「取締役等」という。）の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、当社が設定する信託（以下「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社株式を取得し、取締役等に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

50千株

③　当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号及び第155条第7号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数29,000株、処分価額の総額62,566,977円）であります。

2　当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

3【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、利益配分に関する基本方針として安定的・継続的な配当と、機動的な自己株式の取得を実施すること等による利益還元の水準向上を掲げております。そして、将来における1株当たり年間配当100円の達成に向け、連続増配へのこだわりを堅持しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　この方針に基づき、当期末の配当につきましては、１株当たり40円とさせていただきました。当中間期末の配当（１株当たり40円）と合わせまして、通期では80円とさせていただくことで、9期連続増配、配当性向は71.3％となりました。また、当期は1,480,000株の自己株式の取得を実施するとともに、5,000,000株の自己株式の消却を行いました。

　次期の配当につきましては、有価証券報告書提出日時点では中間及び期末ともに配当予想を未定としておりますが、配当方針はこれまでの考え方を継続する見込みです。

　なお、内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規事業の開発、Ｍ＆Ａ等の事業展開に備えることで、グループ収益力の向上と経営基盤の強化を図ってまいります。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※　2019年10月7日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円、2020年5月28日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円を含めて表示しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

　さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

　当社は、2015年5月より、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社を採択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。

　さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっており、関係会社社長会議を定期的に開催することで、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

＜取締役会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行います。また、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。

　なお、取締役会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）9名、うち社外取締役4名であり、議長は会長・ＣＥＯ　木村祭氏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜監査等委員会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の業務執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

　なお、監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役４名、うち社外取締役は3名であり、議長は監査等委員長　岩森真彦が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜常務会＞

　取締役会の諮問機関として設定し、毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時常務会を開催しております。

　なお、常務会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外取締役を除く5名であり、議長は会長・ＣＥＯ　木村祭氏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜執行役員会＞

　社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の浸透により、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図るため、毎月定例にて開催しております。

　なお、執行役員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外の監査等委員である取締役を除く6名及び執行役員4名であり、議長は会長・ＣＥＯ　木村祭氏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

ロ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

ニ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役の定数

　当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。

　取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。

⑤　当社の定款規定について

イ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の責任免除

　当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8　女性　1名（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）1　取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役に選任された岩森真彦、秋山豊正、榊原英夫及び永房展子の各氏の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　取締役に選任された佐藤充孝氏は、社外取締役であります。

4　監査等委員である取締役に選任された秋山豊正、榊原英夫及び永房展子の各氏は、社外取締役であります。

5　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を4名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

　取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　また、社外取締役の4名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、会計監査及び内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けております。また、社外の監査等委員である取締役は『（3）監査の状況』に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

　また、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。

　当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。

　また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

　そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。

　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

　また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

　そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、専従組織として監査室（2名内1名兼任）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　白井　正

業務執行社員　公認会計士　古谷　大二郎

ハ　監査業務に係る補助者

当社の関係監査業務に係る補助者は、公認会計士　5名、その他　11名

ニ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査等委員会監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性を評価したうえで、会計監査人を選定することとしております。また、会計監査人が会社法340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　現会計監査人の選定理由は、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

ホ　監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等につき、会計監査人から通知を受け、必要に応じて適宜説明を求め確認を行うとともに、当社の財務部門から情報を収集し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を順守しているか評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ　監査報酬の決定方針

　当社の監査法人に対する監査報酬は、当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ニ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬として「基本報酬」、年間の当社業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬制度」にて構成されております。

　また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」と「信託型株式報酬制度」にて構成されております。

　なお、当社が導入しております買収防衛策の独立委員会の委員を務める社外取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。

　取締役の報酬の額については、2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額216百万円、監査等委員である取締役は年額24百万円を限度とすることが定められております。2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円以内の範囲で割り当てることが定められております。

また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社の株式価値と取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）の報酬との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給額については、内規に基づいて決定しております。2018年5月17日開催の第68回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を決議しております。

　取締役の報酬は、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の諮問委員会に意見を求め、監査等委員である取締役をのぞく取締役の報酬については取締役会の承認決議を経たうえで代表取締役の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」、それ以外の目的で保有する株式を「政策保有株式」として区分しております。

②　㈱アスティにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アスティについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、主として相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持・拡大を目的に、「資金運用管理規程」に基づき政策保有株式を保有することがあります。

　当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[イ]保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は上記保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

2　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年3月1日から2020年2月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年3月1日から2020年2月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年3月1日　至　2019年2月28日）

当連結会計年度（自　2019年3月1日　至　2020年2月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　9社

主要な連結子会社の名称　　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱アージュ

2　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数　　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社数　　該当事項はありません。

3　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、AS'TY VIETNAM INC.及び上海亜古亜商貿有限公司（いずれも12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

　なお、AS'TY VIETNAM INC.及び上海亜古亜商貿有限公司については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。

　ただし、連結決算日との間に生じたAS'TY VIETNAM INC.及び上海亜古亜商貿有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

4　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ⅰ　満期保有目的の債券　　償却原価法（定額法）によっております。

ⅱ　その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

商品及び製品　　　　主として移動平均法による原価法によっております。

仕掛品　　　　　　　主として移動平均法による原価法によっております。

原材料及び貯蔵品　　主として移動平均法による原価法によっております。

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算出しております。

③　デリバティブ　時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、採用している耐用年数は以下のとおりであります。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　3～60年

その他　　　　　　2～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④　役員株式給付引当金

　株式報酬制度に基づく役員に対する株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌連結会計年度から損益処理しております。

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約取引については、繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。利用にあたっては実需に基づく取引に限定し、売買差益の獲得等を目的とする投機的取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ対象に対し同一通貨建による同一期日のものをそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　20年間の均等償却によっております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年3月30日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年3月30日）

1　概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

2　適用予定日

　2023年2月期の期首より適用予定であります。

3　当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

(連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュフロー」の「法人税等の支払額」に含めていた「法人税等の還付額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュフロー」の「法人税等の支払額」に表示していた△4,337百万円は、「法人税等の支払額」△6,838百万円、「法人税等の還付額」2,501百万円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入し、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

1　取引の概要

　当社は、「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従持信託は5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、その後毎月一定日に本持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

2　信託が保有する自社の株式に関する事項

　従持信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末170百万円、61,800株、当連結会計年度末71百万円、26,000株であります。

3　総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度末　175百万円　当連結会計年度末　82百万円

（役員向け株式報酬制度）

　当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、当社の主要グループ子会社の取締役および監査役（社外監査役を除く。）を対象者（以下「取締役等」という。）とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

1　取引の概要

　本制度は、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

2　信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末126百万、50,000株、当連結会計年度末114百万円、45,353株であります。

（会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の意識が高まるなか、６月においても外出自粛が続くことが予測され、需要に対する影響も一定程度はあるものと捉えております。その後は翌事業年度にかけて回復していくものと仮定のもと、固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。

　なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※1　有形固定資産の減価償却累計額

※2　土地の再評価

前連結会計年度（2019年2月28日）

　連結子会社1社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年3月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年3月31日改正）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

　「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第3条第3項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第4号に定める地価税法（平成3年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

再評価を行った年月日　　2000年2月29日

　再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

当連結会計年度（2020年2月29日）

　連結子会社1社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年3月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年3月31日改正）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

　「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第3条第3項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第4号に定める地価税法（平成3年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

再評価を行った年月日　　2000年2月29日

　再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

（連結損益計算書関係）

※1　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※3　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年3月1日　至　2019年2月28日）

　当社グループは、報告セグメントを基礎とし、ジュエリー事業、アパレル事業における店舗については個々の店舗ごとに、アパレル事業の賃貸物件については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。

　このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（320百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、これらの回収可能価額は店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

当連結会計年度（自　2019年3月1日　至　2020年2月29日）

　当社グループは、報告セグメントを基礎とし、ジュエリー事業、アパレル事業における店舗については個々の店舗ごとに、アパレル事業の賃貸物件については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。

　このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（217百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、これらの回収可能価額は店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年3月1日　至　2019年2月28日）

1　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）1　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、従持信託が所有する当社株式及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式がそれぞれ、100千株、111千株含まれております。

2　増加株式数の3,303千株は、公開買付けによる増加3,253千株、役員向け株式給付信託導入による増加50千株及び単元未満株式の買取による増加0千株であります。

3　減少株式数の739千株は、ストック・オプションの権利行使による減少21千株及び従持信託が本持株会へ株式売却したことによる減少38千株、持分法適用関連会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分による減少678千株であります。

2　新株予約権等に関する事項

（注）　2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

3　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。

（注）　配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年3月1日　至　2020年2月29日）

1　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）1　発行済株式の減少5,000千株は、自己株式の消却によるものであります。

2　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、従持信託が所有する当社株式及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式がそれぞれ、111千株、71千株含まれております。

3　増加株式数の1,480千株は、取締役会の決議に基づく取得による増加1,480千株及び単元未満株式の買取による増加0千株であります。

4　減少株式数の5,069千株は、ストック・オプションの権利行使による減少29千株及び従持信託が本持株会へ株式売却したことによる減少35千株、役員向け株式給付信託が対象者へ給付したことによる減少4千株、自己株式の消却による減少5,000千株であります。

2　新株予約権等に関する事項

（注）　2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

3　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　配当金の総額には、従持信託及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

1　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

・有形固定資産

　主に、アパレル事業における店舗設備（器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

2　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

1　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金については資金計画に照らして銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。

　資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。また、従業員等に対し長期貸付を行っております。

　差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　破産更生債権等は、受取手形や売掛金等の営業債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であり、個別に回収可能性を定期的に把握する体制としております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、6ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で5年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。

　デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引及び株価変動によるリスクに備えるため株式先渡契約を利用しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記　4　会計方針に関する事項　(5）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業活動の安全と営業取引に伴う債権の保全を図るため、取引先の信用度を評価し取引先ごとに与信限度を設定・管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、債券については、市況、発行体の信用情報などを勘案し、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各子会社からの報告に基づき、財務部が適宜に資金繰り計画を作成・更新するとともに、ＣＭＳにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

　当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注）2参照）。

前連結会計年度（2019年2月28日）

※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年2月29日）

※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）1　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5）差入保証金、(6）長期貸付金、(7）敷金

　時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。

(8）破産更生債権等

　破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(9）支払手形及び買掛金、(10）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(11）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

　「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う信託口における金融機関からの借入金であります。短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(12）リース債務（短期リース債務を含む）

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(13）長期預り保証金

　時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※1　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5）投資有価証券」には含めておりません。

※2　返還時期の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(14）長期預り保証金」には含めておりません。

（注）3　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年2月28日）

当連結会計年度（2020年2月29日）

（注）4　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年2月28日）

※　長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

当連結会計年度（2020年2月29日）

（有価証券関係）

1　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2019年2月28日）

当連結会計年度（2020年2月29日）

2　その他有価証券

前連結会計年度（2019年2月28日）

当連結会計年度（2020年2月29日）

3　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年3月1日　至　2019年2月28日）