3627 テクミラホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期及び第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　３．第13期及び第14期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ネオス株式会社（当社）及び連結子会社６社、関連会社２社で構成されており、SI（System Integration）事業と独自のプロダクト＆サービスを展開する「ソリューション事業」と、BtoC及びBtoBtoCサービスを展開する「コンテンツ事業」、顧客ニーズに応じてタブレット等の電子デバイスを小ロット、低価格、高品質で提供する「デバイス事業」の３つの事業を推進しております。

〔当社及び連結子会社並びに関連会社〕

［事業系統図］

　当企業集団の事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社ジェネシスホールディングスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　6,048,857千円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　561,616千円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　420,181千円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　704,590千円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　3,009,467千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて大幅に増加しておりますが、これは主に創世訊聯科技(深圳)有限公司を連結子会社化したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「デバイス」、「ソリューション」、「コンテンツ」に関する技術やノウハウを結集、融合し、顧客のあらゆるデジタルトランスフォーメーション(DX)化ニーズに応える「DXソリューション事業」、新たなICTサービスを自ら創出する「X-Techサービス事業」を通じて、時代に適合した”新たな価値”を創造・提供し、より豊かな社会の実現に貢献してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社グループの重視する経営指標は、売上高と経常利益の成長率であります。また、事業活動の最終成果を表す指標という観点から、当期純利益の絶対額も重要な経営指標であると考えております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　今後のICT業界は、グローバル企業の影響力拡大やベンチャー企業の増加による競争激化がますます進んでいくものと予想されます。当社グループは、「デバイス」、「ソリューション」、「コンテンツ」という３つの分野での技術、ノウハウを保有しているというユニークな特性を活かし、これらを有機的に結合することによって、顧客のDX化ニーズに応える「DXソリューション事業」と、新たなICTサービスを自ら創出する「X-Techサービス事業」を推進、拡大していくことにより競争優位性を発揮していくことが重要と捉えています。

　「DXソリューション事業」においては、業種を問わず、より一層の拡大が見込まれる企業のICT化のニーズに応えるため、それらを具現化する企画力や、コンテンツからUI、UXまで対応可能なクリエイティブ力をベースとした「サービスデザイン力」と、Webサイト・アプリ開発、システム・クラウド構築、サイト運営・Webマーケティング支援まで対応できる「ワンストップ対応力」で、メディア、健康／医療、金融／保険をはじめとする事業者にむけて独自性の高いソリューションで企業のICT化をサポートしてまいります。また、あらゆるものがインターネットと繋がっていくIoT（Internet of Things）の急速な進展に伴うデバイスのさらなる需要拡大を見据え、コンシューマー向け小型IoT機器、モビリティデバイス、ICT用途カスタムタブレット等にとどまらず、AIエッジデバイス、ロボティクス関連、LPWA(Low Power, Wide Area)関連、5G関連の分野を強化し、より幅広い高付加価値のデバイスの開発、製造にシフトしてまいります。

　「X-Techサービス事業」においては、創業当初から営んでいるコンテンツサービスで培った豊富な“キャラクターコンテンツ資産”、版権元等との強固なネットワークである“パートナー資産”、知育やコンテンツに関する知見と企画・開発力の“クリエイティブ資産”を駆使したコンテンツ開発を推進し、複数のプラットフォームへの展開を進めることで、事業の拡大、安定収益源の確保に努めてまいります。また、「電子マネー決済サービス」「ヘルスケアサービス」「ビジネスコミュニケーションサービス」等の法人向けサービス分野においては、キャッシュレス化の推進や、健康経営の推進、働き方改革など、政府主導での施策推進やリモートワークの定着化など、ビジネスチャンスの拡大に対応して積極的に経営資源を投下し、DXソリューション事業との開発、販売面での相乗効果も発揮した上で、独自性の高い自社のサービス事業を作り上げていくことに取り組んでまいります。

（4）会社の対処すべき課題

①新規事業創出に向けた取り組み

　AI（人工知能）、RPA等の技術進化に加え、2020年からは5G（第５世代移動通信システム）の導入が決定しており、デジタル化、ネットワーク化の進行、IoT（Internet of Things）化の進展等と相俟って、ICTは今後ますます高度化し、情報通信市場は世界規模でさらに劇的に変化をしていくことが予想されます。当社グループが存続していくために、また、当社グループが企業としてのアイデンティティをキープし活性化された状態を保持し続けるためには、常に、最先端の技術や社会や生活者の動向をウォッチし、継続的に新たな事業の創出に取り組んでいくことが重要であると認識しています。

②IoT関連事業の拡大

　当社グループでは、いち早くIoT市場の広がりを予想し、2015年５月においてジェネシスと業務提携を行い、さらに同年10月に持分法適用関連会社化を行った上で、IoT関連事業への取り組みを模索してまいりました。2018年３月末にジェネシスを連結子会社化し、グループをあげてさらに本格的にIoT事業への取り組みを指向するなかで、これまでの努力が実を結び、JapanTaxiの「決済機付き車載サイネージタブレット」やソースネクストの音声通訳機「POCKETALK（ポケトーク）W」など、IoT化の進展を象徴するような大型のプロダクトを手掛ける機会に恵まれ今日の状況に至っているものです。IoT化の流れは、今後ますます拡大し、産業界を中心とした利活用からクルマや住宅など、コンシューマ領域に広がっていくことが予想されます。当社グループにおいては、一日の長があるIoT市場にさまざまな形で関わり、新たなIoTプロダクトやサービスの事業拡大に積極的に取り組んでいくことが重要であると考えております。

③自社プロダクト＆サービス事業モデルの拡大

　ソリューション事業やデバイス事業は、現在、受注型の事業モデルが中心となっており、これらは活発な需要動向を受け、順調に事業が拡大していますが、一方で激変する市場環境を勘案し安定した経営体質を維持するためには、ストック型の自社独自のプロダクト＆サービス事業モデルを拡大していくことが重要と捉えております。具体的には、現在、FinTechプロダクトとしての“ValueWallet”やAIを活用したチャットボットを含むビジネスコミュニケーションサービス、またスマホアプリやNintendoSwitch向けソフト等のコンシューマ向けキッズコンテンツ、さらに、キッズやヘルスケアの法人向けサービスの拡大に取り組んでいます。これらの取り組みにより受注型事業モデルと自社プロダクト＆サービス事業モデルをバランス良く持った事業構造を追究していくことが重要だと考えております。

④グローバル化の推進

　端末やOS、プラットフォームなどの世界共通化により、さまざまなサービスにおいても世界レベルの競争になっており、GAFA（Google、Amazon.com、Facebook、AppleInc.）など寡占企業の動向や世界的な潮流を視野に入れた技術開発や技術習得など、グローバル視点にたった経営がますます必要になっていくものと考えております。また、ソフトウェア開発やデバイス製造においても、エンジニアの確保やコスト削減等を図るためには、グローバル展開が必須となっています。連結子会社化したジェネシスは、中国深圳が生産拠点となっており、深圳のサプライチェーンの活用が重要なビジネスモデルとなっています。一方、ソフトウェア開発の面では、2017年３月にNEOS VIETNAM INTERNATIONAL CO.,LTDを設立し、オフショア開発の拡大を進めています。今後も、生産や開発の局面のみならず、営業展開も含め、さらなるグローバルな視野に立った事業運営が重要になると考えております。

⑤プロジェクトマネジメントの強化

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるプロジェクトや大量の工数を要する大型プロジェクトの受注が増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、マネジメント力をさらに強化していくことが必須と捉えております。具体的には、(1)受注時における見積り精度の向上、(2)きめ細かな開発要員計画の立案、(3)より踏み込んだ外注管理の強化、(4)品質管理体制の拡充、(5)仕様決定プロセスにおける顧客確認の徹底、(6)顧客との緊密なコミュニケーションなどが重要と考えております。

⑥有能な人材の確保及び育成

　当社グループにおいては、ソリューション、コンテンツ、デバイスの三事業を有しており、各事業を推進するにあたっては、それぞれの事業に必要な人材を確保、育成していくことが重要と考えております。サービス企画スキル等をもつプロジェクト・マネジメント要員や高度な知識・技術等をもつエンジニア、技術や幅広い視野等をもつクリエイターなど有能な人材の確保、育成強化、定着支援に向けて各種採用活動を進めるとともに、職場環境の充実、モチベーション向上のための施策、教育、育成の強化等に継続的に取り組んでいくことが重要と捉えております。

⑦グループ・ガバナンスの高度化、及びセキュリティ体制の強化

　当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、海外の拠点、子会社を含むグループ全体のコーポレートガバナンスの強化、ならびに内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、当社グループの事業領域の拡大、業容の多角化に伴い、取り扱う情報資産が多様化し、かつ増加していくことから、開発におけるセキュリティ標準遵守の徹底や、セキュリティ教育、啓蒙のさらなる推進、ソフトウェア、デバイスのモニタリング体制の拡充など、企業の社会的責任である情報セキュリティの確保に向けた取り組みの強化が必須と捉えております。

２【事業等のリスク】

　以下において、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項記載以外の諸事情を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載事項は当社グループの事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご注意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

①市場動向について

　当社グループが属する情報通信市場においては、日進月歩の技術革新や新しいビジネスモデルの出現、グローバル化の進展等、日々変革の流れのなかにあり、市場環境は常に変化しております。当社グループでは、こういった市場動向を捉え常に最適解を模索しながら経営を行っておりますが、当社グループの属する市場は、現状、法令や規制による参入障壁が低く、また、技術革新が急速であることから、競合他社の参入の可能性や技術の均衡化によるさらなる競争激化の可能性があります。当社グループは、常に新しい技術の開発、習得に万全の体制を敷いておりますが、意表をつく技術の進歩、また、新たなプラットフォームの出現、予想を超える優れた企画・制作・開発力を持つ新規企業の参入、グローバル化の進展に伴う海外ベンダーとの競争激化などにより、当社グループの競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②新規事業開発について

　当社グループが属する市場においては、常に技術やサービスの新陳代謝が起こることを前提として企業運営をしていくことが重要となります。特に現在は、スマートフォンやSNSメディアの浸透、AI、IoT等の技術的な進化など、ユーザーレベルでも技術レベルでもドラスティックな変化が進行している最中にあります。当社グループにおいても、これに対応して新しい技術開発やサービス開発、あるいは新規事業の参入に積極的に取り組んでおりますが、市場の状況変化や競争の熾烈化、協業パートナーの状況等により、事業計画の変更や事業を中止する場合があり、これらが発生した場合、多大な費用の計上や投資額の減損処理をせざるを得ないことが想定され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③事業提携先への出資について

　当社グループが属する市場において、技術革新や世の中の動きに対応してスピーディーに事業展開を進めていくためには事業提携が欠かせません。事業提携にあたっては、提携先の経営状況を把握し、より緊密かつ有用な提携関係を保つことを目的として、出資を通じた資本関係をもつ場合があります。また、場合によってはM＆Aとなるケースもあり得ます。この場合、当該提携先の経営状況の悪化や株式価値の下落等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④大手取引先について

　ソースネクスト株式会社や、株式会社NTTドコモ等の大手取引先とは、今後も安定的に取引を継続することが可能であると考えておりますが、すべての取引先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において取引が減少または中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤人材リスクについて

　事業運営にあたり、専門スキルをもった人材を十分に確保することが大きな課題であり、優秀な人材の確保や人材の流出を防ぐため、より魅力的な会社となるべく注力をしていますが、市場や環境の変化により必要な人材の確保ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信業界は労働の流動性が高く、当社グループにおいても仕事におけるモチベーションの向上やインセンティブ等、優秀な人材が流出しない施策を打っておりますが、必要な人材の流出が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥部材調達について

　デバイス事業においては、外部の供給業者から多くの部材を調達しております。ある程度の部材を確保する等リスクヘッジはしておりますが、こうした部材の価格が需給の逼迫や市況の変動等によって急激に高騰し、それが長期化した場合は利益を減少させる可能性があります。また、外部の供給業者の経営状況や生産状況の悪化等により部材の調達に支障をきたした場合、製品の製造や販売が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦製品の欠陥等、製造物責任について

　デバイス事業の運営にあたっては、デバイス固有の製造管理業務が発生するため、それらに対する体制の構築を行い、厳密な品質管理に努めるとともに、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害賠償保険に加入する等リスク回避策を講じております。しかし、予期せぬ事態等により、大規模な製品回収、補償額を超える損害賠償の発生、訴訟の提起等が生じた場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生等を惹起し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスクについて

　当社グループでは、コンピュータウイルスや外部からの不正アクセスに対し、社内の情報システム部門を中心に対策を講じています。また業務に関連して個人情報を保有することがありますが、保有する個人情報についてはデータを有するサーバーへのアクセス制限を設けるなどの管理を実施し、個人情報に関する取り扱いについては然るべき対策を施すとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークの認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。しかし、運用に不備が発生するリスクや外部からの不正アクセス、ハッキングによる情報の漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権に関するリスクについて

　当社グループが仮に新製品の開発に成功し、特許申請を行ったとしても、それが知的財産権として保護される保証はありません。また、独自の技術ノウハウが知的財産権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない可能性があります。そのため、他社が当社グループの知的財産権を使用した場合も効果的に防止できない可能性があります。他社の知的財産権侵害を排除すべく法務部門を設置し、顧問弁護士との連携等、対策を講じておりますが、当社グループが今後使用する技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。また、当社グループが使用許諾の権利を受けている版権やソフトウェアの権利保有元とは良好な信頼関係を維持していますが、契約期間終了後に契約が更新されない可能性があります。これらの事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩システム障害について

　当社グループが遂行している事業は、インターネット網を介したコンピュータネットワークに依存しているため、システム障害等に対しても24時間監視体制を実施しております。また、電源やネットワークの二重化など、ディザスタリカバリ（災害復旧）の対策を講じておりますが、自然災害や事故などの不測の事態により、電力供給量等の低下など、社会インフラの使用制限等が想定以上に実施された場合、当社グループのコンピュータシステムの機能低下や故障等を招くことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新株予約権による希薄化効果について

　当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達を目的として第三者に対し新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑫不採算プロジェクト発生のリスクについて

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるソフトウェア開発受託プロジェクトや大規模なハードウエア製造受託プロジェクト、また大型のゲームソフトやアプリ開発などが増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、プロジェクトマネジメント力の強化に取り組んでおりますが、さまざまな影響から計画通りに進まない場合、コストの増大によるプロジェクトの不採算化や、納期の遅延やプログラムの瑕疵によって生ずる、顧客の損害に対する補償などが発生する可能性があります。また、コンシューマ向けのソフトやアプリ事業については、多額の開発費や広告宣伝費が必要とされる一方で、開発期間に時間を要するケースが多いことから、計画を立てた時点と販売を開始した時点で、市場での競争状況やユーザーの嗜好性が大きく変化し、計画通りに販売できない可能性があります。その場合、過剰な在庫や、保有する棚卸資産が陳腐化することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬海外地域における事業リスクについて

　海外事業の展開に際して、相手国の取引に関する法令・規制、経済・為替の変動、政治・軍事問題、宗教・民族問題等に関するリスクが存在し、これらに関した問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入等を中心とした外貨建取引については、売価への為替変動の転嫁や為替予約等を通じてリスクの最小化に努めておりますが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑭新型コロナウイルス感染症による事業リスクについて

　2019年暮れから発生した新型コロナウイルス感染症は瞬く間に世界中に広がり、渡航制限や都市封鎖等の各国の対策はエスカレートし、類のない脅威となっております。また、一旦感染が収束したとしても、第二波、第三波と感染が広がる可能性も指摘されており、世界経済の本格的回復までには、長期間を要することも予想されております。感染症の拡大により、各国において都市封鎖、外出制限等の政策が実行された場合、当社グループの生産、開発活動が一時的に停止する、もしくは、計画通りに進まない可能性があります。また、世界経済の低迷長期化は、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、業績に大きな影響を与える可能性があります、更に、ニューノーマルにより変化した顧客ニーズの把握、それに応じた当社グループの事業構造見直しが迅速に実行できない場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュー・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（自2019年３月１日 至2020年２月29日）における日本経済は、2019年10月１日に施行された消費税増税の影響等から、実質GDP成長率は10～12月期に大幅に鈍化し、2019年暦年ベースで前年比0.7％とわずかながらのプラス成長となりました。加えて、年明けからの新型コロナウイルス感染症の蔓延が世界的な脅威となっており、東京五輪・パラリンピックの延期、緊急事態宣言の発出など、状況は時々刻々変化しており、今後の内外経済の先行きは極めて不透明で、強く危惧されております。

このような状況のなか、ICT（Information and Communication Technology）の重要性はさらに増してきており、リモートワークを前提としたビジネスコミュニケーションやネットを使った家庭内での教育支援、健康増進など、多岐にわたったICTの活用が期待されております。また、AI（Artificial Intelligence）やRPA（Robotic Process Automation）、5Gなどの技術の進展やIoT（Internet of Things）の拡がりとキャッシュレス化、教育のデジタル化など、デジタルトランスフォーメーション（DX）の流れは引き続き力強い動きとなっております。

こういったなかで、当社グループでは、当連結会計年度においてより一層の事業強化や収益性向上に向けたさまざまな事業基盤の拡充に注力いたしました。デバイス事業においては、IoTの旺盛な需要に応えるため、期初に中国・深圳工場を移転・拡張し生産体制を拡充、さらに９月に第二拡張を実施し、さらなる体制強化を図りました。ソリューション事業においては、技術力強化、収益性向上に向けて、国内開発拠点である札幌オフィスの統合・拡張、機材刷新やベトナムオフショア開発拠点の拡充を実施、開発力の一層の強化と品質向上に向けた取り組みを図っております。ハード、ソフト含めて旺盛なソリューション需要に対応するための体制整備を進める一方で、チャットボット等のビジネスコミュニケーションやEdTech、HealthTech、FinTechなどのX-Techサービスの強化にも注力しており、これらについても順調に売上を拡大いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は10,815,726千円（前期比21.5%増）、営業利益は875,519千円（前期比73.5％増）、経常利益は852,114千円（前期比76.9％増）、純利益は566,877千円（前期比29.9％増）と、大幅な増収増益となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間に実施した組織改編により、ソリューション事業の一部をコンテンツ事業へ移管しており、以下は移管後の区分に組み替えた数値です。

事業別の詳細については以下の通りです。

＜ソリューション事業＞

当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、3,515,034千円（前期比8.4％減）となりました。

ソリューション事業においては、技術力強化と収益性向上に向けて、開発基盤の整備に取り組んでおり、４月にオフショア開発の拠点であるベトナムの現地法人に増資し人員の拡充を図るとともに、７月には札幌市内に分散していたオフィスの整備・統合、開発機材の刷新を行い、品質強化に取り組んでおります。自社のプロダクト・サービス事業においては、電子マネー決済サービスとビジネスコミュニケ―ションサービスの拡大に注力しており、決済サービスにおいては政府のキャッシュレス化促進対策もあり、ホームセンターや飲食店チェーンなど、導入店舗が拡大しております。また、ビジネスコミュニケーションサービスにおいては、チャットボットの製品力強化に向けて、名称を『neoスマボ（ネオスマボ）』へ一新、応答制度向上やユーザーラーニング機能等の管理者機能の強化と提供価格の改定により、さらなるユーザー拡大に取り組んでおります。

＜コンテンツ事業＞

当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は、1,194,785千円（前期比5.0％増）となりました。

コンテンツ事業においては、キッズ／知育分野に注力しており、『クレヨンしんちゃん お手伝い大作戦』を始めとする未就学児や小学校の低学年を対象とした知育アプリの開発、拡販に取り組んでおります。また、今期においてはNintendo Switch向けソフト事業を新たにスタートし、第一弾として『ぷるきゃらフレンズ ほっぺちゃんとサンリオキャラクターズ』をリリースしました。また、教育分野では、さまざまな学習コンテンツを有する教育出版社との連携により、学校教育をサポートするデジタル化プロデュース事業を推進しております。ヘルスケア分野では、企業や保険組合・自治体などが実施する健康事業をサポートする健康増進ソリューション『RenoBody』ウォーキングイベントサービスの採用が拡大しており、健康経営を推進する150を超える企業や団体で導入されております。

＜デバイス事業＞

当連結会計年度におけるデバイス事業の売上高は、6,105,906千円（前期比55.5％増）となりました。

デバイス事業においては、IoTデバイスの需要が企業のみならずコンシューマ領域にも急速に拡大しており、ソースネクスト株式会社の「POCKETALK」やJapanTaxi株式会社の「決済機付き車載サイネージタブレット」等の製造受託事業が順調に推移しました。加えて、今期においては、株式会社ビットキーのスマートロックデバイス「bitlockLITE」やソースネクスト株式会社のGPS位置みまもり機「FamilyDot」など、IoT機器製造案件が増加しており、これらの需要拡大に対応するために、中国・深圳の工場の生産体制強化を期首に行い、９月には資本増強し第二拡張を実施しました。さらに、生産体制の増強と同期して12月に宮崎のカスタマーサポートセンターの拡張移転、人員増強を実施し、保守・サポートの大幅な拡充を行いました。また、販売チャネル拡大策として、プリント基板のEコマース事業を展開する株式会社ピーバンドットコムと業務提携を行い、同社の試作や小ロット量産顧客の需要を取り入れることで、新たな顧客層を獲得する施策も展開を始めております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、4,459,020千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,636,946千円（前期は764,635千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が828,368千円だったことに加え、仕入債務の増加による収入459,855千円、前渡金の減少による収入400,134千円などの資金流入があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は616,388千円（前期は580,189千円の収入）となりました。これは主に、無形固定資産の取得204,491千円、投資有価証券の取得200,926千円、有形固定資産の取得150,794千円などの資金支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、912,781千円（前期は406,055千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が373,887千円あったものの、株式の発行による収入が935,784千円、長期借入れによる収入が310,000千円あったことなどによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っており、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っており、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において報告セグメントの変更を行っており、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。

３．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお金額には消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、8,499,260千円となり、前連結会計年度末と比べて3,448,048千円増加いたしました。この増加の主な要因は、当社グループの生産、開発、保守サポート体制の拡充・強化を目的とした設備増強等による有形固定資産の増加125,689千円、新規サービスの開始、既存サービスの拡充を目的としたソフトウェアへの投資等に伴う無形固定資産の増加70,262千円、新規子会社連結等に伴う棚卸資産の増加360,326千円、当社が保有する上場株式の株価上昇等に伴う投資有価証券の増加218,250千円、第三者割当による行使価額修正条項付第23回新株予約権を発行したことを含み現金及び預金が2,303,774千円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の負債は、3,550,651千円となり、前連結会計年度末と比べて1,864,101千円増加いたしました。この増加の主な要因は、新規子会社連結等に伴い前受金が928,051千円増加したことに加え、買掛金が582,697千円、未払法人税等が162,381千円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、4,948,609千円となり、前連結会計年度と比べ、1,583,946千円増加いたしました。この増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が582,493千円増加したことに加え、第三者割当による行使価額修正条項付第23回新株予約権を発行したこと等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ467,892千円増加したこと等によるものです。

③経営成績の分析

　当社グループは激変する市場環境や競合他社の動向に加え、デバイス事業の受注動向やコンテンツ事業において新たな市場へ新規参入するなど不確定要素が多かったことから、連結売上計画値を8,902,000千円～10,000,000千円、連結営業利益計画値を504,000千円～800,000千円と設定しておりましたが、当連結会計年度における連結売上高は10,815,726千円（計画比21.5％～8.2％）、連結営業利益は875,519千円（計画比73.5％～9.4％）となり、計画値の上限を超える結果となりました。

　計画値を超過達成した主たる要因は、デバイス事業においてIoTデバイスの売上高が当初予想を大きく超えて伸長したことによるものです。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２ 事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社グループを取り巻く様々なリスク要因が当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。

　このため、当社グループは、様々なリスクに対し可能な限りの対策を講じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。

⑤キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、デバイス製造やソフトウェア開発に係る人件費のほか、原材料を含む部材調達費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資目的の資金需要は、主に設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金については自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資やＭ＆Ａ等の資金は、自己資金を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの長期借入や新株予約権の発行を行うなど、資金調達の多様化を図っております。

　なお、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は4,459,020千円であり、有利子負債の残高は643,087千円となっております。

⑦経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としていることから、売上高と経常利益の成長率を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。また、事業活動の最終成果を表す指標という観点から、当期純利益の絶対額も重要な経営指標であると考えております。

　今後も当指標を目標として経営を行い、当社グループの企業価値の更なる向上を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　（１）経営上の重要な契約

（株式交換契約）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会にて、2020年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

（吸収分割契約）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会にて、2020年９月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日、両社間で吸収分割契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　当社は、新規サービス提供のための開発に継続して取り組んでおります。なお、当連結会計年度におきましては、DXソリューション事業において38,755千円の研究開発費を計上しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は392,843千円であり、事業用ソフトウェアをはじめとする無形固定資産への投資242,341千円、生産、開発、保守サービス体制の強化等、業務拡大に伴い取得した有形固定資産への投資150,502千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。

３．本社建物はすべて賃借中のものであり、設備の内容は下記のとおりであります。帳簿価額は建物附属設備について記載しております。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社建物並びに設備（建物附属設備）の一部を、当社より子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2012年４月23日開催の取締役会決議

　　　2011年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。

　（第14回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　  さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

 (2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 (2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  ５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件

上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 再編対象会社による新株予約権の取得

　 (注)４．に準じて決定する。

　　　　６．2013年７月29日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②2012年４月23日開催の取締役会決議

　　2011年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。

（第15回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　  さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

  ３. (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

  ４. (1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  ５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 再編対象会社による新株予約権の取得

　 (注)４．に準じて決定する。

        ６．2013年７月29日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③2012年５月29日開催の定時株主総会決議及び2012年８月22日開催の取締役会決議

（第17回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

① 2012年９月７日から、2015年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

② 2015年９月７日から、2016年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

③ 2016年９月７日から、2017年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

④ 2017年９月７日から、2020年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由（死亡した場合を除く。）に基づき当社または当社関係会社の取締役または執行役員の地位を喪失した場合であると取締役会が認めた場合であって、地位を喪失した日から30日以内に当該終了時点で行使可能となっている新株予約権を行使するときはこの限りではない。

(3) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第17回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

６．2013年７月29日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④2018年５月24日開催の定時株主総会決議及び2018年７月９日開催の取締役会決議

（第21回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員並びに当社子会社の取締役、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

⑤2018年５月24日開催の定時株主総会決議及び2019年５月17日開催の取締役会決議

（第24回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の従業員並びに当社子会社の取締役、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

⑥株式会社ジェネシスホールディングス

2018年12月19日開催の取締役決議及び2018年12月21日の臨時株主総会決議

（第５回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は金５００円とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

(3）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(4）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。）がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記に定める権利行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２（2）に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)４に準じて決定する。

⑦株式会社ジェネシスホールディングス

2019年８月29日開催の取締役決議及び2019年10月１日の臨時株主総会決議

（第６回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は金1,366円とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前行使価額

　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

(3）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(4）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。）がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記に定める権利行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２（2）に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)４に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）第23回新株予約権は、2019年４月５日に全ての権利行使が完了しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振替えたものであります。なお、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、振り替えたその他資本剰余金のうち923,612千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）単元未満株式の状況には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の
競争力を備えることが経営における重要事項と認識しています。当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備え
るために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆
様のご期待に沿うように努力してまいります。

　今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来の事業拡大のために有効に投資してまいりたいと考えております。配当の回数については、期末にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。

　取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行っております。

　また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、2008年６月１日より執行役員制度を導入しております。

　ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役（監査等委員である者を除く）による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社はグループ会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。

・取締役の定数

　　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・非業務執行取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・剰余金の配当等の決定機関（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

・自己の株式の取得（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2016年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．矢野孝明及び山﨑耕司は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

　　　　　委員長　黒尾　哲雄氏、委員　矢野　孝明氏、委員　山﨑　耕司氏

　　　　　なお、監査等委員　黒尾　哲雄氏は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑かつ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置くこととしております。

４．2020年５月27日開催の定時株主総会から、１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５. 2020年５月27日開催の定時株主総会から、２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名選任しており、この全員が監査等委員であります。当社は監査等委員である社外取締役を選任することで経営管理機能を強化しております。

　コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、定期的に監査を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しております。また、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。社外取締役である矢野孝明は、当社の株式3,000株を有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、山﨑耕司との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

　また、社外取締役２名は、随時、内部監査室、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　「（3）監査の状況　①監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査及び内部監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である取締役の２名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。

　当社の内部監査の運用は、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査室が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。

　また、内部監査責任者および監査等委員である取締役ならびに②において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っております。

②会計監査の状況

　当社は、第16期に関し、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。

　第16期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　藤田　建二

指定有限責任社員　業務執行社員　　安藝　眞博

・会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士６名　その他16名

③監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬額は、2007年２月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止し、2016年５月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を月額100,000千円以内と決議いただいております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額については、2016年５月26日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。

　なお、2020年５月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額100,000千円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資を目的とせず、株式発行会社との取引関係の維持・強化、他事業への拡大といった目的で株式投資を行っております。このため、当社が保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式であり、発行会社との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。また、重要な取得及び売却については適宜、取締役会で検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　6社

　　連結子会社の名称

スタジオプラスコ株式会社

NEOS INNOVATIONS INTERNATIONAl,INC.

NEOS VIETNAM INTERNATIONAL CO.,LTD

株式会社ジェネシスホールディングス

株式会社ネオス分割準備会社

創世訊聯科技(深圳)有限公司

　当連結会計年度から、新たに設立した株式会社ネオス分割準備会社を連結の範囲に含めております。また、創世訊聯科技(深圳)有限公司については重要性が増加したことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社の数　2社

　持分法を適用した関連会社の名称

合同会社インミミック

合同会社HR CROSS

　当連結会計年度から、新たに出資を行った合同会社HR CROSSを持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、NEOS VIETNAM INTERNATIONAL CO.,LTD及び創世訊聯科技(深圳)有限公司の決算日は12月31日、株式会社ジェネシスホールディングスの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

　時価法を採用しております。

③たな卸資産

商品　　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

原材料　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

仕掛品　　当社及び国内連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）、在外連結子会社は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、建物（附属設備を除く）及び車両運搬具並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

車両運搬具　　　　　４年～５年

器具及び備品　　　　３年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間による定額法を採用しております。また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員等の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③工事損失引当金

　当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上しております。

④製品保証引当金

　製品販売後に発生する可能性がある製品保証費用等に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の契約

　工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・為替予約取引

　ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　為替変動に起因するリスクを回避することを目的で為替予約取引を行っております。なお、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

　該当する各デリバティブ取引とヘッジ対象について、債権債務額、ヘッジ取引の条件等を都度評価・判断することによって有効性の評価を行っております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法によっております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首以後適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」29,156千円、「その他」5,045千円は、「受取利息」426千円、「その他」33,775千円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「持分法による投資損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「持分法による投資損失」31,942千円、「その他」7,096千円は、「営業外費用」の「その他」39,038千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表に与える影響はありません。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

 　（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の影響により著しく停滞している社会経済活動が、2020年夏頃にはある程度まで再開し翌期における当社グループの取り組み施策を推進できる環境が整ってくることを前提として、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。この場合においては、翌年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であると考えております。

　他方、一旦感染が収束したとしても、第二波、第三波と感染が広がることで、世界経済の低迷が長期化した場合は、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保に供している資産は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３．売上原価に含まれている工事損失引当金の繰入額

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．段階取得に係る差益の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　株式会社ジェネシスホールディングスの株式の段階取得に伴い発生したものです。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

※６．減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　　（経緯）

　　　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについて、ソフトウェアを回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,033千円）として特別損失に計上しております。

　　（グルーピングの方法）

　　　当社は基本的に全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成しておりますが、将来の使用見込みがなく、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。

　　（回収可能価額の算定）

　　　遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

　　当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　　（経緯）

　　　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについて、ソフトウェアを回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（10,359千円）として特別損失に計上しております。

　　（グルーピングの方法）

　　　当社グループは事業単位を基礎とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしており、将来の使用見込みがなく、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。

　　（回収可能価額の算定）

　　　遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株総数の増加は、次のとおりであります。

　　　新株予約権の権利行使による増加　1,015,400株

２．新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権のうち、第22回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

２．提出会社の第21回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．連結子会社（株式会社ジェネシスホールディングス）の第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株総数の増加は、次のとおりであります。

　　　新株予約権の権利行使による増加　1,000,000株

２．新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権のうち、第23回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

２．提出会社の第21回新株予約権及び第24回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．連結子会社（株式会社ジェネシスホールディングス）の第５回新株予約権及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ジェネシスホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　　　　（借主側）

　　　１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

　　　２．オペレーティング・リース取引

　　　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については運転資金及び設備投資資金の調達を目的として必要に応じ銀行借入や、新株発行等により調達する方針であります。

　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、また貸付金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内規程に沿ってリスクの低減を図っております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況や時価の把握を行っております。

　差入保証金は、主に建物賃貸借契約に伴うものです。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。先物為替予約取引の執行の管理については、担当部署、決裁担当者の承認を得て行っております。

　短期借入金は、運転資金に係る資金であります。

　長期借入金は、主に運転資金及び投資に係る資金であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（4）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち11.5％が㈱エヌ・ティ・ティ・データ、11.1％がソースネクスト㈱に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年２月28日）

※１．負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

※２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

※１．負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

※２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　時価については、株式は取引所の価格によっております。

（5）差入保証金

　時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　デリバティブの種類等に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前連結会計年度（2019年２月28日）

（注）非連結子会社株式（連結貸借対照表計上額4,380千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額11,685千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額11,085千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　　当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券の株式について2,658千円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券の株式について2,129千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％超下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、帳簿価額に対して実質価額が50％超下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　通貨関連

　前連結会計年度（2019年２月28日）

（注）時価の算定方法

　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度（2020年２月29日）

（注）時価の算定方法

　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、2012年６月１日付けで吸収合併を行い消滅したカタリスト・モバイル株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わる新株予約権として、その所有する新株予約権１個につき、当社新株予約権８個の割当をもって交付されたものであります。

３．新株予約権の割り当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

① 2015年９月７日から2016年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

② 2016年９月７日から2017年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

③ 2017年９月７日から2020年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）2012年ストック・オプション①（第14回新株予約権）、2012年ストック・オプション②（第15回新株予約権）、及び2012年ストック・オプション③（第17回新株予約権）は、2013年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格と公正な評価単価で記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

2019年ストック・オプション（第24回新株予約権）

①使用した評価技法　ブラック・ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

　　　　　（注）１．ストック・オプションの権利行使に関する従業員等の行動傾向の統計データがないため、「適用指針」14項に基づき、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間と推定しております。

　　　２．残存期間が4.50年の長期利付国債の平均利回りとして、国債の償還日までの残存期間が予想残存期間と近似する長期利付国債の平均利回りから線形補間の方法により算出しております。なお、残存期間が4.50年の長期利付国債の平均利回りがマイナスであることから、リスクフリーレートは0.000％としております。

　　　３．2014年11月19日から2019年５月22日までのヒストリカル・ボラティリティを使用しております。

　　　４．2019年２月期の配当（2.0円）および算定時点の株価を使用しております。

　株式会社ジェネシスホールディングスの2019年ストック・オプション（第６回新株予約権）については、未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっています。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例法に基づいて算出した結果を基礎として算定しています。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　－千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年２月29日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　　イ．当該資産除去債務の概要

　　　　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　  ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を８年から17年と見積り、割引率は主に0.01％～1.71％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　従来、当社の報告セグメントは「情報サービス事業」の単一セグメントとしておりましたが、デバイス事業への進出や、IoTの進展に伴う当社サービスの多様化などから、当連結会計年度より報告セグメントを見直すこととしました。

　その結果、組織およびビジネスモデルに基づいて事業セグメントを集約し、「DXソリューション事業」「X-Techサービス事業」の2つを報告セグメントとすることとしました。

　「DXソリューション事業」は、サービスデザイン力×ワンストップ対応力を強みとしたSl事業と、中国・深圳のサプライチェーンを駆使し、ネットサービスにおいて「入り口」の役割を果たすエッジデバイスの製造、教育用や店舗のメニュー端末などの各種タブレットの他、VRデバイスやAIロボットをはじめとするIoTデバイスなど、用途に応じて多様なデバイスをサービス事業者向けに提供しています。「X-Techサービス事業」は、業界×テクノロジーを主軸に、キャラクターと知育のノウハウを融合したEdTech事業、金融面のICT化を支援するFinTech事業、AIやBOTを既存のサービス・業務システムと連動させる各種支援ツールの提供等、顧客ニーズに応じて様々な各種法人・個人向けプロダクト&サービスの提供を行っております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、必要な財務情報を遡って作成することが実務上困難であるため、開示を行っておりません。
　また、前連結会計事業年度のセグメント情報は単一セグメントであることから、前連結会計年度の区分方法により作成した当連結会計年度のセグメント情報の記載は省略しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年３月1日　至　2019年２月28日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年３月1日　至　2020年２月29日）

（注）１．調整額は、次の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額△326,987千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△291,164千円、のれんの償却額△34,698千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用です。

(2)減価償却費の調整額14,473千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。

４．報告セグメントに対して特定の資産の配分はしておりませんが、減価償却費は配分しております。