E04963 ポケットカード 有価証券報告書－第38期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、2018年２月６日付で普通株式5,557,600株につき１株の株式併合を、2018年３月８日付で普通株式１株につき40株の株式分割をそれぞれ行っております。第35期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５　当社は2018年２月１日をもって上場廃止となったため、第36期以降の株価収益率及び第34期以降の株主総利回りは記載しておりません。また、最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、最終取引日である2018年１月31日までの株価について記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、親会社である伊藤忠商事㈱、その他の関係会社である㈱ファミリーマート、㈱三井住友フィナンシャルグループ及び㈱三井住友銀行と協力し、信用購入あっせん、融資等の金融サービス事業を主な事業内容として営んでおります。

当社の主な事業の内容及び事業概要は次のとおりであります。

(1) 金融サービス事業

① 包括信用購入あっせん部門

当社が信用調査の上承認した会員に対して、クレジットカードを発行し、会員が加盟店において金銭の代わりにそのカードにより商品購入及びサービスの提供を受ける取引形態であり、その利用代金は当社が会員に代わって加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い、分割払い又はリボルビング払い等により立替代金を回収するものであります。

② 個別信用購入あっせん部門

当社の加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社が信用調査の上承認した顧客に対して、クレジットカードによらず商品購入及びサービス提供の都度契約を行う取引形態であり、その利用代金は当社が顧客に代わって加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより立替代金を回収するものであります。

③ 融資部門

(ａ) カードキャッシング

当社が発行するクレジットカード及びローンカードによる会員向け融資であり、主に提携先のＣＤ・ＡＴＭによる融資であります。会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。

(ｂ) 各種ローン

不特定の消費者から当社への借入申込に対し、当社が信用調査の上承認した顧客に対して、直接行う融資であり、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。

(2) その他の事業

保険代理店業等であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2020年２月29日現在

(注)１  有価証券報告書提出会社であります。

２  議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　㈱マネーコミュニケーションズは2020年４月１日付で㈱ＰＣＨへ社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

2020年２月29日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数により記載しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、セグメント別の記載は行っておりません。

(2)　労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文の将来に関する事項は、当事業年度末（2020年２月29日）現在において、当社が判断したものであります。

（1） 会社の経営の基本方針

当社は、暮らしに密着した付加価値の高いサービスの創造を通じて、お客様のより豊かな生活の実現に貢献することがクレジットカードビジネスの要諦であると認識し、長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。

この考えのもと、当社は、お客様の視点に立ったユニークで付加価値の高いサービス・商品の提供と誠意ある行動を通じて、お客様に選ばれる企業を目指してまいります。

（2） 目標とする経営指標

当社は2019年度から2021年度を対象とした新たな中期経営計画「Growth 2021」を策定いたしました。最終年度となる2021年度は、営業収益447億円、営業利益109億円、当期純利益75億円を主な経営指標としております。

（3） 中長期的な会社の経営戦略、対処すべき課題

当社の属するクレジットカード業界は、カードキャッシング市場の縮小等、一部に厳しい環境が続くと予想されますが、一方で、2019年10月１日からキャッシュレス・ポイント還元事業が開始されるなど、官民を挙げたキャッシュレス推進の動きを背景にしたカードショッピングの継続的な拡大、利息返還請求の沈静化の兆し等、中期的に業界環境は好転に向かうものと見込まれます。

このような中、当社は2019年度から2021年度を対象とした新たな中期経営計画「Growth 2021」を策定し、「飛躍に向けて「基盤強化」と「改革推進」により変化に対応する」をスローガンに、以下の重点事項の取り組みを進めております。
    ① ファミリーマートとの事業基盤の拡大
　　② 新たな収益源の創出
　　③ 新技術への対応
    ④ 個と組織の強化
 このような取り組みを通じて、中長期経営ビジョンである、「伊藤忠グループの一員として、次世代の金融サービスを牽引する」の実現に向け、さらなる成長を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関連する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。

なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)  経済環境の変化による影響について

当社の主要事業である金融サービス事業は、経済環境の急激な変化による雇用情勢、個人消費、個人所得等の悪化を要因として、クレジットカードの利用状況並びに返済状況が悪化する可能性があります。このような状況となった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  マーケットの競争環境変化について

近年、金融制度の規制緩和に伴い、当社の属するクレジットカード業界は、業態の垣根を越えた合併や銀行との業務提携、異業種からの参入等、業界再編が進展しており、競争は激化しております。

当社は、競争優位性のある独創的な商品・サービスの提供を通じて企業価値の向上に努めておりますが、今後、当業界の競争環境の変化に伴い、加盟店手数料率の低下、会員獲得の状況等に変化が生じた場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  提携先の業績悪化による影響について

提携カードの発行による新規会員の獲得、並びに提携を通じたカード会員向けのサービス提供は、事業基盤の拡大や顧客満足度の向上へ繋がるなど、重要な要素と位置付けられます。当社においても会員拡大や様々なサービスの提供に関し、多数の企業等と業務提携を行っておりますが、提携先の業績が悪化した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  資金調達及び調達金利について

クレジットカード会社のビジネスモデルにおいて、安定した資金調達はビジネスの根幹をなす重要な業務であり、当社は、金融機関からの借入、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等、資金調達手段の多様化を図り、安定した資金調達を行っております。

しかし、市場環境の急激な変化、業績悪化等の理由による当社の信用力の低下、信用格付けの引き下げ等の事態が発生した場合、取引先金融機関の貸出姿勢が変更されることや債券市場における資金調達能力が低下する恐れがあり、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、資金調達を行う際の調達金利は、市場環境その他の要因により変動し、資金調達に係る費用もこの影響を受けます。当社は、資金調達手段の多様化等により金利変動リスクの軽減を図っておりますが、将来の市場環境及び金利の動向によっては資金調達に係る費用が増大する可能性があり、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  法的規制等について

当社の事業は、「割賦販売法」「貸金業法」「利息制限法」等の法令及び規制の適用を受けており、これらの法令及び規制の将来における改正若しくは解釈の変更又は厳格化が行われた場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、過去に実施した貸付けの一部において、利息制限法に定められた利息の上限を超過する部分があり、既に弁済を受けた上限金利超過部分の利息について、顧客より返還を請求される場合があります。当社は、当該損失に備え引当金の計上を行っておりますが、今後、当該返還請求が予想外に増加した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)  個人情報の取扱いについて

当社は、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）における個人情報取扱事業者に該当することから、個人情報の取り扱いにあたり、利用目的の特定及び制限、適正な取得等が義務付けられております。当社では、個人情報の適正管理に向けて社内体制の整備を講じておりますが、人為的過誤やネットワーク及びシステムの不具合、その他何らかの原因により個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。これにより、当社に対する信頼性が低下することで、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)  情報ネットワークシステム又は技術的システム等に生じる混乱、故障、その他の損害について

当社は、業務の遂行上、内部及び外部の情報ネットワークシステム又は技術システム等に依存しております。これらのネットワーク又はシステムにおいて、人為的過誤、ネットワーク及びシステムの不具合、自然災害、停電、コンピューターウィルス及びこれに類する事象により障害等が発生した場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  災害・新型感染症等について

大規模な地震、津波、台風等の災害により、クレジットカード決済に関するインフラ等への物理的な損害、従業員への人的被害並びに顧客への被害等があった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型の感染症等の拡大により、従業員への人的被害並びに顧客への被害等があった場合、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束は見えておらず、個人消費へも影響を与えているものの、政府や自治体の経済対策によって、多額の損失が発生する事態は回避できると想定しております。この想定は不確実性が高いため、収束が遅延し、影響が長期化した場合の業績影響については、今後見極めてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の概要)

(1)　業績

当事業年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦問題など海外経済の不確実性に留意する必要があるものの、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復の動きが続きました。

クレジットカード業界につきましては、カードショッピングは、2019年10月１日からキャッシュレス・ポイント還元事業が開始されるなど、官民を挙げたキャッシュレス推進の動きを背景としたカード決済範囲の拡大により、引き続き拡大傾向を維持しましたが、一方でカードキャッシングは、取扱高において緩やかな改善傾向が見られるものの、融資残高は引き続き減少する等厳しい環境となりました。

このような環境の中、当社は「暮らしに密着した付加価値の高いサービスを創造する」を企業ビジョンに掲げ、①ファミリーマートとの事業基盤の拡大、②新たな収益源の創出、③新技術への対応、④個と組織の強化の４つの重点課題への取り組みを進めてまいりました。

当事業年度における当社の営業収益につきましては、信用購入あっせん部門は、成長戦略の中核を担う「ファミマＴカード事業」の持続的な拡大に伴い、ショッピングリボ残高が堅調に推移したこと等により、信用購入あっせん収益は327億18百万円（前期比4.4％増）となりました。一方、融資部門は、総量規制の影響等により引き続き残高が減少し、融資収益は48億57百万円（同3.2％減）となりました。

以上の結果、営業収益全体では397億10百万円（同2.6％増）となりました。

営業費用につきましては、新規会員獲得の強化に伴う費用等が増加したものの、貸倒・利息返還関連費用等の減少により304億84百万円（同0.8％減）となりました。

以上の結果、営業利益92億26百万円（同15.7％増）、経常利益92億55百万円（同16.1％増）、当期純利益62億87百万円（同15.1％増）となりました。

(2)　財政状態の状況

　(資産、負債、純資産の状況)

　①　資産の部

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて123億33百万円増加し、2,854億21百万円となりました。これは主に、割賦売掛金が136億49百万円増加した一方で、営業貸付金が19億７百万円減少したことによるものであります。

　②　負債の部

当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べて100億63百万円増加し、2,331億93百万円となりました。これは主に、有利子負債が63億75百万円、買掛金が30億31百万円増加したことによるものであります。

　③　純資産の部

当事業年度末における純資産合計につきましては、前事業年度末に比べて22億70百万円増加し、522億27百万円となりました。これは主に、利益剰余金が22億71百万円増加したことによるものであります。また自己資本比率は、18.3％となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ、５億41百万円の増加の60億97百万円となりました。

①  営業活動におけるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、３億71百万円の減少（前事業年度は10億50百万円の減少）となりました。これは主に、利息返還損失引当金の減少額が24億61百万円、割賦売掛金の増加額が136億49百万円となった一方で、仕入債務の増加額が30億31百万円、営業貸付金の減少額が19億７百万円となったこと及び減価償却費を10億51百万円、税引前当期純利益を92億55百万円計上したことによるものであります。

②  投資活動におけるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、13億79百万円の減少（前事業年度は17億33百万円の減少）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が８億58百万円、有形固定資産の取得による支出が５億74百万円となったことによるものであります。

③  財務活動におけるキャッシュ・フロー

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、22億96百万円の増加（前事業年度は32億３百万円の増加）となりました。これは主に、コマーシャル・ペーパーの純増額が15億円、長期借入れによる収入が283億64百万円となった一方で、長期借入金の返済による支出が234億89百万円、配当金の支払による支出が40億15百万円となったことによるものであります。

(営業実績)

(1) 部門別取扱高

(注)１  取扱高は、元本取扱高であります。

２  各部門別の取扱高の内容及び範囲は次のとおりであります。

３  取扱高には、消費税等は含めておりません(包括信用購入あっせん及び個別信用購入あっせんを除く)。

(2) 部門別営業収益

(注) 営業収益には、消費税等は含めておりません。

(3) 営業貸付金等の内訳

① 貸付金の種別残高内訳

2020年２月29日現在

② 資金調達内訳

2020年２月29日現在

(注) 自己資本は、資産の合計額より負債の合計額並びに配当金の予定額を控除し、引当金(特別法上の引当金を含む)の合計額を加えた額であります。

③ 業種別貸付金残高内訳

2020年２月29日現在

④ 担保別貸付金残高内訳

2020年２月29日現在

⑤ 期間別貸付金残高内訳

2020年２月29日現在

(注)１  リボルビング方式による貸付金は、期間によらず、リボルビングの欄に計上しております。

２  １件当たり平均期間は、リボルビングが含まれるため算出しておりません。

(4) 割賦売掛金残高

(5) 営業貸付金残高

(6) クレジットカード会員数及び利用件数

(注) 利用件数については、2019年２月及び2020年２月における月間利用件数であります。

(7) 従業員１人当たり取扱高

(注)１  １人当たり取扱高は、期末日における従業員数により算出しております。

２  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は含んでおりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社は、親会社である伊藤忠商事㈱、並びにその他の関係会社である、㈱ファミリーマート、㈱三井住友フィナンシャルグループ及び㈱三井住友銀行と協力し、包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資等の金融サービス事業、保険代理店業等を営んでおり、規模によらない独自のセグメントに強みを発揮する競争力の高い企業を目指しております。

当社の主な営業収益は、クレジットカード利用による包括信用購入あっせん収益、融資収益、クレジットカードの年会費収入、並びに保険代理店業による手数料収入等から成っております。

また、主な営業費用は、金融費用、カード獲得・利用に伴う販売費用、貸倒関連費用、人件費等であります。

なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)  重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  （1）財務諸表　注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

(2)　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおり、経済環境動向、市場金利動向、法的規制等、様々なリスク要因があることを認識しております。そのため、当社は常に経営リスクの動向を注視しつつ、内部管理体制を充実させ、リスク管理体制の強化に努めてまいります。

(3)  経営成績の分析

当事業年度の業績につきましては、営業収益が397億10百万円（前期比2.6％増）、営業費用が304億84百万円（同0.8％減）となった結果、営業利益は92億26百万円(同15.7％増)、経常利益は92億55百万円(同16.1％増)、当期純利益は62億87百万円(同15.1％増)となりました。

①  営業収益

信用購入あっせん部門は、成長戦略の中核を担う「ファミマＴカード事業」の持続的な拡大に伴い、信用購入あっせん収益が327億18百万円（同4.4％増）となりました。

融資部門は、総量規制の影響等により引き続き厳しい状況にあり、融資収益は48億57百万円（同3.2％減）となりました。

また、保険サービスからの手数料収入や年会費収入などを含むその他の収益は21億34百万円（同8.9％減）となりました。

以上の結果、営業収益全体では397億10百万円（同2.6％増）となりました。

②　営業費用

営業費用につきましては、新規会員獲得の強化に伴う費用等が増加したものの、貸倒・利息返還関連費用等の減少等により304億84百万円（同0.8％減）となりました。

③　当期純利益

当事業年度における税引前当期純利益は92億55百万円（同15.8％増）となりました。税効果会計適用後の法人税等負担額は29億68百万円（同17.2％増）となりました。以上の結果、当期純利益は62億87百万円（同15.1％増）となりました。

(4)　資本の財源及び資金の流動性

当社は、信用購入あっせん、融資、設備投資、各種経費の支払等に対して、流動性のある資金を必要としており、かかる資金需要に備え、資金調達の安定性強化と資金調達コストの圧縮を図るため、資金調達方法を多様化し、調達先を分散しております。

具体的には、当社の資金調達は、間接調達(金融機関調達)と直接調達(資本市場調達)で構成されています。間接調達は都市銀行、信託銀行、地方銀行等からの借入であり、直接調達は、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行による調達であります。

なお、当事業年度末の資金調達残高全体に対する直接調達残高の比率は36.5％となっており、同比率を、金融環境等に応じて機動的にコントロールし、最適な調達構成を目指しております。

当社は、当事業年度末現在の現金及び現金同等物、今後の営業活動によって得られるキャッシュ・フロー並びに既存の間接、直接調達による資金が、当面の営業活動を維持するのに十分な水準であると考えております。

(5)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要　(3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(6)　目標とする経営指標の達成状況等

2019年度を初年度とする中期経営計画では、①ファミリーマートとの事業基盤の拡大、②新たな収益源の創出、③新技術への対応、④個と組織の強化の４つの重点課題への取り組みを進めており、上記の2019年度業績目標に対し概ね順調に推移いたしました。

今後さらなる成長拡大に向けて、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、2021年度を最終年度とした経営指標の達成に向け、取り組みを進めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、「金融サービス事業」の設備投資等の概要を次のとおり記載しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

・金融サービス事業

当事業年度の設備投資の総額は、15億76百万円であります。その主な内訳は、基幹システムの更改等によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2020年２月29日現在

(注)１  金額は帳簿価額によっております。

２  上記金額には、消費税等は含んでおりません。

３  従業員数の中には、臨時従業員数192名を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1)  重要な設備の新設等

(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) １ 単元株制度を採用しておりません。

２ 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第７条において定めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 自己株式の消却による減少であります。

　　 ２ 株式併合（5,557,600：１）によるものであります。

３ 株式分割（１：40）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

(注) 上記「個人その他」の欄は、自己株式110株であります。

(6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

 　 （注）１　上記のほか、自己株式110株があります。

　　　　　２　㈱マネーコミュニケーションズは2020年４月１日付で㈱ＰＣＨへ商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な事項であると位置付け、株主の皆さまへの適正な利益還元を実現すると共に、事業の拡大及び企業競争力の強化のための内部留保を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。また当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、事業年度の途中において一回に限り、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことのできる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化と透明性の高い企業経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しており、経営効率の向上やコンプライアンス経営を行うための組織や仕組みの整備に努めております。

特に、コンプライアンス経営の実践については、社会と共存し持続的な成長を果たす上で最重要の課題であると考え、取締役会をコンプライアンスに関する最高意思決定機関と定め、基本方針や遵守基準の策定及び見直し等、体制面での強化を図ると共に、従業員に対する定期的な教育・啓蒙活動を実施し、従業員一人ひとりのコンプライアンスマインドの醸成に努めております。

①　企業統治に関する事項等

(ⅰ) 会社の機関の内容

(イ) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、毎月１回定期的にまた必要に応じて臨時に開催しており、経営上の重要事項について審議、決定しております。

(ロ) 執行役員会

執行役員会は、常勤の取締役及び執行役員によって構成されており、取締役会の機能を補完するため、取締役会付議案件の事前協議や取締役会からの指示事項についてのフォローを行っております。

(ⅱ) 会社の機関・内部統制模式図

業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては次のとおりであります。

(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月12日開催の取締役会において「内部統制システムに係わる基本方針」を決議いたしました。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化、関連法令の施行に伴う変更等、見直しを行い、2020年４月17日開催の取締役会において同方針を改定いたしました。改定後の内容は以下のとおりであります。

(イ) 取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保

a 取締役会を定期的に開催し、取締役が相互に職務執行の法令及び定款適合性を監視するための十分な態勢を構築する。

b 法的リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールするべき法令違反リスクとして、個人情報保護法、割賦販売法、貸金業法、金融商品取引法、保険業法、銀行法等を把握している。

c 管理本部長を統括責任者として定め、コンプライアンス室を事務局として全社的な法令等の遵守に関する管理及び統括を行う。加えて、各部室にコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを置いて管理を行う。また、コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスの重要な事案を審議し、善後策、再発防止策を講じるとともに、重大な影響を与える事案については、取締役会での報告を行う。

d コンプライアンス室は、各部室からのコンプライアンス定例報告や月２回コンプライアンスデー（コンプライアンス研修）の制度化を行い、また、半期に１回営業会議や業務グループ会議等に出席し、教育・研修を行う。

e 従業員からのコンプライアンス相談窓口として、コンプライアンスホットラインを設置する。

f 社内規程等（ポリシー、基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。

g 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則等との適合性を確保するため、内部統制室を配置する。

h 貸金業法については、法令及び日本貸金業協会の定める自主規制基本規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。

i 割賦販売法については、法令及び日本クレジット協会の定める自主規制規則等との適合性を確保するため、リスク管理部がモニタリング・検証を行い、監査部が監査を行う。

j 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理

a 社内規程・議事録・稟議書・契約書・人事関連文書・権利証書・行政関係文書について、保存・管理を行う。

b 企画本部長を統括責任者とし、総務部を事務局部室として、取締役の職務執行に係る情報を文書管理規程等に従い、保存・管理する。

c 文書名・保存年限・保存部室・担当者を記した明細を作成し、保存・管理責任の所在を明確化し、連番管理・台帳管理を行う。

d 取締役・監査役は、保存管理された情報を文書管理規程に従い、常時閲覧することができる。

e 保存すべき文書については、保存方法や台帳管理手法に関し、マニュアル化を行い、可視化する。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールすべきリスクとして、戦略リスク、財務リスク、災害リスク、コンプライアンスリスク、業務リスク、システムリスクを把握する。

b 管理本部長を統括責任者とし、事務局部室としてリスク管理部を設置し、リスクの評価と対応を行い、全社的なリスク状況の把握を行う。

c リスク管理規程に従い、リスクごとに、責任部室を明確化し、リスクコントロール及びリスクヘッジ体制を整備する。

d 危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。

e 社内規程等（基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。

f 大規模災害を想定した対応として、防災対策の拡充を図る。

(ニ) 取締役の職務執行の効率性の確保

a 取締役会は、会議を開催して、事業年度ごとに中期経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期の業績目標・設備投資・新規事業・人的配分を決定する。

b 代表取締役は、執行役員制度に基づき、執行役員の職務の執行の効率性を月度で開催する執行役員会を通じ、レビューを行い、その結果に基づき、効率的な意思決定を行う。

c 取締役会は、会議を開催して、月次の業績に対し、コンピューターシステムを活用したデータ化された結果のレビューを定期的に行い、目標に対する評価・分析を行う。また、必要に応じて目標の修正を行う。

(ホ) 企業集団の業務の適正確保

a 業績・経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、適時適正な報告を関係会社に行う。

b 情報の保存・管理、リスク管理、コンプライアンス体制について、個社ごとに管理をするが、関係会社への報告を行い、必要に応じ、情報交換を行う。

c 関係会社との利益が相反するおそれのある取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず、取締役会で意思決定を行う。

d 子会社の管理は、関係会社管理規程に基づき行うものとし、定期的に報告を受ける。また、必要に応じて、モニタリングを実施する。

e 当社監査役及び監査部は、必要に応じて子会社の監査役並びに監査部室とリスク管理、コンプライアンスについて協議を行い、それに基づき内部管理体制全般のモニタリングを行う。

(ヘ) 監査役の補助使用人

監査役の職務を補助する使用人を置く。

(ト) 監査役の補助使用人の独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性確保

a 監査役の補助使用人の人事評価・異動は、監査役協議会の承認を得るものとする。

b 取締役及び使用人は、監査役の補助使用人が監査役の指示の下に行った業務により、当該使用人に対し不利な取扱いをしない。

c 監査役の補助使用人は、原則、他部室との兼任を禁止する。

d 監査役の補助使用人は、監査役の指示に基づき監査役の職務執行の補助を行う。

(チ) 取締役及び使用人の監査役への報告並びに報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a 監査役は、経営及び事業遂行に関する事項について、月例で経営企画部から報告を受ける。

b 監査役は、コンプライアンス室が各部室から報告を受けた事案を月例で報告を受ける。

c 監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、会社の経営等に重大な影響のある事実、コンプライアンス室が報告を受けた事案で社長に報告する等特に重大な事案、内部通報の受付事案について随時報告を受ける。

d 取締役及び使用人は、監査役に報告を行った者に対し不利な取扱いをしない。

(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求に係る方針

　取締役及び使用人は、監査役が職務の執行のために生じる費用等の請求を行った場合は、所定の手続に従いこれに応じる。

(ヌ) その他監査の実効性確保

a 監査役は、重要な業務執行に関わる会議への出席及び意見陳述の権限を有する。

b 監査役は、取締役及び使用人に対する調査（会社の業務及び財産の状況等の調査）の権限を有する。

c 監査役は、コンプライアンス室・監査部との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。

(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況

(イ) リスク管理体制

当社は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しております。

リスク管理に関する体制といたしましては、取締役会が長期的な事業運営の観点からリスク管理全般の方針を定めると共に、リスクマネジメントに係わる基本方針の制定等を行う機関として、全執行役員からなるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント体制全体の状況のチェックを行っております。また、リスク管理に関する専任部署としてリスク管理部を設置し、全社的なリスク管理方針の立案、総合的なリスクの運営・管理に関する全社横断的な調整等を行うと共に、各部ごとにリスク管理責任者・リスク管理担当者を任命し、リスクの正確な把握及び適切なコントロールを実施しております。

(ロ) コンプライアンス体制

取締役会をコンプライアンスに関する最高意思決定機関と定め、基本方針や遵守基準の策定及び見直し等を行うとともに、全執行役員からなるコンプライアンス委員会によりコンプライアンス体制全体の運営状況のチェックを行っております。また、業務全般におけるコンプライアンス状況のチェック、従業員に対する教育・啓蒙活動につきましては、専任部署であるコンプライアンス室を中心に、各部ごとにコンプライアンス責任者・コンプライアンスオフィサーを任命し、定期的な報告・研修を実施しており、コンプライアンス体制の強化に努めております。

（ⅴ）役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

(注) １  上表の報酬等の額の他に当事業年度における業績連動型報酬11百万円（親会社からの派遣を受けている取

　　　　 締役を除く取締役３名）を支給予定であります。
     ２　株主総会決議に基づく役員賞与及び役員退職慰労金はありません。
     ３  取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
     ４  当事業年度末日の役員数は、取締役５名、監査役３名、合計８名であります。上記の監査役の支給人員と

         相違しておりますのは、2019年５月27日をもって退任した監査役１名が含まれているためであります。

（ⅵ）弁護士等その他第三者の状況

当社は、複数名の弁護士と顧問契約を結んでおり、必要に応じてその他の弁護士にも助言及び指導を受けております。

（ⅶ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間の責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の定める限度額としております。

なお、当社は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人と締結しておりません。

（ⅷ）取締役の定数及び取締役の選任決議要件について

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ⅸ）剰余金の配当等の決定機関について

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ⅹ）取締役及び監査役の責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない時は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（ⅺ）株主総会の特別決議要件について

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １  伊藤勝夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２  2020年５月27日から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３　2018年４月１日から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４  2019年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は社外監査役１名であります。

社外監査役（常勤） 伊藤勝夫氏は、小売大手企業における経営管理部門等の職務経験により、財務・会計に関する適切な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識等を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。

なお、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査につきまして、監査役は社外監査役１名を含む３名により構成されており、監査の方針、計画及び実施状況等を審議、決定しております。監査役は、取締役会等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門である監査部及び全社のコンプライアンス体制を管理・統括するコンプライアンス室等からの報告に加え、必要に応じて、会計監査人との相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図り、厳正な監査を行っております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査につきまして、社長直轄の監査部７名により構成されており、当社の組織運営並びに業務活動について内部統制、リスク管理等の視点から監査を実施しております。監査部は、毎月１回、監査役への定期報告及び必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松崎  雅則

指定有限責任社員　業務執行社員　山﨑  健介

c. 監査業務に係る補助者の構成

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他８名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を「会計監査人評価チェックシート」により総合的に評価し選定しております。有限責任監査法人トーマツは当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

当社は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、さらに監査実績、独立性や不正リスク対応を含めた品質管理体制、チーム編成を含む監査の実施体制、監査報酬の適正性等により総合的に勘案し選定しています。

e. 監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務に基づく報酬は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

b. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、当社の規模、業務の特性及び監査公認会計士等より提示される監査計画をもとに監査日数の妥当性等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

d. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査日数及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査実績の状況を踏まえ、当事業年度の監査日数及び監査報酬について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに、「クレジット産業に係る会計基準の標準化について」（通商産業省通達60産局291号）及び「信販会社の損益計算書における金融費用の表示について」（日本公認会計士協会信販・クレジット業部会部会長報告）の趣旨に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、印刷会社等の行う有価証券報告書作成実務研修への参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年３月１日　至 2019年２月28日)

  当事業年度(自 2019年３月１日　至 2020年２月29日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

　　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

  (1) 概要

　　　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定

　　に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ

　　イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

  (2) 適用予定日

　　　2023年２月期の期首より適用予定であります。　　

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,212百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,078百万円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  割賦売掛金残高は次のとおりであります。

※２  営業貸付金の不良債権の状況は次のとおりであります。

不良債権の内容は次のとおりであります。

(破綻先債権)

元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸付金(以下「未収利息不計上貸付金」)のうち、破産債権、更生債権その他これらに準じる債権であります。

(延滞債権)

未収利息不計上貸付金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予したもの以外の債権であります。

(３ヶ月以上延滞債権)

元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３ヶ月以上延滞している貸付金で、破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

(貸出条件緩和債権)

債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸付金で、破綻先債権、延滞債権及び３ヶ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※３  営業貸付金の貸出コミットメント

当社は、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。同契約には、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由がある場合には、当社は、融資の拒絶又は利用限度額を減額することができる旨の条項がつけられております。

４  当座貸越契約（これに準ずる契約を含む。）及び貸出コミットメント契約

当座貸越契約（これに準ずる契約を含む。）及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※５  貸倒引当金のうち、営業貸付金に優先的に充当すると見込まれる利息返還見積額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

  １  部門別取扱高は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

(注) 発行済株式の株式数の増加は、2018年３月８日を効力発生日とした株式分割（１株につき40株の割合）によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注) 自己株式の株式数の増加は、2018年３月６日の取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は、金融サービス事業を行っております。当該事業を行うため、資金調達リスクの最小化を企図し、市場の状況や長短のバランスを調整し、金融機関等からの借入による間接調達、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行等の直接調達により資金調達を行っております。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

当社が保有する金融資産は、主として金融サービス事業による割賦売掛金及び営業貸付金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー等の有利子負債は、一定の環境のもとで当社が市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

また、変動金利の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社では、法令及び社内関連規程に従い、割賦売掛金及び営業貸付金に係る信用リスクの軽減に努めております。

貸付審査、与信限度額の設定、信用情報管理、途上与信管理、問題債権への対応等、与信管理に関する体制を整備し、運営しております。法令や社会情勢の変化、債権内容の状況等を勘案しながら、与信基準の見直しを適宜行っております。

また、クレジットリスク管理委員会を定期的に開催し、信用リスク管理・運営における重要事項を報告・審議するとともに、内部監査規程に基づき、監査部室が定期的に与信運営の妥当性を検証することにより、適切な与信運営を実施する管理体制を構築しております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

ⅰ.市場リスクの管理

当社は、金利変動リスクを抑制するため、社債の発行など資金調達手段の多様化や固定金利での資金調達を行っております。

投資有価証券については、時価や発行体の財務状況等を把握し、管理を行っております。

ⅱ.市場リスクに係る定量的情報

当社において、金利の変動リスクの影響を受ける金融負債である「長期借入金（関係会社長期借入金含む）」等については、期末後１年程度の金利変動の影響分析を実施しております。

金利以外の全てのリスク変数が一定であることを仮定し、2020年２月29日現在の調達金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、翌事業年度の税引前当期純利益が39百万円減少（2019年２月28日現在では、同35百万円減少）し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、翌事業年度の税引前当期純利益が39百万円増加（2019年２月28日現在では、同35百万円増加）するものと把握しております。当影響額は金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、金利の合理的な予想変動幅を超える変動が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等を採用した場合、当該価額が異なる場合もあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２．参照）。

前事業年度（2019年２月28日）

当事業年度（2020年２月29日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(※1) 現金及び預金

預金はすべて預け入れ期間が短期であるため、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額を時価としております。

(※2) 割賦売掛金及び(※3) 営業貸付金

期末日現在の残高について、回収可能性を加味した元利金の見積将来キャッシュ・フローを市場金利で割り引いた現在価値を時価としております。貸倒懸念債権等については時価は貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しているものと想定されるため、当該価額を時価としております。

負  債

(※4) 買掛金及び(※5) コマーシャル・ペーパー

買掛金及びコマーシャル・ペーパーは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額を時価としております。

(※6) １年内償還予定の社債及び社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものについては市場価格に基づき、市場価格の無いものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて時価を算定しております。

(※7) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

長期借入金（関係会社長期借入金含む）は、一定期間毎に区分した元利金の合計額を、当事業年度において新たに締結した同種の借入契約の加重平均利率で割り引いて時価を算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

(※) 非上場株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注)３． 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年２月28日）

(※) 割賦売掛金及び営業貸付金のうち償還予定が見込めない貸倒懸念債権等（21,685百万円）は、含まれておりません。

当事業年度（2020年２月29日）

(※) 割賦売掛金及び営業貸付金のうち償還予定が見込めない貸倒懸念債権等（23,574百万円）は、含まれておりません。

(注)４． 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年２月28日）

(※) 長期借入金は、「関係会社長期借入金」を含んでおります。

当事業年度（2020年２月29日）

(※) 長期借入金は、「関係会社長期借入金」を含んでおります。

(有価証券関係)

その他有価証券

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額は223百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は225百万円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（百万円）

(4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5)　年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）その他には、主として短期資金、オルタナティブ投資が含まれております。

②長期運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。　

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当社は、「金融サービス事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業は金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 収納代行等は、取引条件を総合的に勘案し、他の取引と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しております。

(2) 借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。

(3) 自己株式の取得は、2018年３月６日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により当社普通株式110株を１株当たり148,943,680円で取得したものであります。

２ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 収納代行等は、取引条件を総合的に勘案し、他の取引と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しております。

(2) 借入は、他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金利となっております。 

２ 2019年９月１日付けで行われた、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱を存続会社、㈱ファミリーマート(旧㈱ファミリーマート)を消滅会社とする吸収合併により、㈱ファミリーマートのコンビニエンスストア事業はユニー・ファミリーマートホールディングス㈱(同日付けで㈱ファミリーマートに商号変更)に承継されております。

３ 上記㈱ファミリーマートとの取引金額には、2019年９月１日以前の旧㈱ファミリーマートとの取引金額を含んでおります。

４ 上記取引金額には、消費税等を含んでおりません。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

(注)１ 取引条件及び取引条件の決定方針等

自己株式の処分は、㈱ＧＩＴ(現 ㈱マネーコミュニケーションズ)及び㈱ビーエスエスを割当先とする第三者割当による自己株式の処分であり、処分価額は同社らによる当社の普通株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付等の価格をもとに算定しております。

　２ ㈱ビーエスエスは、2018年６月に清算結了しております。

当事業年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

伊藤忠商事株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、2018年３月８日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

(注) １　当期末残高欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

　　 ２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注)１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及び関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

　　(注)利息返還損失引当金の「当期減少額(その他)」は、利息返還損失発生見込額の減少による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

(ⅰ)  現金及び預金

(ⅱ)  割賦売掛金

(イ) 相手先別内訳

(注) 相手先の一般消費者等については、１件当たりの金額は僅少であるため、相手先別内訳の記載は省略しております。

(ロ) 滞留状況

(ⅲ)  営業貸付金

(イ) 相手先別内訳

(注) 相手先の一般消費者については、１件当たりの金額は僅少であるため、相手先別内訳の記載は省略しております。

(ロ) 滞留状況

(ⅳ)  貯蔵品

②　負債の部

(ⅰ)  買掛金

(ⅱ)  コマーシャル・ペーパー

(ⅲ)  社債

社債の当期末残高は、40,000百万円であり、内訳は「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (１)財務諸表  ⑤附属明細表」「社債明細表」に記載しております。

(ⅳ)  長期借入金

(ⅴ)  関係会社長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年５月27日

ポケットカード株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポケットカード株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポケットカード株式会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。