7679 薬王堂ホールディングス 有価証券報告書－第1期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2019年９月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

４．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社薬王堂の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2019年９月２日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、2019年９月２日から2020年２月29日までの６カ月間になっております。

５．第１期の株主総利回りは、2019年９月２日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となった株式会社薬王堂の沿革は以下の通りであります。

株式会社薬王堂の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、2019年９月２日に単独株式移転により、株式会社薬王堂の完全親会社として設立されました。

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは当社及び連結子会社２社から構成されており、医薬品、化粧品、食料品及び日用雑貨等、生活関連商品を扱う小売業を主たる業務としております。
 また、当社グループはドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

　　 ２．株式会社薬王堂は、特定子会社に該当しております。

　　 ３．株式会社薬王堂は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年２月29日現在

(注) １．当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、〔　〕書は外書きで臨時社員（契約社員・パート・アルバイト）（１日８時間換算）の2020年２月29日までの１年間におけるその平均雇用人員を記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は「ＵＡゼンセン薬王堂労働組合」と称し、2007年２月４日に従業員の労働条件の向上と健全な労使関係の維持発展を目的として結成されました。2020年２月29日現在の組合員数は747名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増すものと思われます。

このような状況の中、当社グループは「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進めてまいります。

① 出店戦略

商圏人口７千人で成立する、安さと利便性に専門性を兼ね備えた「小商圏バラエティ型コンビニエンスドラッグストア」をドミナント展開し、エリアでのシェア拡大を図ってまいります。

② 商品戦略

医薬品や化粧品の専門性に加え、食料品や日用品などの生活必需品を取り揃え、身近な場所で、より低価格で商品を提供することに取り組んでまいります。

またプライベートブランド商品の育成にも注力してまいります。

③ 販売戦略

お客様が商品を自由に選べるセルフサービスを基本としつつ、お客様のニーズにお応えできる専門知識と接遇の向上を図り、ライトカウンセリングとフレンドリーサービスを充実させてまいります。

また各種キャッシュレス決済サービスに対応し、お客様の利便性の向上に取り組んでまいります。

④ 人事戦略

新卒の定期採用と中途社員の計画採用、またパート社員の戦力化により、バランスの取れた組織体制を実現するとともに、女性管理職の積極登用に取り組み、組織の活性化を図ってまいります。一方で、成果主義を基本とした公正で公平な処遇を行い、ワークライフバランスにも配慮し、従業員のモチベーションの向上に努めてまいります。

⑤ 物流戦略

店舗網の広域化に合わせた物流インフラの整備を進めるとともに、店舗オペレーションと一体化した効率的な物流システムを構築し、サプライチェーンの機能強化を図ってまいります。

また庫内業務や配送業務の生産性向上を図り、物流センターの機能最大化に取り組んでまいります。

⑥ 情報戦略

顧客サービスの向上や業務の効率化を目的としたシステム投資を計画的に行い、外部環境の変化に柔軟に対応できる機能構築に取り組んでまいります。

⑦ 財務戦略

企業価値の最大化に向け、ローコスト経営の実践とともに、投資効率向上によるキャッシュフローの獲得に取り組み、創出したキャッシュは、戦略的な新店投資に優先的に配分しながら、安定的・継続的な配当還元を目指してまいります。

⑧ コーポレートガバナンス

コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制システムの機能充実、またコーポレートガバナンス・コードへの継続的な取り組み等により、更なるガバナンス強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありません。

(1) 法的規制について

① 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下「医薬品医療機器等法」という。)」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可、登録、指定、免許及び届出を必要としております。また、食品、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可、免許、登録等を必要としております。

今後、当該法令等の改正により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2020年２月29日現在

(注) 「麻薬小売業免許」の有効期限は、免許開始日の翌々年の12月31日までであります。

② 医薬品の販売規制緩和について

当社グループは、医薬品販売業許可及び薬局開設許可等の許可を受けて営業しております。2009年６月の旧薬事法の改正に伴い、リスクの低い医薬品については新設の登録販売者による販売が可能となったことや、2014年６月の旧薬事法の改正に伴い、インターネット販売が解禁されたことにより、他業種が医薬品販売に参入する障壁が低くなっております。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され、一般小売店における販売の自由化が進展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規出店及び既存店舗増床に関する規制について

2000年６月１日施行の「大規模小売店舗立地法」(以下、「大店立地法」という。)では、店舗面積が1,000㎡超の店舗を対象に、政令指定都市の市長又は都道府県知事への届出を義務付けており、地域住民等への十分な説明、交通渋滞、駐車場、騒音、廃棄物施設、荷捌き施設のスペース等、出店地域における生活環境に関する項目を審査対象としております。このため、新規出店及び既存店舗の増床等において、「大店立地法」又は各自治体の規制を受ける可能性があり、この場合、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策について

当社グループは、2020年２月29日現在、東北６県（岩手県・宮城県・青森県・秋田県・山形県・福島県)においてドラッグストア 297店舗（うち調剤併設型　３店舗、調剤専門薬局　２店舗）を運営しております。

最近の当社グループの業容及び収益拡大には店舗数の増加が大きく寄与しております。今後も店舗数の増加を図っていく方針でありますが、既述の法的規制や競合店の出店、経済情勢の変動等さまざまな偶発的要因により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 資格者の確保について

2009年６月の改正薬事法施行により、薬剤師及び登録販売者の確保が重要となり、登録販売者については積極的に社内育成を行っております。しかしながら、これら資格者の確保が計画どおりにできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報について

当社グループは、個人情報取扱事業者として店舗及び調剤業務で取り扱う顧客情報を保有しております。当社グループといたしましては、業務上これらの情報を閲覧又は保持する必要性があるため、顧客情報の取り扱いに関する規程を整備し、従業員の情報管理教育を徹底することにより、情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、万一情報漏洩が発生した場合、当社グループに対する信頼の失墜や損害賠償請求により、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に顧客情報保護体制の整備のためのコストが増加する可能性があります。

(5) 災害等に関するリスク

当社グループの出店エリアにおきまして、大地震や台風等の災害等が発生した場合には、店舗設備等に損害が発生する可能性があります。また、災害等により販売活動や流通経路等に支障が生じる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響につきましては、感染拡大や長期化に伴い、店舗の休業やサプライチェーンの停滞、消費の低迷などが懸念され、今後の経過によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は、2019年９月２日に単独株式移転により株式会社薬王堂の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については、株式会社薬王堂の2019年２月期連結会計年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社薬王堂の2019年２月期連結会計年度末(2019年２月28日)と比較しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

イ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、消費税増税の影響や新型コロナウイルスの流行による世界経済の停滞が懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの営業基盤であります東北地方においても全般に持ち直しの動きがみられるものの、個人消費は横ばい圏で足踏み状態が続いており、依然として厳しい経営環境となりました。

このような状況の中、当社グループは、販売価格や品揃えの強化を図り、来店客数及び買上点数の増加に取り組むとともに、小商圏ドミナント出店を推進し、ドラッグストアを岩手県４店舗、青森県４店舗、秋田県６店舗、宮城県11店舗、山形県５店舗、福島県３店舗の合計33店舗を新規出店いたしました。また、岩手県の１店舗を退店し、当連結会計年度末の店舗数は297店舗（うち調剤併設型３店舗、調剤専門薬局２店舗）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,020億1千7百万円（前年同期比11.1％増）、営業利益は39億1千4百万円（前年同期比0.7％増）、経常利益は42億9千5百万円（前年同期比1.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は31億2千2百万円（前年同期比6.0％増）となりました。

主要なドラッグストア事業における部門別の業績は次のとおりです。

(a) ヘルス

医薬品は健康食品、感冒薬等が伸張し、衛生用品ではマスク、生理用品等が伸張いたしました。調剤も堅調に推移いたしました。その結果、売上高は前年同期比8.7％増加し、214億3千1百万円となりました。

(b) ビューティ

化粧品は男性化粧品等が伸張し、トイレタリーではヘアケアやオーラルケア等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比8.1％増加し、165億3千3百万円となりました。

(c) ホーム

日用品は衣料洗剤、仕上剤、家庭紙等が伸張し、衣料品では肌着、履物等が伸張いたしました。バラエティ部門はペット関連商品等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比13.3％増加し、207億6千5百万円となりました。

(d) フード

食品は飲料、菓子、日配品等が伸張し、酒類では酎ハイ等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比12.2％増加し、430億5千4百万円となりました。

ロ．財政状態

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、502億4千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ92億6千3百万円の増加となりました。

流動資産は219億9千万円となり、前連結会計年度末に比べ59億7千3百万円増加しました。主な増加要因は、現金及び預金が12億2百万円増加、未収還付法人税等が22億4千8百万円増加、新規出店等に伴う商品の増加が16億2千1百万円あったことがあげられます。

固定資産は282億5千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ32億8千9百万円増加しました。主な増加要因は、新規出店に伴う建物等の有形固定資産の増加が30億8千7百万円あったことがあげられます。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、280億7千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ65億5千6百万円の増加となりました。

流動負債は218億6千8百万円となり、前連結会計年度末に比べ50億1千1百万円増加しました。主な増加要因は、買掛金の増加が21億9千1百万円あったことがあげられます。

固定負債は62億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億4千5百万円増加しました。主な増加要因は、長期借入金が11億9千万円増加したことがあげられます。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、221億6千8百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億6百万円の増加となりました。主な増加要因は、利益剰余金の増加27億8百万円があげられます。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて12億 2百万円増加し、19億5千8百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は57億7千1百万円（前年同期は37億8千3百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が43億1千2百万円、減価償却費が22億2千4百万円ありましたが、たな卸資産の増加額が16億9千6百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は52億5千4百万円（前年同期は56億6千7百万円の支出）となりました。これは、主に新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出が48億6千5百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は6億8千5百万円（前年同期は13億2千1百万円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入が40億円ありましたが、長期借入金の返済による支出が26億9千2百万円あったことや配当金の支払額が4億1千4百万円あったこと等によるものであります。

③ 仕入及び販売の状況

当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、ドラッグストア事業における部門別及び地域別の仕入及び販売の状況を記載しております。

イ．仕入実績

当連結会計年度における部門別仕入実績を示すと、次のとおりであります。

ロ．販売実績

(a) 部門別販売実績

当連結会計年度における部門別販売実績を示すと、次のとおりであります。

(b) 地域別販売実績

当連結会計年度における地域別販売実績を示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは、税効果会計、固定資産の減損会計、引当金の計上などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、新規出店及び既存店の伸張により売上高1,020億1千7百万円、営業利益39億1千4百万円、経常利益42億9千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益31億2千2百万円となりました。

ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について

小売業界におきましては、業種業態を超えた競争が熾烈化し、価格競争力や利便性等、顧客サービスがより重要視されてきております。

このような中、当社グループは「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、日常生活に密着した品揃えの充実と低価格商品の販売強化を図りながら、「小商圏バラエティ型コンビニエンス・ドラッグストア」の展開により、東北エリアの一層のドミナント化を推進してまいります。

ハ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は19億5千8百万円となりました。

当社グループの主な資金需要は、新規出店等に係る設備投資資金があり、資金の源泉は、営業活動によるキャッシュ・フローによる収入のほか、金融機関からの借入れによる調達等となります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、有形固定資産4,865百万円、無形固定資産158百万円、敷金及び保証金166百万円等の合計5,254百万円となりました。その主なものは、33店舗の新店設備投資であります。

なお、当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメントの名称の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2020年２月29日現在

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．土地の面積の〔　〕書は外書きで賃借中のものを記載しております。

３．従業員数の〔　〕書は外書きで臨時社員（契約社員・パート・アルバイト）（１日８時間換算）の期中平均雇用人員を記載しております。

４．リース契約による主な賃借設備は次のとおりです。なお、リース契約件数が多く、多岐にわたるうえ単位も一律でないため、数量の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2020年２月29日現在における設備計画の主なものは次のとおりであります。

なお、当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメントの名称の記載は省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

2020年２月29日現在

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資予定額には、敷金及び保証金を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2019年９月２日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

(6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式の内訳は、（信託口）2,175,200株、（信託口１）112,600株、（信託口２）103,800株、（信託口４）24,100株、（信託口５）174,000株、（信託口６）70,300株、（信託口７）18,100株、（信託口９）49,500株であります。

２．2019年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開の促進及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、収益性の一層の向上を図るため、店舗の新設等の設備投資資金として有効に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の１株当たりの期末配当金は、年間22円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社では、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法による法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　西郷辰弘を議長とし、常勤取締役４名（西郷辰弘、西郷喜代子、小笠原康浩、吉田正信）及び非常勤の社外取締役２名（東根千万億、久慈竜也）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は原則月１回定例開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見を述べ取締役の職務執行の監督にあたっております。

ロ．監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、坂本篤（常勤）、下河原勝（社外監査役）、鎌田英樹（社外監査役）の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は原則月１回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

ハ．会計監査人

　当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

　当社の企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

ニ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記の体制及びその運用が、当社並びに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

〈内部統制システムの整備の状況〉

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。

コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。

また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に適切に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。

また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は役職員が共有する全社的な目標を定め、これに基づき各部門は実施すべき具体的な行動計画を含めた目標を設定し、業務執行を行います。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社の業務の適正については、「関係会社管理規程」に則り管理します。

子会社に関わる重要事項及び業務執行状況については、子会社の代表者または管理統括者が定期的に当社の取締役会に報告をするものとします。

内部監査担当部署は、当社及びグループ会社の管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、内部統制システムの整備を図るものとします。

６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用

　人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、内部監査担当部署所属の職員等（以下当該使用人）に監査業務に必要な事項を指示、命令することができます。当該使用人は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。

また、取締役は当該使用人の人事異動及び考課を行う場合には、事前に監査役会に意見を求めるものとします。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け

　ないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとします。

また、内部通報制度の運用規程に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止します。

８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費

　用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は業務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。

また、監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとします。

④ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（取締役の解任の決議要件）

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑦ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 中間配当に関する事項

当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、剰余金の配当（「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役との責任限定契約に関する事項

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑪ 会計監査人との責任限定契約に関する事項

当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．代表取締役副社長西郷喜代子は代表取締役社長西郷辰弘の配偶者であります。

２．取締役東根千万億及び久慈竜也は、社外取締役であります。

３．監査役下河原勝及び鎌田英樹は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、当社の設立日である2019年９月２日から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、当社の設立日である2019年９月２日から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、取締役東根千万億及び久慈竜也、監査役下河原勝及び鎌田英樹を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

７．所有株式数は、2020年２月29日現在の株式数を記載しております。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役中村真二郎の所有株式数は、従業員持株会を通じての保有分であります。

② 社外役員の状況

イ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社と社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の４名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役東根千万億及び久慈竜也、社外監査役下河原勝及び鎌田英樹の４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ．社外役員の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
　社外監査役は、長年にわたる経営者としての経験や専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役会の機能の充実に貢献しています。
　なお、社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。　
　社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、監査役は、会計監査人より監査計画について説明を受けると共に、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名並びに社外監査役２名であります。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行っております。

② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査担当（人員３名）が、業務活動が法令・定款および諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かについて監査を実施しております。内部監査担当は監査役・会計監査人と情報の共有を行っており、必要に応じて随時協議を行い緊密な連携をとっております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．監査業務を執行した公認会計士

今江　光彦氏

宮澤　義典氏

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者等２名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

（当連結会計年度）

当社の子会社である株式会社薬王堂は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、非監査業務(持株会社化の検討を目的とする助言業務)に基づく報酬21百万円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

取締役及び監査役の報酬額は、2019年５月29日開催の株式会社薬王堂第38期定時株主総会決議において決定しており、取締役については年額400百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められております。
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　株式会社薬王堂における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社薬王堂については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との関係の構築・維持・強化や業務提携等において、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、必要に応じて、当該取引先の株式を取得・保有することとしております。また保有する株式について、中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を取締役会で定期的に検証し、保有意義が乏しいと総合的に判断した場合は取引先との対話を深めながら当該株式の売却を進めていきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　上記銘柄はすべて、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は2019年９月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社薬王堂の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年９月２日から2020年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催の研修等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称　　株式会社薬王堂

　　　　　　　　　　Medica株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日と連結決算日は一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

商　品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

ただし、物流センター保管商品及び調剤薬品については総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　 ３年～34年

機械及び装置　　　　 17年

工具、器具及び備品　 ３年～20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績を基礎として将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

④ 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※ 圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　受取保険金及び災害による損失

2019年10月に発生した台風19号による被害に伴う建物等店舗設備の原状復旧費用及び棚卸資産の損害等として災害による損失111百万円を計上しております。また、これに伴い受領した損害保険金を受取保険金として計上しております。

※２  減損損失

当連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位としグルーピングしております。当連結会計年度において、閉店の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は以下の通りです。

なお、資産グループの回収可能評価額は売却や他への転用が困難であるため、正味売却価額を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少981株は、株式会社薬王堂の2019年８月９日の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　当社は、2019年９月２日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払い額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１.  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２．重要な非資金取引の内容

　　　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産　ドラッグストア事業における販売設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の とおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については設備投資計画に従って、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券はすべて株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、四半期ごとに時価の把握を行っております。

借入金は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）に係る資金調達であり、変動金利による長期借入は行っておりません。なお、これらの債務は支払期日に支払いを実行できなくなるリスク、すなわち流動性リスクに晒されますが、各月ごとに資金計画を適宜見直すことにより、そのリスクを回避しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

敷金及び保証金について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利や市場価格等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するため、長期借入金については固定金利での調達を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る金利リスク及び流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金調達時には、金利の変動動向の確認又は他の金融機関との金利比較を行っております。また、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(※) １年内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(資　産)

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

投資有価証券のうち、市場性のある株式については取引所の価格によっております。

(3) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

(負　債)

(1) 買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

その他有価証券

当連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度87百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１．取引の概要

2019年４月９日開催の株式会社薬王堂取締役会及び2019年５月29日開催の同社第38回定時株主総会において、単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、持株会社（完全親会社）である「株式会社薬王堂ホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議し、2019年９月２日に設立いたしました。

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

名　　　称：株式会社薬王堂

事業の内容：医薬品、化粧品、食料品及び日用雑貨等の小売事業

（2）企業結合日

2019年９月２日

（3）企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

（4）結合後企業の名称

株式会社薬王堂ホールディングス

（5）企業結合の目的

持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。

① 経営の機動性・効率性の向上

持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略の立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、機動的な経営体制を構築できると考えております。また、グループ経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。

② 将来を見据えた事業執行体制の構築

各事業会社は、明確化された責任と権限のもと、それぞれの事業環境と事業特性に応じた最適な運営体制を構築するとともに、将来の持続的な成長を見据えた新規事業の推進、次世代人材の登用・早期育成を図ってまいります。

③ コーポレート・ガバナンス体制の強化

事業会社へ権限を委譲し、事業会社の責任と役割を明確にするなど、グループの経営機能と業務執行機能を分離することにより、グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じ７年～20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日) 

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当社グループはドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める販売先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当社グループはドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自 2019年９月２日　至 2020年２月29日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引

※２ 営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

また、関連会社株式はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）四半期報告書及び確認書

第１期第３四半期（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月10日東北財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２０年５月２７日

株 式 会 社 薬 王 堂 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

取 締 役 会 御 中

有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 江 光 彦 印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 澤 義 典 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社薬王堂ホールディングスの２０１９年３月１日から２０２０年２月２９日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社薬王堂ホールディングス及び連結子会社の２０２０年２月２９日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社薬王堂ホールディングスの２０２０年２月２９日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社薬王堂ホールディングスが２０２０年２月２９日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

２０２０年５月２７日

株 式 会 社 薬 王 堂 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

取 締 役 会 御 中

有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 江 光 彦 印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 澤 義 典 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社薬王堂ホールディングスの２０１９年９月２日から２０２０年２月２９日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社薬王堂ホールディングスの２０２０年２月２９日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。