4429 リックソフト 有価証券報告書－第18期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

５．第15期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．当社は、2016年９月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を６月30日から２月末日に変更しております。この変更は、過去の売上傾向から３月の売上に偏りが見られるため、３月を期首にすることにより経営情報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成や業務管理等、事業運営の効率化を図るためであります。第15期は、2016年７月１日から2017年２月28日までの８ヶ月間となっております。

７．当社は、2018年11月１日付で普通株式１株につき100株、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期から第16期については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第13期から第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第15期から第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第13期及び第14期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

５．当社は、2016年９月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を６月30日から２月末日に変更しております。この変更は、過去の売上傾向から３月の売上に偏りが見られるため、３月を期首にすることにより経営情報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成や業務管理等、事業運営の効率化を図るためであります。第15期は、2016年７月１日から2017年２月28日までの８ヶ月間となっております。

６. 2015年９月10日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、2018年11月１日付で普通株式１株につき100株、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2018年７月24日付で全てのA種優先株式、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株、当該B種優先株主にB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式については、株主価値の向上を図るため、2018年８月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月３日付で会社法第178条に基づき消却しております。

８. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（）内に外数で記載しております。

10. 第13期から第17期の株主総利回り及び比較指標は、当社が2019年２月26日から東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。また、第18期は第17期を基準として算定しております。

11. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年２月26日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。また、当社は2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

 （注）Atlassian Pty Ltd.は、オーストラリアのシドニーに本社を置くソフトウェア企業で、主にソフトウェア開発者を対象とした法人向けソフトウェアを開発しており、Atlassian Pty Ltd.の親会社であるAtlassian Corporation Plcは2015年12月10日（米国時間）にNASDAQに上場しています。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社(Ricksoft,Inc.)の計２社で構成されており、「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を経営理念として掲げております。

　「お客様のビジネスがグローバルでも競争力を持つように、世界のビジネスシーンで活用されている優れたツールを日本企業の方々にも使っていただきたい」という想いや「そこで得られたノウハウから生まれた自社開発ツールを世界に向けて提供したい」という考えを持ち、調査・分析から設計・構築・稼働・運用に至る一連のサービスを提供する「ツールソリューション事業」を主な事業として取り組んでおります。

　「ツール」とは、PC上で利用するソフトウェアを指します。当社グループが販売するのは、Atlassian社を中心にグローバルで評価の高いツール群であり、その数は30社を超える状況です。販売するソフトウェアはそれぞれ様々な用途で使われますが、当社グループで最も販売実績のあるAtlassian社のソフトウェアは、主にソフトウェア開発の工程管理や課題管理として使用されます。当社グループの顧客もAtlassian社の製品をソフトウェア開発で利用する企業が多くを占めておりますが、Atlassian社の製品の特徴の１つでもある操作性の良さから、その用途はソフトウェア開発に留まっておらず、その他にも一般のプロジェクト管理のために導入される等、用途の広がりをみせております。

　当社グループが提供するツールソリューション事業とは、単純に海外の便利なソフトウェアを仕入れ、それをそのまま国内の顧客にライセンス提供するのではなく、顧客の抱える問題・課題の解決や、顧客の要望・要求を満たすため、ソフトウェアとともに、利用環境の構築、ソフトウェアの機能追加（カスタマイズ）、ユーザー向けの研修など様々なサービスと組み合わせて提供することを意味します。例えば、顧客にソフトウェアをカスタマイズしたいといった要望があればSI（注１）、利用環境を自社で管理できないといった課題があればクラウド、場合によってはそれらを組み合わせて顧客が最適な環境でビジネスに取り組めるようサービス提供しております。

　当社グループでは、提供するサービスの内容により、「ライセンス＆SIサービス」、「クラウドサービス」及び「自社ソフト開発」に業務を区分しております。

　なお、当社グループのセグメントはツールソリューション事業の単一事業であり、セグメント情報の記載を省略しております。

（１）業務区分別のサービス内容は次のとおりであります。

①ライセンス＆SIサービス業務

　主にAtlassian社のソフトウェアの導入支援を行っており、お客様の課題解決のために提案からライセンス販売、コンサルタントとしてのプロジェクト参画やSI、研修、運用支援（ヘルプデスクによる問い合わせ対応等）まで包括的に行っております。

　主な収益モデルとしては、顧客の新規導入時にAtlassian社から当社がライセンスを仕入れ、顧客に対してライセンスを販売しております。また、翌年以降の更新時には、毎年保守費用が顧客に発生します。なお、Atlassian社への支払いに関しては、パートナーランク（注２）に応じてディスカウントが適用されております。

また、SIサービスとして、以下に示すようなサービスを提供しています。

②クラウドサービス業務

　お客様へ当社グループで取り扱う製品の稼働環境としてのクラウド環境提供を迅速に行っております。24時間365日対応、取り扱い製品の専任技術者が運用管理するフルマネージドクラウドサービスとなっております。

　主な収益モデルとしては、当社のクラウドサービスを利用する顧客に対しては、ライセンス料に加えてクラウド上の運用代行費用を受領しており、利用開始後は毎月売上を計上しております。

  取り扱っているサービスは、次のとおりです。

　RickCloud

特長としては、次の４点が挙げられます。

・スモールスタート（注６）から本格稼働まで対応が可能です。

・クラウドストレージ（注７）でデータを保護しています。

・サービス監視とリソース監視を行っています。

・標準的なセキュリティ対応を行っています。

③自社ソフト開発業務

　Atlassian製品の主力製品であるJiraやConfluenceへの拡張機能となるアドオン製品を自社開発し、Atlassian Marketplaceにて販売しております。

　拡張機能とは、Jiraの標準機能では実現できない機能を独自ソフトウェアにより実現することです。「WBSガントチャート for JIRA」を例にしますと、Jiraの一覧表示では実現できないWBS(注８)やガントチャート(注９)という機能をJiraに持たせることが可能になりました。

　主な収益モデルとしては、新規購入時には製品毎の標準価格で販売し、翌年以降に更新された際は、毎年一定の更新料を受領しております。なお、Atlassian Marketplaceの使用料として、Atlassian社に対して販売価格の25%の手数料を支払っております。

　2020年２月29日現在、「WBSガントチャート for JIRA」を含めた自社開発ソフトウェアは国内のみならず海外84ヶ国に販売し、他の製品も含め魅力的な機能拡充を続けております。海外販売子会社であるRicksoft,Inc.も技術チームと連携し、強力な海外ライバル製品に負けないよう、海外ユーザーが要望するUI/UX（注10）の改善に取り組み、今後もユーザー要望を取り込む方針で製品強化を行ってまいります。また、Jiraの「表形式での課題編集機能をサポートしていない」という弱点を補うアドオンとして「Excel-like Issue Editor for JIRA」を開発し、表計算ソフトの課題管理に近い感覚でJIRAの課題を編集することが可能となりました。

　Atlassian製品とAlfresco製品を連携するためのAlfresco connectorシリーズも本業務の中で製品強化を行っております。

（２）当社グループの各社の事業と位置付けは次のとおりであります。

　当社グループにおいて、当社は東京、名古屋を拠点としてツールソリューション事業を行っており、Ricksoft, Inc.は米国を拠点として当社グループで開発したソフトウェアをAtlassian Marketplace経由にてグローバルに販売しております。

注１．SI（システムインテグレーション）

システムの導入に関して、分析から開発、運用に至るまでのサービスを指す。

注２．パートナーランク

Atlassian社がパートナーの認定技術者数等に応じて設定しているランクを指し、高いランクからプラチナ、ゴールド、シルバーの３種類がある。ランク毎に充足が求められる認定技術者数等及び当社グループの状況は以下のとおり。

 （2020年２月29日現在）

注３．Fit&Gap分析

お客様の業務とツールの機能との適合部分（Fit）と乖離部分（Gap）を調べる作業で、追加開発が必要な機能の洗い出しを実施すること。

注４．Add-On

ツールの機能を拡張する為のアプリケーションのこと。プログラミング言語により開発され、ファイルとして提供される。

注５．運用スクリプト

ツールに簡易的な機能を追加するために記述するプログラムのこと。直接記述するだけですぐに動作するという特徴がある。

注６．スモールスタート

小規模で運用を開始すること。

注７．クラウドストレージ

クラウド環境で管理されているデータ保存領域のこと。

注８．WBS（Work Breakdown Structure）

プロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベルにまで分類し木構造にまとめたもの。

注９．ガントチャート

プロジェクト管理で用いられる表の一種で、工程毎の計画と進捗が横棒によって表現されたもの。

注10．UI/UX

UIは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略でコンピュータシステムあるいはコンピュータプログラムと人間（ユーザー）との間で情報をやり取りするための方法、操作、表示といった仕組みの総称。

UXは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で製品やサービスの利用を通じて得られる体験の総称。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員数（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員数（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社のセグメントはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは「価値ある道具（ツール）を世界中の多くの人が使えるようにすること」を企業使命としております。
　本当に「価値ある道具（ツール）」を使い活用することで、新しい働き方や組織の生産性を向上させることができ、時間や場所の制約も緩和し、組織に俊敏さをもたらすことができます。
　この企業使命を実現するために、自分たちの技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献する企業を目指してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略等

　当社グループの事業ドメインを「価値ある道具（ツール）の提供」と定義し、この事業ドメインを突き詰めていきます。
　この事業ドメインを広義に解釈すると、大手ソフトウェアベンダーや技術系商社、そしてオープンソース（注１）など多くのプレイヤーが存在します。
　これらのプレイヤーと同じ価値をお客様へ提供しても当社グループの存在価値が薄れるという考えより、国内では以下の差別化戦略を取っております。
・他プレイヤーが提供できない価値
　海外で評価の高い道具（ツール）を輸入し国内向けに販売する場合、取扱製品は同様であるため、差別化しにくい状況となります。
　しかし、海外で評価が高いということは、その理由があるはずです。技術者集団から生まれた当社グループは、その理由の本質を理解し、顧客が抱える課題を解決します。また、課題解決を実現するために必要な要素技術に関する知識、難しいことを分かりやすく伝える力などを付加することで他プレイヤーが提供できない価値をお客様へ提供します。

・既存顧客向け価値
　当社の顧客は大企業が中心となっておりますが、当社のこれまでの戦略として、最初は一部署等の小規模組織に導入を促し、当該部署での成功体験を足掛かりとして、他部署への導入や全社的な標準ツールとしての採用等の横展開を進めてまいりました。大企業においては、ひとたびプロジェクト管理ツールを導入すると、当該ツール上で数千規模のプロジェクトが管理されることとなるため、簡単にはリプレイスすることができず、継続率が高いという傾向があります。
　今後においても、当社グループの豊富な製品ラインナップや業務改善ノウハウを背景として、大企業を中心に既存顧客の更なる開拓に取り組んでまいります。
・潜在顧客向け価値
　海外には国内に知られていない道具（ツール）が多くあります。もしそれらの道具（ツール）が国内にあったらすぐにでも使いたいと言うであろう顧客を国内の潜在顧客と定義します。当社グループは潜在顧客をターゲットとして海外から先進的な道具（ツール）を国内へ提供します。
　もし海外にも存在しない場合は潜在的要望の可能性を検討し、チャンスがあると判断した場合は道具（ツール）を自ら開発します。

　当社グループでは海外展開も実施しており、日本を除いた全ての国を市場としたグローバル市場に対し以下の戦略を取っております。
・Atlassianエコシステムなど慣れた市場から攻める
　日本を除いたグローバル市場では国内市場とは異なる営業戦略や商品戦略が必要です。つまり対象とする市場に対する知識、ノウハウが無いと全く戦えません。

　幸いなことに当社グループはアジアパシフィック地域（注２）においてAtlassian社製品のトップセールスを２年(2015年度「アジアパシフィック売上第１位」、2016年度「Top new business APAC」)連続で達成したため、Atlassian社に関連する市場（以下、Atlassianエコシステムと記載する）に詳しく、Atlassianエコシステムではリックソフトという名前が良く知られています。この有利な状況を利用し、Atlassianエコシステムから自社開発ソフトウェア製品（ツール）を海外展開する戦略をとってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「価値ある道具（ツール）」はお客様が対価を支払っても欲しいものと考えます。
　したがって、ツールであるソフトウェアに係るライセンス販売、ツールの環境構築、カスタマイズ、運用支援等のSI、ツールの稼働環境を提供するクラウドサービス、ツールのアドオン製品を提供する自社ソフト開発等から構成される「売上高」を重要な指標と位置付けております。

　そして、「ツールソリューション事業」の拡大を推進し、継続的な成長及び企業価値の向上を実現していく上で利益を確保することは重要であり、「営業利益」及び「経常利益」を重要な指標と考えております。

　(4) 経営環境

　昨今のデジタルトランスフォーメーション（注３）の流れの中で、製造業、金融・保険業、そして卸売・小売業など多くの業種にAI（注４）、IoT（注５）、AR/VR（注６）という新技術の波が押し寄せております。この流れの中で、このような新技術のソフトウェア開発においては、従来のウォーターフォール型開発（ソフトウェア開発にあたり、要件定義、設計、実装、テスト、リリースまでのサイクルを一回で行う開発手法。サイクルは一年以上に及ぶケースが多い。）から、アジャイル型開発（要件定義、設計、実装、テストのサイクルを短く設定し、市場環境の変化を受けて要件定義を柔軟に変更する前提で順次開発する手法。サイクルは通常２週間程度。）へと、ソフトウェア開発手法のトレンドが変化しつつあります。ウォーターフォール型開発においては、開発開始から開発完了までの作業工程を最初に確定できるため、要件定義が変わらない前提においては効率的な開発が可能となりますが、新技術の開発という領域においては、ライバル製品の出現等、市場環境の変化のスピードが速いため、ウォーターフォール型開発では開発したソフトウェアの競争力が損なわれる恐れがあります。これに対応する開発手法がアジャイル開発であり、敢えてサイクルを短く設定することによって市場環境に応じた臨機応変な開発を可能とするものであります。また、短いサイクルで臨機応変に開発を進めていくアジャイル開発が更に発展した概念として、開発チームだけではなく運用チームまで巻き込んで組織的にPDCAサイクルを回していくDevOpsという概念も近年広がっております。

　当社グループが主に取り扱うAtlassian製品は、アジャイル開発やDevOpsを支える管理ツールであります。

　また、日本国内における先進的なツール導入は海外に対して遅れており、調査会社のの調査によると、日本におけるアジャイル開発の浸透は、海外と比較して５年程度のタイムラグがあるものと推察され、アジャイル開発が国内に浸透していく流れの中で、国内におけるAtlassian社のソフトウェア導入は今後も進展していくものと認識しております。また、別の調査では、国内DevOps市場は2017年から2023年にかけて年平均24.01%成長と高い成長が見込まれております（出典：IDC Japan　ニュースリリース2019年６月26日）。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。

・国内向けに必要な技術者の確保

　Atlassian社のソフトウェア導入支援において、当社グループが顧客から一定の評価を得ている根源的な価値は技術力にあるものと認識しております。当社グループのライセンス販売顧客のうち、当社グループによる導入時のカスタマイズまたは運用時のサポートサービスを利用する顧客が大半に上り、単純にライセンスのみを購入する顧客は限定的です。大半の顧客が当社グループの技術力やノウハウを活用し、Atlassian社のソフトウェアを利用しています。
　一方、IT業界では慢性的な人材不足が続いており、優秀な技術者を確保することは非常に難しくなっています。
　当社グループの経営戦略として、「価値ある道具（ツール）」の本質を理解し、顧客が抱える課題を解決できるようなソリューションを提案できる優秀な技術者が必要ですが、計画通りに獲得できない課題があります。現在は、技術者募集の工夫や育成により対処しています。

　また、クラウドサービスの売上高は、2018年２月期112,002千円、2019年２月期177,166千円、2020年２月期251,596千円と順調に拡大を続けております。クラウドサービスの拡大はストック収益基盤の強化に寄与するだけでなく、当社グループのクラウドサービスを利用する顧客が広がることにより、顧客の環境に応じた個別の対応が不要になることから、技術者が一つのSI案件の環境構築等に要する時間を削減でき、技術者が対応できる案件数の増加が見込まれます。技術者採用や育成に加え、効率性を改善することにより対処する方針です。

・ソフトウェア開発者の確保

グローバル向けのソフトウェア開発では、Atlassian製品のノウハウがあり、UI/UXに優れたアプリを開発できるソフトウェア開発者が国内には少ないため、海外子会社 Ricksoft, Inc.における採用も検討します。

・Atlassianへの依存

当社グループの成長は「Atlassian製品」の市場の拡大に対し、大きく依存しております。しかし「Atlassian製品」への過度な依存は望ましくないため、中長期的には「Atlassian製品」以外のツール提供（Alfresco、Tableau等）の比率を高めていく必要があると考えております。

・グローバルな事業展開

　2019年10月、子会社従業員の拠点を現地の米国に移し、本格的に稼働しました。2020年２月期の自社ソフト開発売上高183,378千円の内訳は、国内企業に対する売上高が64,298千円、海外企業に対する売上高が119,079千円に成長しており、国内外ともに成長している中、海外企業に対する売上高が前連結会計年度比28％増という高い成長をしております。Atlassian社のソフトウェアは海外が先行して導入が進んでいるため、海外市場に対する「価値ある道具（ツール）」の自社開発拡大は、当社グループの価値向上に貢献し重要であると考えております。これらを達成するため、製品開発ならびにマーケティングとサポートのグローバル体制を強化し海外展開を加速させていく方針であります。

注１．オープンソース

ソフトウェアのソースコード（プログラミング言語で書かれた文字）を公開して自由に改良・再配布ができるようにしたソフトウェアのこと。

注２．アジアパシフィック地域

アジアから太平洋にかけての地域である。その範囲は曖昧だが、おおよそ、東北アジア・東南アジア・南アジアとオセアニアを合わせた地域を表すことが多い。また、Atlassianが定義した地域として他にはAMER（アメリカ）とEMEA（ヨーロッパ）がある。

注３．デジタルトランスフォーメーション

2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ・アナリティクス（解析）など、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。

　注４．AI

人工知能（artificial intelligence）。人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。

注５．IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。センサーやデバイスといった「モノ」がインターネットを通じてクラウドやサーバーに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み。

注６．AR/VR

ARとは「拡張現実感」「Augmented Reality（オーグメンテッドリアリティ）」のことで、周囲を取り巻く現実環境に、情報を付加・削除・強調・減衰させることによって、人から見た現実世界を拡張するものと定義されている。

VRとは「Virtual Reality（バーチャルリアリティ）」のことで、「表面上は現実ではないけれど、その本質的な部分では現実」という意味で、実体験に限りなく近い体験を得ることができる。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 経営環境の変化について

当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまで、顧客企業のIT投資意欲の上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかし、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資意欲が減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等から、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

　当社グループは、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、海外には類似製品が存在しております。そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入により競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売及びサービス提供の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 「Atlassian」への依存について

　当社グループのツールソリューション事業の大部分は、「Atlassian製品」を中心とした製品販売及びサービス提供であります。従いまして、当社グループの成長は「Atlassian製品」の市場の拡大に対し、大きく依存しております。また、当連結会計年度における仕入高に対するAtlassian Pty Ltd.の占める割合は89.01％となっております。なお、当社グループはAtlassian社と「Atlassian製品」のライセンス販売に係るパートナー契約を締結しております。（契約内容は、［経営上の重要な契約等］を参照ください。）当該契約における解除条項は、90日前までに書面で通知する、又は重大な違反があった場合と定められておりますが、同社との関係は良好であり、当該パートナー契約の解除事由に該当する事項は現時点では発生しておりません。こうした現状を踏まえ、「Atlassian製品」以外のツールの提供（Alfresco、Tableau等）といった新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化などによる競争力の低下により「Atlassian製品」の市場規模が縮小するような場合や、Atlassian社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、同社とのパートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外での事業展開について

　当社グループは、グローバルでの事業展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立し、自社ソフトのマーケティング活動を行っております。適切な人員配置等により、事業の拡大を図る方針でありますが、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 代表取締役への依存について

当社グループにおいて、創業者である代表取締役大貫浩は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。

当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 納入予定時期の変更について

当社グループは、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度において当社グループの経営計画と経営成績に乖離が生じる可能性があります。

(7) 人材の確保・育成について

当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、営業も含めた優秀な人材を確保するとともに人材の育成が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材流出の防止に努めております。しかしながら、必要とする人材の安定的な確保が出来なかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) Atlassianの認定技術者等の確保・育成について

　Atlassian認定技術者等の人数は、パートナーランクの決定とAtlassian製品の仕入ディスカウントに関係します。現在のパートナーランクは、最高位のプラチナであります。当社は現在のプラチナランクに必要な認定技術者等の人数は確保しております（［事業の内容］注２を参照ください。）。当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、Atlassian認定技術者を確保、維持することが重要な課題であると認識しております。このため、当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材流出の防止に努めております。しかしながら、プラチナランクに必要なAtlassian認定技術者の維持が出来なかった場合は、パートナーランクが変更されることによって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 外注先の確保について

当社グループのツールソリューション事業において、必要に応じて、システムの設計・構築、保守・運用等について協力会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針 を策定し、役職員及び協力会社に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001、ISO27017の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システムトラブルについて

当社グループの事業は、インターネットを経由して行われております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備やセキュリティの強化等のシステム管理体制の整備を行っておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等について

地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、新型コロナウィルス感染症等の流行（パンデミック）等により、当社グループにおいて人的被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの業務の遂行に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (13) 配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えております。当社グループは、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においては、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 (14) 資金使途について

　当社の今回の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に向けた人員採用費、人件費、既存製品改善及び新製品開発のための研究開発費、基幹システム構築のための設備投資資金、米国子会社Ricksoft, Inc.への投融資等に充当する予定であります。なお、米国子会社では、当社からの投融資資金を人員増強のための人件費及び自社ソフトのグローバル販売のための広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境等の急激な変化により上記の資金使途が想定どおりの成果をあげられない可能性があります。

 (15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は6.9％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、 「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善に緩やかな回復がありましたが、新型コロナウイルス感染症拡大による世界経済への影響等により、景気の先行きについては予断を許さない状況となっております。

当社グループの属する情報サービス分野においては、グローバルで急速に高まっているクラウド需要は、国内企業では仮想サーバだけでなくPaaSなどを活用し、クラウドをデジタライゼーションやグローバル展開を促進する為のIT基盤と位置付ける企業が増えると考えられます。製品・サービスへの投資動向においても、5G、AI、IoT関連項目が高くなってきており、これらを活用したビジネスの推進が多くの企業にとって早急に取り組むべき課題となっています。ソフトウェアライセンス契約においては、今後サブスクリプション型の形態が増加するとみられます。また、新型コロナウィルス感染症拡大を受けて、緊急時対応のテレワーク等への関心の高まりなどを背景に、IT投資が加速することが予想されます。

このような状況の中、当社グループは2019年12月に自社開発ソフトウェアのWBS Gantt-Chart for Jira Cloudの販売を開始しました。今後世界的にますます加速するクラウド化の潮流に乗り、大きな成長要素になると考えております。また今期より米国子会社Ricksoft,Inc.の本格稼働の準備が整い、開発・サポート投資も行ったことにより、同社の売上は前年度より約30％増加となりました。さらに顧客数は前期の約２倍、顧客層としては宇宙開発系、各国政府系等、多岐にわたり拡がっています。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,088,542千円（前連結会計年度比24.4％増）、営業利益402,404千円（同8.3％増）、経常利益402,816千円（同4.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益288,854千円（同13.0％増）となりました。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ438,538千円増加し、1,921,815千円（前連結会計年度比29.6％増）となりました。主な要因は、現金及び預金が421,388千円増加したことによります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ9,437千円減少し、484,375千円（前連結会計年度比1.9％減）となりました。主な要因は、未払法人税等が59,088千円減少した一方で、前受金が46,165千円増加したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ447,976千円増加し、1,437,439千円（前連結会計年度比45.3％増）となりました。主な要因は、新株の発行等により資本金及び資本準備金がそれぞれ79,922千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が288,854千円増加したことによります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前期末と比べ421,388千円増加し1,458,395千円（前連結会計年度比40.6％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、収入は315,991千円（前連結会計年度比18.3％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益402,816千円及び売上債権の減少67,699千円、前受金の増加46,165千円があった一方で、法人税等の支払額181,860千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、支出は42,825千円（前連結会計年度比625.7％増）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入れによる支出30,947千円、有形固定資産の取得による支出13,078千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、収入は152,296千円（前連結会計年度比39.3％減）となりました。これは主に、株式の発行による収入が137,916千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が18,392千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

　当社グループでおこなう事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

　当連結会計年度における受注実績をサービスごとに示すと、以下のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記金額には消費税は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績などを勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

売上高は、前連結会計年度に比べ605,686千円増加し、3,088,542千円（前連結会計年度比24.4％増）となりました。これは主に、Atlassian製品ライセンス売上によるものであります。

（売上原価）

売上原価は、前連結会計年度に比べ430,720千円増加し、1,904,495千円（前連結会計年度比29.2％増）となりました。これは主に、売上に伴うAtlassian製品ライセンスの仕入によるものであります。この結果、売上総利益は1,184,047千円（前連結会計年度比17.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ143,997千円増加し、781,642千円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。これは主に、人件費によるものであります。この結果、営業利益は402,404千円（前連結会計年度比8.3％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は主に為替差益減少により、前連結会計年度に比べ13,655千円減少し、8,749千円（前連結会計年度比60.9％減）、営業外費用は、前連結会計年度に比べ741千円増加し、8,337千円（前連結会計年度比9.8％増）となりました。この結果、経常利益は402,816千円（前連結会計年度比4.3％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益については、該当事項はありません。法人税、住民税及び事業税120,281千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は288,854千円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。

b.財政状態

財政状態の状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要は、ライセンス仕入高等、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは「第２  事業の状況  ２  事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

  そのため、当社グループは常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) ツールソリューション事業に関する契約

５ 【研究開発活動】

当社グループは、Atlassianアプリケーション用のアドオンソフトを中心に自社開発ソフトウェアの研究開発に取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動として、主に自社開発ソフトウェア（以下、本ソフトウェア）の開発及びその改良を行っております。本ソフトウェアは、当初国内ユーザー向けに開発されましたが、ユーザーインターフェースを英語に対応し、英語圏の海外ユーザーを増やしてきました。それにより現在では、国内ユーザーより海外ユーザーが多い状況となっています。このユーザー層の変化に追従するため、海外ユーザーから強く要望されるUI（ユーザーインターフェース）/UX（ユーザーエクスペリエンス）の改良開発、日本語と英語以外の言語対応を行い、より多くの海外ユーザーに使ってもらえるよう対応を図っております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は41,685千円であります。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は13,079千円で、建物3,524千円、工具、器具及び備品9,555千円であります。これは主に、本社増床に伴う設備工事、社内ネットワークの増強に伴う設備投資によるものであります。なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。また、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

４．本社及び西日本支社の建物を賃借しております。年間賃料はそれぞれ76,260千円及び7,432千円であります。

５．当社はツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　（注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。

 ２．当社グループの事業セグメントは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。また、当社は2019年９月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割後の数であります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

 ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

 ②　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③　本新株予約権者は、（イ）乃至（ハ）のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）で定めるものとする。

（イ）2016年７月１日～2017年６月30日

（ロ）2017年７月１日～2018年６月30日

（ハ）2018年７月１日～2019年６月30日

（a）130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％

（b）150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第１回新株予約権を発行しております。第１回新株予約権(2016年４月28日臨時株主総会決議)当社の取締役２名（注）は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2016年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2016年５月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、神山直規に対して、2016年５月13日に第１回新株予約権(2016年４月28日開催臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。

（注）2018年１月31日に取締役１名は退任しております。

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年４月30日）現在において、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、当社は2019年９月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割後の数であります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

 ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

 ②　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③　本新株予約権者は、（イ）乃至（ハ）のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）で定めるものとする。

（イ）2016年７月１日～2017年６月30日

（ロ）2017年７月１日～2018年６月30日

（ハ）2018年７月１日～2019年６月30日

（a）130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％

（b）150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格       １株当たり 300,000円

資本組入額　　 １株当たり 150,000円

割当先　NVCC７号投資事業有限責任組合

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更

保有者　NVCC７号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当

発行価格        １株当たり 50,000円

資本組入額      １株当たり 25,000円

割当先　NVCC７号投資事業有限責任組合　ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

発行価格        １株当たり 50,000円

資本組入額      １株当たり      0円

割当先　服部典生

６．2018年７月24日にA種優先株主、B種優先株主により取得請求を受けたことにより、A種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株を取得し、同数の普通株式を発行しております。

７．2018年８月21日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付でA種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株の消却を行っております。

８．株式分割（１：100）によるものであります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　　4,000 円

引受価額　　　　　　　　　3,680 円

資本組入額　　　　　　　　1,840 円

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資）
発行価格　　　　１株当たり 3,680円
資本組入額      １株当たり 1,840円
割当先　　　　　大和証券株式会社

11．株式分割（１：２）によるものであります。

12．新株予約権の権利行使によります。

13．2020年３月１日から４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が8,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,075千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

（注）前事業年度末において主要株主であった日本ベンチャーキャピタルは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動については、2019年３月29日付で臨時報告書を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年５月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式は、当該株式分割後の株式数を記載しております

３ 【配当政策】

　当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
  当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
  なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年５月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、監査等委員会設置会社であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名のうち１名が社外取締役であります。監査等委員会である取締役３名のうち３名が社外取締役であります。当該社外取締役４名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、これらが実効性をもって機能するために、内部統制システムの基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。

(ア) 企業統治体制の概要

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 大貫 浩であります。

ｂ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成されており、毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員 加藤 真理であります。

c　経営会議

当社の経営会議は、常勤の取締役３名、常勤の監査等委員１名により構成されており、毎月２回開催し、重要事項の討議、各部の業務報告等をおこなっております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は代表取締役社長 大貫 浩であります。

d　会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

(イ) 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

(ウ) 当該体制を採用する理由

　当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」に従って体制を構築しております。

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。

・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。

　①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部ゼネラルマネージャーがこれにあたっています。

　②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。

・コンプライアンスに関する研修等を実施します。

・監査等委員会と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。

・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。

・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。

ｂ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書保管管理規程を定めています。

・文書の取扱いに関しては、文書保管管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。

・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。

・取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正をおこないます。

ｅ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。

・内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。

ｆ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。

・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。

・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。

・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人とも共有します。

ｇ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項

・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとします。

・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。

・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。

ｈ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く）は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・その他重要事項

i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。

・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。

j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。

k その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。

l 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用等の処理に関わる方針

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。

m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名(役員のうち女性の比率42.86％)

(注) １．取締役早川智也氏及び取締役（監査等委員）加藤真理氏、ハミルトンみつる氏、青木理惠氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結時の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2019年５月30日開催の定時株主総会終結時の時から２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、社外の監査等委員である取締役の補欠として、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであり、その選任決議が効力を有する期間は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結時の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。

②　社外取締役

　当社は、社外取締役４名を選任しております。

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、2016年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役（常勤監査等委員）加藤真理氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

　社外取締役（監査等委員）ハミルトンみつる氏は、内部監査の豊富な経験と幅広い知識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

　社外取締役（監査等委員）青木理惠氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査部と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と非常勤の社外取締役２名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。監査等委員会は月１回開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査を実施しております。内部監査部には専任１名を配置しております。内部監査部は各部署の業務遂行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：斎藤 昇

指定有限責任社員　業務執行社員：田中 徹

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、職業的専門家としての能力、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否を判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォートレター）作成業務であります。

２．上記の報酬等の額とは別に前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加額が400千円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

　また、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、当連結会計年度では業績と直接連動する業績連動報酬は採用しておりません。

　2019年５月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額100,000千円以内（内、社外取締役分は5,000千円以内）、監査等委員である取締役は年額18,000千円以内として、それぞれ決議しております。なお、2019年５月30日開催の定時株主総会終了時点での、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名です。

　次年度以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬については、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度・水準等を審議、提案し、あらかじめ株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。今後、役員報酬決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っていく予定です。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。指標としては、会社の成長と株主利益を考慮し、売上高成長率とEPS（１株当たり利益）成長率の２つを採用しております。また、監査等委員である取締役を含む社外取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

（ア）決定権限を有する者、権限の内容及び裁量の範囲

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各個人の取締役の報酬額の決定であります。

（イ）報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　代表取締役が、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を考慮の上、個人別の取締役の報酬額を当社の取締役会に提案し、これを2019年５月30日開催の臨時取締役会で審議の上、決議しました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．(1)コーポレート・ガバナンスの概要の②及び(2)役員の状況の②の項目における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

２．上記には、2019年５月30日開催の定時株主総会の時をもって退任した監査役１名（社外監査役１名）を含んでおります。

３．2019年５月30日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行しております。

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内整備の構築、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　 1社

連結子会社の名称

Ricksoft, Inc.　(2）非連結子会社の数　 0社

リックソフト株式会社　時価発行新株予約権信託は当連結会計年度において清算により消滅したため、非連結子会社から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。　###### (2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① デリバティブ
    時価法を採用しております。

② たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物             　　　　 15年

工具、器具及び備品  　４～８年

② 無形固定資産

　　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。

② 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、受注契約に係る将来の損失が見込まれないため、受注損失引当金を計上しておりません。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が11,751千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が8,343千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が3,408千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が3,408千円減少しております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新規の不動産賃貸借契約時に入手した原状回復費用の新たな情報に基づき、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額16,089千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

種類株主からの取得請求に伴う交付による増加　  3,870株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　1,967,130株

公募増資に伴う新株の発行よる増加　　　　　　 76,900株

２．種類株式の減少は、種類株主からの取得請求に伴い取得した自己株式の消却による減少であります。

３．種類株式の増加は、種類株主からの取得請求を受けたことによる増加であります。

４．種類株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資）による増加　 38,400株

株式分割（１：２）による増加　　2,102,300株

新株予約権の行使による増加　　　　 74,100株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　 　　    24株

株式分割（１：２）による増加　　　　　 24株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用についてはそのほとんどが短期的な預金等であります。デリバティブ取引は、後述のとおりリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　外貨建て預金については、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に利用しており、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債権である売掛金及び電子記録債権は、取引先の信用リスクに晒されております。

　敷金は、本社及び西日本支社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　デリバティブ取引は、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替の変動リスクに対応することを目的とした為替予約取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引際の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに取引先の信用情報を定期的に把握する体制としております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替変動リスクについては、先物為替予約取引を利用して対応しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　資金繰り計画を作成及び更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２ 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年２月28日)

当連結会計年度(2020年２月29日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

 これらについては、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年２月28日)

当連結会計年度(2020年２月29日)

(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年２月28日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年２月29日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2019年２月28日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2020年２月29日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(ストック・オプション等関係)

　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2018年11月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（1）ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　①　ストック・オプションの数

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションはありません

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　　　　　　　　99,000千円

② 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額 　　　　－ 〃

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額の減少の内容は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）における企業分類変更に伴うものであります。

　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

　　　なった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を使用開始から12年～15年と見積り、割引率は△0.057％～0.828％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（会計上の見積りの変更）（資産除去債務の見積りの変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

　当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

　当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2018年７月24日付で全てのA種優先株式、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株、当該B種優先株主にB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式については、株主価値の向上を図るため、2018年８月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月３日付で会社法第178条に基づき消却しております。また、2018年11月１日付で普通株式１株につき100株、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割に係る一連の手続きが行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2019年２月26日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算出しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

当事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主として、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物     　　　         　15年

工具、器具及び備品  　４～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。また、のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

３　引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、受注契約に係る将来の損失が見込まれないため、受注損失引当金を計上しておりません。

４　収益及び費用の計上基準

受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が11,751千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が8,343千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が3,408千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が3,408千円減少しております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当事業年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新規の不動産賃貸借契約時に入手した原状回復費用の新たな情報に基づき、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額16,089千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額の減少の内容は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）における企業分類変更に伴うものであります。

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

      なった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：千円）

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第17期(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)2019年５月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年５月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自  2019年３月１日  至  2019年５月31日)2019年７月11日関東財務局長に提出。

第18期第２四半期(自  2019年６月１日  至  2019年８月31日)2019年10月11日関東財務局長に提出。

第18期第３四半期(自  2019年９月１日  至  2019年11月30日)2020年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第17期(自  2018年３月１日  至  2019年２月28日)2020年１月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書2019年５月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年５月28日

リックソフト株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリックソフト株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リックソフト株式会社及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年５月28 日

リックソフト株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリックソフト株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リックソフト株式会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。