3057 ゼットン 有価証券報告書－第25期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第21期及び第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第21期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第22期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、配当性向については当期純損失であり且つ、無配のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ゼットン）及び連結子会社１社により構成されており、当連結会計年度末現在、直営店68店舗（国内62店舗、海外６店舗）、ＦＣ店８店舗の合計76店舗を運営しております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という基本理念のもと、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。今後も魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて新しい文化の醸成に貢献してまいります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※　2017年４月14日付で株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社DDホールディングス）（以下「当該会社」といいます。）との間で、当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」を締結いたしました。この結果、合意書の効力発生日である2017年６月１日付で、実質支配力基準により当社は当該会社の連結子会社に該当しております。

当連結会計年度末現在、以下の店舗を運営しております。

地域別店舗一覧

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．ZETTONN,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　1,688,911千円

（2）経常利益　　126,324千円

（3）当期純利益　104,728千円

（4）純資産額　　325,467千円

（5）総資産額　　539,192千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数欄の（　）外書きは、年間の臨時従業員の平均雇用人員であります。

２．当社は、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．当社は、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社は創業以来「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態を鑑み、魅力あるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す。お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる。そんな街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発、店づくりを通じての様々な街づくりを進めてまいりました。今後も「地域社会に貢献するホスピタリティ企業」として、これまでに培った経験、ノウハウを活かし、常に変化する顧客ニーズに対応した街づくりを進めてまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、2019年４月に「ＥＳ経営」、「いい店づくり」、「展開力」を経営骨子と定め、企業体質を強化することを目的に、中期事業計画「zetton VISION 19to23」及び「SUSTAINABILITY STRATEGY」を策定いたしました。今後、「ＥＳ経営」「いい店づくり」「展開力」の経営骨子を基盤として、当社グループの持つ各コンテンツ事業を磨きあげると共に、サステナビリティ経営戦略を軸に経営を進めております。

当社グループは、永続的な利益成長を目指すにあたり、売上を成長させるのみならず、積極的に収益性の改善、公園を始めとした公共施設の開発事業を推し進め、体質の強化及び安全性の向上を図ってまいります。2023年２月期を目標に売上高120億円、営業利益8.4億円、総資産当期純利益率10％、自己資本比率40％を目指します。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という経営理念の下、地域の立地の顧客特性や利用形態を鑑みて、魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて、様々なブランドを開発してまいりました。コンセプトを考えることのできるクリエイティブ能力、それを提案に落とし込むことの出来るプレゼンテーション能力、そしてホスピタリティ溢れるサービスやクオリティの高い料理を提供出来る店舗運営能力が、当社グループの強みと認識しており、その強みを今後の事業戦略に活かすことによって更なる成長を図ってまいります。また、中期事業計画 「zetton VISION 19to23」及び「SUSTAINABILITY STRATEGY」を軸に経営を進めてまいります。

① 事業戦略

・公共施設開発の強化

公共施設に対する新規事業開発及び老朽化した公共施設を各コンテンツで再生させる公共施設開発を強化していくことにより、独自性・競争優位性を強めるだけでなく、対象となる施設の活性化を目指し、地域社会に貢献します。

・商業店舗開発の継続的な推進

当社グループは設立以来、レストラン店舗を開発するにあたって、立地の違いによって顧客の行動特性や利用の仕方が異なるとの考え方から、一つとして同じ店舗を作らないという方針で、トレンドの少し先を行く新しい業態の開発を心がけてまいりました。公共施設開発を強く推し進めるためにも、引き続き商業店舗開発を重要な事業の柱として遂行していきます。

② 出店戦略

当社グループは設立以来、日本国内での店舗展開を行ってまいりましたが、昨今の世界的な日本食に対する意識の高まり、日本国内での外食産業の動向を鑑み、当社グループが持つ多業態開発・運営のノウハウが海外でも活かせるものと考えております。

日本国内での出店に関しましては、街のランドマークとなるような施設への積極的な出店、集客力を持った地域や施設への出店を引き続き推し進めると共に、海外におきましても出店や店舗の取得だけでなく、業態開発やコンサルティングなどを通じて幅広い展開を目指してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

外食産業は、市場への参入障壁が比較的低いことから、新規参入が多く、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後企業間の競争はより激しくなると認識しております。

このような状況の中で、当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の理念のもと、地域社会に貢献するホスピタリティ企業として、更なる企業価値の向上を図るために以下の課題に積極的に対処してまいります。

① ＥＳ経営（従業員満足経営）　人材の確保及び育成

当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保及び育成が今後の当社グループの成長にあたって重要であると認識しております。その為、人材の確保については、企業理念や経営戦略を通じた魅力のある店づくり等積極的なＰＲ活動を通じて、潜在する将来の人材にアピールしながら当社グループの認知度を向上させてまいります。また、人材の育成については、従業員のやりがい形成を行うことで従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りが整うと考え、従業員一人一人に向き合った制度づくりを検討、推進してまいります。

② いい店づくり　既存事業の収益力向上

当社グループは、アロハテーブル事業、ダイニング事業、アウトドア事業、ブライダル事業、インターナショナル事業と様々な立地に対応した多様な業態を保有しており、高い業態開発力を持っております。その中において、顧客満足度を引き上げていくことを目的とした商品開発、サービス力の向上、新規来店者数の獲得を狙う販売促進やＰＲ活動、これらを実行できる組織の充実を進め、収益力の持続的拡大を図ることを引き続き推進してまいります。

③ 展開力　新規事業への挑戦

当社グループは、既存店舗の収益を維持しながら、新たな成長エンジンとなる新事業、新業態の開発に挑戦し、継続的な業績拡大を図る為に、投資効果の高い優良立地への出店や既存設備を活用した事業の拡張に積極的に取組み、収益力を強化拡充する方針であります。

④ 持続可能な社会の実現に向けた取組み

当社グループは、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指す為、事業活動を通して社会問題・環境問題の解決に向けた取組みを推奨しております。当社グループが取組むべき社会課題は「気候変動対策／資源効率化」と「地域の活性化」と捉え、(１)持続可能な低酸素・脱炭素社会実現への貢献、(２)持続可能な資源利用社会実現への貢献、(３)人権・労働に配慮した社会実現への貢献、(４)持続可能な社会を実現する地域づくりの貢献の４つの活動を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）競合について

　外食産業は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、市場規模の縮小、他業界の垣根を越えた価格競争の影響も受け、非常に厳しい競合状態が続いている業界であります。

　このような環境の下、当社グループにつきましては、当社グループ及び各店舗のブランド力を高め、質の高い料理とサービスを提供することにより、低価格路線の業界競争に影響されることなく独自の店舗運営を行い、他社との差別化を図っております。

　また、様々な業態開発ができる開発力をもとに、集客力のある施設への出店を積極的に行うとともに、不採算店舗の業態変更・閉店を逸早く行うことで、収益性の高い店舗の開発を目指しております。

　しかしながら、今後、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）出店政策について

① 店舗開発の基本方針について

　当社グループは、直営店舗及びフランチャイズ店舗による店舗展開を行っており、2020年２月29日現在、76店舗を運営しております。

　今後も積極的な出店を行っていく方針ですが、新規の出店にあたっては、出店先の立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しており、当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、当社グループの業績見通しに影響を与える可能性があります。

② 店舗の撤退について

　賃貸借契約の終了、店舗の不採算等何らかの理由で店舗運営が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。店舗によっては、長期間に亘る賃貸借契約を締結しており、これらの店舗の契約期間前の撤退により多額の違約金等が発生する可能性もあります。その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 差入保証金について

　当社グループの店舗や事務所は、第三者から賃借している物件のため、賃借する際に貸主に対して保証金を差し入れています。この保証金は賃借物件から退去する際に、貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、保証金の全額を回収できない可能性があります。

（３）ブランド政策について

　当社グループは、立地条件や物件のコンセプトに合わせて多種多様なブランドの店舗を展開しております。当社グループでは店舗名等のブランドは重要であると認識しており、ブランド政策、商標権等の管理に留意しております。

　当社グループは、「zetton」「舌呑」「Aloha Table」「神南軒」等の店舗ブランドについて商標権の登録を行っております。現時点まで、店舗ブランドに関してトラブルが生じた事実はありませんが、店舗ブランドに関してトラブルが生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）食材について

　食材につきましては、食品の偽装表示や輸入加工食品に関する問題等、その安全性が疑問視される環境下にあり、以前にも増して安全な食材の確保が重要になっております。また、天候不順などによる農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動など需給関係の変動を伴う事態が生じた場合、食材市況の需給が逼迫し、価格高騰により仕入価格が増加する傾向があります。当社グループにおきましても、安全かつ安定した食材の確保については、慎重に取り組んでいく方針でありますが、以上のような事態が発生した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（５）食品衛生法について

　当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」として、飲食店の経営を行っています。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上、増進を図る見地から食品の企画・添加物・衛生管理・営業許可等を定めています。当社グループの経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得するとともに、店舗の衛生管理全般について責任を持つ食品衛生責任者を置いています。

　これまで当社グループは食中毒事故を起こしたことはありませんが、今後食中毒事故を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（６）人材確保について

　当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であると認識しております。そのため、新卒者の採用を行うと共に、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。

　また、従業員が高いモチベーションで最大限の能力を発揮できるよう、人事評価制度や研修制度の整備を行うこと等により、従業員の定着率の向上、人材のレベルアップに努めております。

　しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材が適時に確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、中核となる店舗の店長や料理長といった幹部社員が退職した場合においても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）有利子負債への依存度について

　当社グループは、店舗造作費用・差入保証金等の出店に関わる資金の大部分について主に銀行借入等により調達
してまいりました。そのため、当社グループの有利子負債残高は2020年２月29日現在、878百万円で総資産
（3,225百万円）に占める割合は27.2％となっております。

　出店に関わる設備投資の削減、経費削減等によるキャッシュ・フローの改善を引き続き行ってまいりますが、金利動向によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）借入金の財務制限条項について

　当社は、複数の取引金融機関と締結しております借入契約の一部において、連結及び単体に係る財務制限条項が付されており、当社及び当社グループは事業活動をする上でこれらを遵守する必要があります。

　なお、今後万一当社及び当社グループがこれらの財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を損失する可能性があり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）自然災害について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の疫病、南海トラフ巨大地震や首都圏直下地震等をはじめとする大規模災害等に備え、マニュアルを策定し、必要とされる安全対策や事業継続の為の対策を講じております。しかしながら、災害や感染症等が発生した場合のリスク全てを回避することは困難であり、また、昨今の気候変動等に伴う災害の大規模化を考えると、想定していない規模での発生も考えられ、その場合は、事業活動の縮小等、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢、所得環境の改善が継続するも、消費税増税の影響等もあり、景気に対する先行きは不透明な状況で推移いたしました。また、年明け以降、新型コロナウイルス感染症の拡大による国内外経済の下振れリスク等、今後予断を許さない状況となっております。

　当社グループは、2019年４月12日に「ＥＳ経営」、「いい店づくり」、「展開力」を経営骨子と定め、企業体質を強化することを目的に、中期事業計画「zetton VISION 19to23」及び「SUSTAINABILITY STRATEGY2019-2020」を策定し、発表いたしました。その初年度となる当連結会計年度におきましては、「地域社会に貢献するホスピタリティ企業」としてコンテンツプロデュースのノウハウを生かした「街づくり」に向けた施策の象徴的な第一弾として、飲食業界初の公園再開発事業である、葛西臨海公園の再開発事業の取組みを始めました。そしてすべての分野で当社グループの持つ各コンテンツ事業を磨きあげると共に、サスティナビリティの概念に基づく取組みを実施することを軸に経営を進めてまいりました。

　当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）におきましては、新たな成長戦略第一弾として位置付けております「葛西臨海公園」の再開発事業を筆頭とし、多くの新規事業（当期店舗数にて計11店舗）がスタートいたしました。一方で、リニューアルに伴う「横浜マリンタワー」の一時閉館（2022年リニューアルオープン予定）による「横浜マリンタワー」事業の一時休止、不採算店舗を含む計７店舗の一時休止及び撤退を行いました。

　売上高につきましては、葛西臨海公園を始めとする公園や屋上庭園開発等の新規事業において、高収益ビジネスモデル化が早期の段階で順調に立ち上がったこと、既存事業においても企業体質強化施策の実行で、全体として好調に推移いたしました。ブライダル事業におきましては、プランナーのお客様目線でのコンサルティング力強化に努めたことにより、お客様のニーズを徹底的に取り込むことに成功し、受注の安定化に成功いたしました。また、インターナショナル事業におきましては、スーパードミナント戦略によりシナジーを最大限に生かした営業戦略と運営管理を実施したことで、大きな成果を出しました。これらの結果、夏場から秋口にかけての天候不順や台風によるアウトドア事業の自然要因による一時的な減収があったにも関わらず、売上高は当初計画及び前期売上高共に上回るという結果をもたらすことができました。

　営業利益につきましても、戦略的なメニュー価格の見直し、これまで以上の計画的購買活動による原価低減、店舗オペレーションの効率化による人件費の改善及び一般経費の最適化等、積極的に利益体質化への変革を推し進めました。下期の天候不順等の自然要因により、修正計画（2019年10月10日発表）こそ下回ったものの、当初計画を上回る着地となり、過去最高利益（営業利益及び当期純利益）を達成することが出来ました。

　これらの結果、当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）の連結業績は、売上高10,284百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益467百万円（前年同期比0.8％増）、経常利益473百万円（前年同期比3.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益345百万円（前年同期比63.9％増）となりました。

※当連結会計年度末の店舗数は、直営店68店舗（国内62店舗（ビアガーデン12店舗含む）、海外６店舗）、ＦＣ店８店舗の合計76店舗となっております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ238百万円増加の789百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は717百万円（前年同期は556百万円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額44百万円、仕入債務の減少額29百万円等の資金減少要因を税金等調整前当期純利益477百万円、減価償却費235百万円、その他の流動資産の減少額94百万円等の資金増加要因が上回ったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は584百万円（同302百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出540百万円等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は86百万円（同246百万円の使用）となりました。これは主に長期借入れによる収入495百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。

（注）１．当社グループの主たる事業は、飲食店舗の運営であるため、生産実績の金額には売上原価の金額を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

　当社グループの主たる事業は飲食店舗の運営であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

② 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ478百万円増加の3,225百万円となりました。これは主に、繰延税金資産が68百万円減少したものの、有形固定資産が296百万円、現金及び預金が238百万円、差入保証金が37百万円とそれぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ142百万円増加の2,147百万円となりました。これは主に、買掛金が29百万円減少したものの、有利子負債が107百万円、資産除去債務が51百万円、未払法人税等が29百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ336百万円増加の1,078百万円となりました。これは主に、利益剰余金が323百万円増加したこと等によるものであります。これにより自己資本比率は33.4％となりまし

た。

③ 経営成績の分析

（売上高）

　売上高につきましては、葛西臨海公園を始めとする公園や屋上庭園開発等の新規事業において、高収益ビジネスモデル化が早期の段階で順調に立ち上がったこと、既存事業においても企業体質強化施策の実行で、全体として好調に推移いたしました。ブライダル事業におきましては、プランナーのお客様目線でのコンサルティング力強化に努めたことにより、お客様のニーズを徹底的に取り込むことに成功し、受注の安定化に成功いたしました。また、インターナショナル事業におきましては、スーパードミナント戦略によりシナジーを最大限に生かした営業戦略と運営管理を実施したことで、大きな成果を出しました。これらの結果、夏場から秋口にかけての天候不順や台風によるアウトドア事業の自然要因による一時的な減収があったにも関わらず、売上高は当初計画及び前期売上高共に上回るという結果をもたらすことができました。

（営業利益）

　営業利益につきましても、戦略的なメニュー価格の見直し、これまで以上の計画的購買活動による原価低減、店舗オペレーションの効率化による人件費の改善及び一般経費の最適化等、積極的に利益体質化への変革を推し進めました。下期の天候不順等の自然要因により、修正計画（2019年10月10日発表）こそ下回ったものの、当初計画を上回る着地となり、過去最高利益（営業利益及び当期純利益）を達成することが出来ました。

　これらの結果、当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）の連結業績は、売上高10,284百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益467百万円（前年同期比0.8％増）、経常利益473百万円（前年同期比3.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益345百万円（前年同期比63.9％増）となりました。

④ キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおり、様々な要因の変化による影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等に基づき、店舗営業時間の短縮、店舗休業等の対応を行っておりましたが、新型コロナウイルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等に基づき、2020年５月７日以降、状況に応じて順次営業を再開しております。また、2020年３月11日開催及び2020年５月15日開催の取締役会において、設備投資及び今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響を鑑み、経営の安定性を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的として、資金の借入を実施することを決議いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、運転資金及び設備投資など事業活動に必要な資金については、自己資金及び金融機関からの借入により資金調達することとしております。当連結会計年度末において、有利子負債は878百万円であります。

　今後も営業活動により得られるキャッシュ・フロー及び借入を基本に将来必要な資金を調達していく考えであります。

⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について

　今後の成長に向けた課題は「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑧ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、売上高、営業利益、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、第28期を最終年度とする中期事業計画の数値目標（売上高12,000百万円、営業利益840百万円、総資産当期純利益率10％以上、自己資本比率40％以上）の達成に向け取り組んでおります。

　当連結会計年度における売上高は10,284百万円であり、2019年10月10日に公表いたしました売上高業績予想10,150百万円に比べ134百万円の増加、営業利益は467百万円であり、同420百万円に比べ47百万円の増加となりました。また、総資産当期純利益率は11.6％であり、前期7.7％に比べ3.9ポイントの増加、自己資本比率は33.4％であり、同27.0％と比べ6.4ポイントの増加となりました。引き続き当該目標の達成に向け邁進してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）取得による企業結合

① 企業結合の概要

a.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社エルフラット

事業の内容　　　　結婚式場の運営、飲食店舗の運営事業

b.企業結合を行った主な理由

当社の「Heritage Bridal Collection」のコンセプトに合致すること、同事業の収益力、名古屋から公共交通機関で30分程度の当社のドミナントエリアであること、三重のブライダルマーケット等総合的に検討した結果、更なる事業の拡大、成長を図ることが可能と判断いたしまして、同社の「YOKKAICHI HARBOR尾上別荘」における事業の一部を譲り受けることといたしました。

c.企業結合日

2020年３月３日

d.企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

e.結合後企業の名称

変更はありません。

f.取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする事業の譲り受けを行ったためであります。

② 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

③ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

のれん及び負ののれんは発生しておりません。

④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

譲受対象事業の資産及び負債につきましては、当事者間での合意により非開示とさせていただいております。

（２）株式会社DDホールディングスによる当社の連結子会社化を目的とする「合意書」

　当社は、2017年４月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社と株式会社DDホールディングス（コード番号：3073、東京証券取引所市場第一部、当時株式会社ダイヤモンドダイニング、以下「当該会社」といいます。）との間で、2017年４月14日付で当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」（以下、「本合意書」といいます。）を締結いたしました。

　当社と当該会社は、2016年７月15日付で締結した資本業務提携契約に基づき、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化、シナジー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでおりましたが、一方で、当社においては、2017年２月期においても多額の減損損失計上により、２期連続の最終赤字となり、集客力強化及びコスト削減等による既存店収益性の向上が課題となっておりました。このような状況の中、当社と当該会社は、これまで以上の緊密な連携と意思決定の迅速化が必要との認識に至り、2017年４月14日に開催された当社取締役会において、当社と当該会社との間で、当該会社からの役員の受入れ等を含む更なる経営指導等のリレーション強化を目的とした本合意書を締結する旨を決議いたしました。

　この結果、本合意書の効力発生日である2017年６月１日付で、実質支配力基準により当該会社は当社の親会社に該当するものであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは、新規出店及び既存店舗の改装を中心に総額540,572千円の設備投資を実施しました。その主な内容は、新規店舗「BALCÓN TOKYO」及び「いい乃じ」、連結子会社ZETTON,INC.の新規店舗「ALOHA STEAK HOUSE」の店舗設備等であります。

　なお、当連結会計年度において既存店舗の撤退に伴う除却・売却等を行っており総額702千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．従業員数欄の（　）外書きは、年間の臨時従業員の平均雇用人員であります。

４．上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

（２）在外子会社

（注）従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３【設備の新設、改修等の計画】

　当社グループの設備投資については、市場動向、投資効率等を総合的に勘案の上、実施しております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資（新規出店に伴う新設）は、以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

募集株式の払込金額　　　　　　　　１株につき853円

払込金額の総額　　　　　　　　　　6,824,000円

出資の履行方法　　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　　資本金　　　3,412,000円

資本準備金　3,412,000円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　　2017年７月７日～2020年７月７日

割当先　　　　　　　　　　　　　　当社取締役５名（代表取締役を除く）

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

募集株式の払込金額　　　　　　　　１株につき997円

払込金額の総額　　　　　　　　　　1,794,600円

出資の履行方法　　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　　資本金　　　897,300円

資本準備金　897,300円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　　2018年７月９日～2021年７月８日

割当先　　　　　　　　　　　　　　当社取締役１名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,189株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得自己株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績及び財務状況に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において定款一部変更を決議し、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　2020年２月29日を基準日とする期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響や当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、現時点においては最大限の内部留保が必要と考え、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

　内部留保資金につきましては、今後の成長戦略をより確実なものにするために、財務体質の強化、成長のための設備投資等、有効活用してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。

　また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。

① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年５月27日開催の当社第25回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　取締役会は取締役10名（内、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。取締役会の構成員は、議長である鈴木伸典（代表取締役社長）、菊地大輔、小林智哉、鹿中一志、山田大輔、田中俊一、手嶋雅夫（社外取締役）、大曽根三郎、渡部峻輔（社外取締役）及び馳雅樹（社外取締役）です。

　監査等委員会は監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は原則として月１回以上開催し、業務執行取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査等を行っております。監査等委員会の構成員は、委員長である大曽根三郎（常勤監査等委員）、渡部峻輔（社外取締役）及び馳雅樹（社外取締役）です。

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

② 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。

（最終改定　2019年５月27日）

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、株式会社DDホールディングス（以下「親会社」という。）及びその関係会社（以下、これらを総称して「グループ」という。）の定める「コンプライアンス規程」に批准し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。

・当社は、親会社の定める「コンプライアンス規程」及び「経営会議規程」に批准し、グループ経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にてグループ内の取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。

・当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用電話番号及び専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・会社の重要な意思決定については、必ず書面又は電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。

・「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役は常時閲覧できるものとする。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社における損失の危険の管理については、親会社の定める「危機管理規程」に批准し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。

・当社は、親会社の定める「危機管理規程」及び「経営会議規程」に批准し、グループ経営会議内に設置された「危機管理部会」において、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。

・職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。

・稟議書等の文書はＩＴ技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。

・内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。

・顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。

(オ) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、親会社の定める「コンプライアンス規程」、「危機管理規程」及び「経営会議規程」に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

・当社は子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）の管理に関し、関係会社管理規程を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。

・子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査等委員会宛てに報告を行う。

・当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、又は当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。

(カ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会は監査等委員会の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査等委員会付担当者を選任する。

・監査等委員会は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査等委員会と協議を行いその独立性についても十分留意する。

(キ) 当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、当社の監査等委員会は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。

・法令・定款違反その他情報を、当社の監査等委員会に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。

(ク) その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等に関する事項

・監査等委員は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。

・監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。

・監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。

・監査等委員会の職務の執行の必要性に応じて、監査等委員会は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。

　当社と社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。

③ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるようにするためであります。

（取締役の責任免除）

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（会計監査人の責任免除）

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2020年５月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役である手嶋雅夫及び監査等委員である渡部峻輔、馳雅樹は、社外取締役であります。

３．2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．所有株式数は、ゼットン役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名（内、監査等委員である社外取締役２名）であります。

（ア）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名選任しており、その内手嶋雅夫が社外取締役であります。手嶋雅夫は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役が企業統治において求められる機能及び役割を十分果たしうる人材であると考えております。

（イ）当社は、監査等委員である取締役を３名選任しており、その内渡部峻輔及び馳雅樹の２名が社外取締役であります。

　渡部峻輔は当社との人的関係、資本的関係又は、その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

　馳雅樹は当社との人的関係、資本的関係又は、その他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

　両氏は、その経験・知識等から監査等委員である社外取締役として当社の監査等に有用な意見をいただけるものと判断しており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。

　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。このほか、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査等を行ううえで必要な発言を適宜行っております。

　監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持つともに、内部監査室と緊密な連携を保つことにより適切に意見及び情報の交換を行っています。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

　監査等委員会、内部監査室長及び会計監査人は報告書類の閲覧、往査への同行など、日頃から相互に連携をとっていますが、３ヶ月に一度３者会議を開催し、監査業務の進捗状況及び計画を確認するとともに、各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち、場合によっては共同して改善方法を検討する体制を整備しています。これにより各々の監査業務の効率化と精度向上に寄与するものと考えております。

　なお、監査等委員馳雅樹は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

　内部監査室は、社長直轄の部署で専任者である室長１名を置き、各部門の業務活動全般に関し、社内処理手続（規程）・法令の遵守状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部統制監査についても、内部監査室により監査しております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査については、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき、当該監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗及び清水幸樹の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士11名、その他27名であります。

④ 監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

（ウ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、見積りを基に合理的な計算により算出しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬は、報酬限度額の範囲内で、内規に定められた方法により、各職位に応じた報酬を算出しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき、年額30百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）とすることを2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において承認いただいております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。

　なお、同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額につきましては、基本報酬と株式報酬で構成しており、各人の報酬額は取締役会において会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照用計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、会計・財務に係る専門誌の定期購読等により積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2018年３月１日　至 2019年２月28日）

当連結会計年度（自 2019年３月１日　至 2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

ZETTON,INC. (2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

ZETTON,INC.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から期末日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品、食品材料、貯蔵品

当社及び連結子会社は、最終仕入原価法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ハ　デリバティブ取引

時価法によっております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物・・・・８年～20年

　工具、器具及び備品・・２年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　長期前払費用

均等償却によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の金利

ハ ヘッジ方針

財務活動に係る金利変動リスクをヘッジする目的で、デリバティブ取引を行っております。

ニ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な期間で均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」　（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」62,848千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,010千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

１　保証債務

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　一部の賃借物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

預託金返還債務保証額・・・99,002千円

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　一部の賃借物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

預託金返還債務保証額・・・107,798千円

　　　※２　実行可能期間付タームローン契約の締結

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

(1)当社は、2014年３月31日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約（借入先 ㈱三菱東京UFJ銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）、貸出限度額 150,000千円、利率 基準金利+0.455％、担保の有無 担保無、当連結会計年度末借入実行残高 31,200千円）を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年２月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

③各年度決算期の末日における連結損益計算書及び連結貸借対照表において、以下の計算式の基準値が10を上回らない状態を維持すること。但し、以下の計算式におけるEBITDAがゼロ又は負の数値となる場合は、基準値が10を上回ったものとみなす。

基準値＝ネット有利子負債÷EBITDA

財務制限条項抵触時の効果

①いずれか１項目以上に抵触した場合：金利の引上げ＋0.25％

②２期連続して、いずれか２項目以上に抵触した場合：財務改善に向けた事業計画の策定

(2)当社は、2014年６月18日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約（借入先 ㈱りそな銀行、貸出限度額 300,000千円、利率 基準金利+0.4％、担保の有無 担保無、当連結会計年度末借入実行残高 56,000千円）を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における単体貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の75％以上に維持すること。

③各年度決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

④各年度決算期の末日における単体損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

財務制限条項抵触時の効果

いずれか１項目以上に抵触した場合：期限の利益を喪失する。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

(1)当社は、2014年３月31日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約（借入先 ㈱三菱東京UFJ銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）、貸出限度額 150,000千円、利率 基準金利+0.455％、担保の有無 担保無、当連結会計年度末借入実行残高 2,400千円）を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年２月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

③各年度決算期の末日における連結損益計算書及び連結貸借対照表において、以下の計算式の基準値が10を上回らない状態を維持すること。但し、以下の計算式におけるEBITDAがゼロ又は負の数値となる場合は、基準値が10を上回ったものとみなす。

基準値＝ネット有利子負債÷EBITDA

財務制限条項抵触時の効果

①いずれか１項目以上に抵触した場合：金利の引上げ＋0.25％

②２期連続して、いずれか２項目以上に抵触した場合：財務改善に向けた事業計画の策定

(2)当社は、2014年６月18日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約（借入先 ㈱りそな銀行、貸出限度額 300,000千円、利率 基準金利+0.4％、担保の有無 担保無、当連結会計年度末借入実行残高 14,000千円）を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における単体貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の75％以上に維持すること。

③各年度決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

④各年度決算期の末日における単体損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

財務制限条項抵触時の効果

いずれか１項目以上に抵触した場合：期限の利益を喪失する。

(3) 当社は、2019年６月26日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約（借入先 ㈱三菱UFJ銀行、貸出限度額 300,000千円、利率 基準金利+0.7%、担保の有無 担保無、当連結会計年度末借入実行残高 300,000千円）を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年２月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

③各年度決算期の末日における連結損益計算書及び連結貸借対照表において、以下の計算式の基準値が10を上回らない状態を維持すること。但し、以下の計算式におけるEBITDAがゼロ又は負の数値となる場合は、基準値が10を上回ったものとみなす。

基準値＝ネット有利子負債÷EBITDA

財務制限条項抵触時の効果

①いずれか１項目以上に抵触した場合：金利の引上げ＋0.25%

②２期連続して、いずれか２項目以上に抵触した場合：財務改善に向けた事業計画の策定

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失の内容は次のとおりであります。

      前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　　　当社グループは、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗資産単位を資産グループとしてグルーピングしております。

　　　当社グループは、当連結会計年度において、店舗資産について、収益性の低下により店舗資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　　　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値をゼロとみなしております。

      当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　　　当社グループは、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗資産単位を資産グループとしてグルーピングしております。

　　　当社グループは、当連結会計年度において、店舗資産について、収益性の低下により店舗資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　　　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値をゼロとみなしております。

　　　　（追加情報）

今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、それに伴い2020年４月７日に日本政府により発令された改正新型インフルエンザ等対策特別措置法第32条第１項の規定に基づく緊急事態宣言を受け、当社においては、当該感染症の感染拡大予防措置として、店舗営業時間の短縮、店舗休業等の対応をとっております。これは、当社の資産又は資産グループの回収可能価額、特に当該資産又は資産グループの継続的使用によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りに影響を及ぼすものであります。

　当該感染症の今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がないものの、当社においては、減損の兆候がある資産又は資産グループに関する将来キャッシュ・フローの見積りについては、過去に発生した感染症事例や、当該見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、当該感染症の影響が及ぶ期間につき仮定を置いた上で、一定のストレスを考慮して算定しております。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　  ※１　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加1,800株は、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を実施したことによるものであります。

      　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の総数の増加1,000株は、譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものであります。

        ３．新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

        ４．配当に関する事項

　(１）配当金支払額

　(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

      　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の総数の増加49株は、単元未満株式の取得によるものであります。

        ３．新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

        ４．配当に関する事項

　(１）配当金支払額

　(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務に係る負債の期末残高

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避する為に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規程に従ってリスクの低減を図っております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は最長で決算日後６年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　営業債権や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、担当部門が適時に資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年２月28日）

　※長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金も含まれております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　※長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金も含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

　差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により

算定しております。

負　債

(4）買掛金、(5）未払金、並びに(6）未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま

す。

(7）長期借入金

　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（1）投資有価証券

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（2）差入保証金

　差入保証金の一部については、償還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年２月28日）

　非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

　非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行なった有価証券

前連結会計年度（2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年２月29日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2019年２月28日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

該当事項はありません。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

・店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～20年と見積り、割引率は対応する国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

業務内容を勘案して、両者協議の上で決定しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

業務内容を勘案して、両者協議の上で決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．当社は、不動産賃貸借契約に対して親会社の取締役稲本健一より債務保証を受けておりますが、本件債務保証

　　　　　行為に際し、保証料の支払いを行っておりません。なお、不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額には支払

　　　　　家賃の年額を記載しております。

　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１．当社は、不動産賃貸借契約に対して親会社の取締役稲本健一より債務保証を受けておりますが、本件債務保証行為に際し、保証料の支払いを行っておりません。なお、不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額には当期における実際支払額を記載しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社DDホールディングス（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

　① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社エルフラット

　事業の内容　　　　結婚式場の運営、飲食店舗の運営事業

　② 企業結合を行った主な理由

　当社の「Heritage Bridal Collection」のコンセプトに合致すること、同事業の収益力、名古屋から公共交通機関で30分程度の当社のドミナントエリアであること、三重のブライダルマーケット等総合的に検討した結果、更なる事業の拡大、成長を図ることが可能と判断いたしまして、同社の「YOKKAICHI HARBOR尾上別荘」における事業の一部を譲り受けることといたしました。

　③ 企業結合日

2020年３月３日

　④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

　⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

　⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とする事業の譲り受けを行ったためであります。

（２）主要な取得関連費用の内容及び金額

　現時点では確定しておりません。

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　のれん及び負ののれんは発生しておりません。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　譲受対象事業の資産及び負債につきましては、当事者間での合意により非開示とさせていただいております。

２．多額な資金の借入

　2020年３月11日開催及び2020年５月15日開催の取締役会において、設備投資及び今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響を鑑み、経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的として、資金の借入を実施することを決議し、有価証券報告書提出日までに契約をいたしました。

（１）借入先　　　　　株式会社ＤＤホールディングス、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他７行

（２）借入金額　　　　総額1,310,000千円

（３）借入金利　　　　基準金利＋スプレッド、固定金利

（４）借入実行日　　　2020年３月11日以降順次

（５）借入期間　　　　半年～５年

（６）担保等の有無　　無

３．新型コロナウイルス感染症拡大に伴う店舗臨時休業による影響

　日本国政府は、新型コロナウイルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、当社もその方針に基づき店舗営業時間の短縮、店舗休業等の対応を行っております。この結果、2020年３月以降、当社店舗への来客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。

　当該感染症の収束及び外食需要の回復には一定の期間を要するものと考えられることから、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

　影響額については、提出日現在では算定することが困難であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法によっております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品、食品材料

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 ４．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。

ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物・・・・・・・・・８年～20年

構築物・・・・・・・・10年～20年

工具、器具及び備品・・２年～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4)長期前払費用

均等償却によっております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。 

７．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法