3141 ウエルシアホールディングス 有価証券報告書－第12期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2017年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　当社は、2017年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

４　第９期の□印は、株式分割（2017年３月１日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社13社（連結子会社８社、非連結子会社３社及び関連会社２社）により構成されており、「ドラッグストア」を基本として、医薬品・衛生介護品・ベビー用品・健康食品、調剤、化粧品、家庭用雑貨及び食品等の販売を主たる事業とする小売業を主な事業としております。

なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注)１．毎日鈴商業（上海）有限公司は、2019年１月１日より清算の手続きに入っております。

２．非連結子会社であるウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱及び関連会社である㈱クスリのマルエは、重要性が乏しいため下図に記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　イオン㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

３　ウエルシア薬局㈱は、特定子会社であります。

４　ウエルシア薬局㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  　　(主要な損益情報等)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(1)　連結会社の状況

  2020年２月29日現在

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

  2020年２月29日現在

（注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの労働組合は、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

　　　2020年２月29日現在の組合員数は、34,404名（うち臨時雇用者数は、25,203名）であります。　

　　なお、労使関係については、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

現在のドラッグストア業界を取り巻く環境は、意欲的な出店や健康志向の高まり等により業界として拡大しているものの大手同士の業界再編、異業種を含む競争の激化、人手不足を背景とした人件費の増加、物流コストの上昇、調剤報酬改定等厳しい経営環境が続いております。

このような状況下におきまして、当社グループは、次の基本方針等に基づき、成長を続けてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

基本方針

当社グループは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」という企業理念のもと、地域社会に貢献する「かかりつけ薬局」の実現を通して社会の求める価値を提供する企業として成長を追求してまいります。

ビジョン

生活のプラットフォームとなるために、専門総合店舗の実現に努めてまいります。

中期計画（最終年度：2023年２月期）

売上高　　　  １兆800億円

経常利益　　 　　 540億円（経常利益率5.0％）

店舗数　　      2,308店舗

対処すべき課題

① 重要戦略であるM&Aを積極的に推進し規模拡大によるシナジー効果を追求するとともに、グループ各社におけるウエルシアモデルの推進により、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。

② 地域毎のニーズに対応した店舗づくりを基本として、積極的な出店を継続してまいります。

③ 商品やサービスの提案力を高めるために、地域特性や店舗特性に合ったＭＤ戦略を強化するとともに、付加価値商品や差別化商品の開発に努めてまいります。

④ お客様のニーズに応えるべく優秀な人材確保に努めるとともに、薬剤師、登録販売者、管理栄養士、調剤事務員、及び化粧品担当者への専門教育を強化し、質の高いカウンセリング営業ができる人材の育成に努めてまいります。

⑤ 店舗業務の標準化やＩＴシステム等の活用により、業務の効率化を推進し、収益性の向上に努めてまいります。

⑥ グループ規模拡大に比例して増大するリスクへの対応や自然災害によるリスク対応等、内部統制及びリスク管理体制の強化に努めてまいります。

⑦ 海外事業については、シンガポールでの店舗展開強化を継続してまいります。

⑧ ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）達成に貢献していくことを戦略策定時の基準として、サステナブル経営を推進してまいります。

2021年２月期は、売上高9,350億円、経常利益417億円、親会社株主に帰属する当期純利益230億円、新規出店118店舗、閉店23店舗、調剤併設店舗（国内）1,575店舗を計画しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下に記載するとおりでありますが、当社グループはこれらの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 法的規制について

(a) 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品を販売するにあたり、各都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、酒類、たばこ、食品等の販売についても、食品衛生法等それぞれの関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後、当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その主なものは、次のとおりであります。

(b) 医薬品の販売規制緩和について

医薬品の販売規制緩和については、「薬事法の一部を改正する法律（公布日：2013年12月13日、施行日：2014年６月12日）」により一般用医薬品のネット販売が解禁されました。

このような規制緩和による一般小売店での医薬品販売の自由化に加え、医薬品のネット販売解禁により異業種との競争が激化した場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 出店に関する規制について

「大規模小売店舗立地法」においては、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店の変更については、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務づけられております。

当社グループは、売場面積1,000㎡以下の店舗を基本方針として出店しておりますが、2020年２月末日現在の当社グループにおける売場面積1,000㎡超の店舗は91店舗となっております。例外的に1,000㎡超の店舗を出店する場合もあり、この場合は「大規模小売店舗立地法」により、地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合は、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 出店政策について

当社グループは、2020年２月末日現在で2,012店舗の運営をしております。最近の当社グループの業容拡大には、店舗数の拡大が大きく寄与しております。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店計画を変更することになるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

③ 薬剤師及び登録販売者の確保について

薬局及び医薬品販売業では、医薬品医療機器等法により店舗ごとに薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられており、調剤業務に関しては薬剤師が行わなければなりません。

しかしながら、薬剤師及び登録販売者の確保は業界全体の課題であり、その確保が予定通りできない場合は、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおける2020年２月末日現在の薬剤師の人数は、5,398名(うち、正社員3,244名)、登録販売者の人数は、13,152名（うち、正社員5,492名）であります。

④ 薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務における売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入から構成されております。これらは、健康保険法に定められた、公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行なわれた場合には、当社グループの業績見通しや業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 調剤業務について

「ドラッグ＆調剤」をビジネスモデルの中心とする当社グループは、今後、処方箋の応需枚数が益々増加することが予想されるため、薬剤師の調剤に対する知識の充実についても積極的に取り組んでおります。

また、調剤業務においても調剤ミスの防止を目的とした調剤過誤防止システムを導入し、かつ、調剤全店において「薬剤師賠償責任保険」にも加入しております。

しかしながら、調剤ミス等による行政処分や訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 個人情報の漏洩防止について

当社グループは、「個人情報保護法」施行以前より処方箋等の個人情報を扱っております。これらの情報は、万全の管理体制のもと細心かつ厳重な取り扱いをしておりますが、万が一漏洩した場合に、訴訟を受けたり、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、買収を行う際に対象会社の財務内容や契約関係等について、詳細なデューデリジェンスを行い極力リスクを回避するよう努めておりますが、買収を実施した後に偶発債務や未認識債務が発生する可能性も考えられます。また、買収時に発生するのれんの償却については対象会社ごとに、その超過収益力の効果が発現すると見積もられる期間にわたり償却を行う必要があります。なお、2020年２月期末におけるのれんの残高は15,179百万円であります。

今後、新たにのれんが発生し、その償却費用が増加する可能性があります。また、対象会社の業績が大幅に悪化し、将来の期間にわたって損失が発生する状態が継続すると予想される場合には、減損処理を行う必要が生じる可能性があり、これによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 減損会計の適用について

当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しております。競合の激化や予期せぬ商圏の変化等により、店舗の収益性に変化があった場合は,固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 大規模な自然災害や感染症等について

当社グループは、広域地域において営業活動を展開しており、大規模な地震・台風などの自然災害や感染症等により当社グループの設備の損害や従業員等の人的被害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

 当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）におけるわが国の経済は、企業収益の足踏みや雇用環境の改善ペースの鈍化などの弱さがみられるものの、緩やかな回復基調で推移しておりました。一方、海外の政治経済の不確実性、将来不安を背景とした節約志向、加えて新型コロナウイルス感染拡大による消費動向や企業活動への影響もあり、先行き不透明な状況が一段と強まりました。

当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界は、意欲的な出店や健康志向の高まり等により業界として拡大しているものの、大手同士の業界再編や異業種を含む競争の激化、人手不足を背景とした人件費の増加、物流コストの上昇等により、厳しい経営環境が続いております。加えて、度重なる台風の直撃や大雨による自然災害、10月に実施された消費税増税及び調剤報酬改定、暖冬による季節商品の不調、1月中旬からの新型コロナウイルス感染拡大による販売動向等の変化もありました。

このような状況下におきまして、当社グループはウエルシアモデルである調剤併設、深夜営業等を行うことで既存店売上高を高め、東北、近畿を重点エリアとした出店戦略により、ドミナント化を進め、Ｍ＆Ａを実施することで新たなエリアを開拓することによって、業容の拡大に努めました。また販売費及び一般管理費につきましても、人件費等を中心としたコストコントロールに注力いたしました。

当社グループの経営指標の進捗状況につきましては、以下の通りです。

・Ｍ＆Ａとグループ内の組織再編状況

2019年６月１日付で岡山県を地盤とする金光薬品株式会社を株式取得により子会社化いたしました。

（店舗数：31店舗）

当社の子会社であるウエルシア薬局株式会社を存続会社として、2019年３月１日付で株式会社一本堂を、同年９月１日付で株式会社Ｂ．Ｂ．ＯＮを吸収合併し、事業の効率化を進めました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては以下の通りになりました。

（単位：百万円）

  なお、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連づけた記載はしておりません。

1）店舗の出店・閉店状況

 （単位：店）

 (注)１　2019年９月１日付でウエルシア薬局がＢ．Ｂ．ＯＮを吸収合併しております。なお、Ｂ．Ｂ．ＯＮの店
          舗は、ウエルシア薬局の店舗と併設されているため、ウエルシア薬局の１店舗として計算しております。

２　2019年３月１日付でウエルシア薬局が一本堂を吸収合併したことにより、ウエルシア薬局の当期末店舗数は

　　一本堂の店舗を含めて記載しております。

３　2019年６月３日付で当社が金光薬品を株式取得により子会社化し、連結子会社としております。

なお、みなし取得日を2019年６月１日としております。

４　上表の「当期末店舗数」のうち調剤取扱店舗は、ウエルシア薬局1,368店舗、シミズ薬品28店舗、丸大サクラヰ薬局25店舗、金光薬品16店舗及びWelcia-BHG(Singapore)５店舗の合計1,442店舗、また、深夜営業店舗は、ウエルシア薬局1,418店舗、シミズ薬品52店舗、丸大サクラヰ薬局38店舗及び金光薬品6店舗の合計1,514店舗となっております。

2）仕入及び販売の実績

当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、従来通り、仕入実績については品目別に、販売実績については地区別、品目別及び単位当たりの売上状況を示しております。

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績を地区別、品目別及び単位当たりの売上状況に示すと、次のとおりであります。

(a) 地区別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 品目別売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(c) 単位当たりの売上状況

(注)１　従業員数は、臨時従業員（１日８時間換算）を含めて表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2） 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて48,388百万円増加し、190,203百万円となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が19,474百万円、売掛金が15,959百万円及び商品が4,790百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて14,190百万円増加し、199,802百万円となりました。主な要因といたしましては、建物及び構築物（純額）が5,997百万円、リース資産（純額）が4,662百万円、差入保証金が1,992百万円及び繰延税金資産が2,002百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて62,579百万円増加し、390,006百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて42,523百万円増加し、183,234百万円となりました。主な要因といたしましては、短期借入金が6,980百万円減少したものの、当連結会計年度末が金融機関の休日であったことにより債務の支払いが翌営業日となったことから買掛金が39,543百万円及び未払金が3,285百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,585百万円増加し、44,353百万円となりました。主な要因といたしましては、長期借入金が2,897百万円減少したものの、リース債務が3,234百万円及び資産除去債務が727百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて44,109百万円増加し、227,587百万円となりました。

(純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて18,469百万円増加し、162,418百万円となりました。主な要因といたしましては、利益剰余金が剰余金の配当により4,610百万円減少したものの、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の計上により22,802百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は2.2ポイント下降し、41.5％となりました。

（3） キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ20,446百万円増加し、37,599百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は70,156百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益35,936百万円に対して、収入の主な内訳は非資金費用である減価償却費14,149百万円及び仕入債務の増加額39,223百万円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加額15,688百万円及び法人税等の支払額14,297百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は27,459百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出14,644百万円及び関係会社預け金による支出7,000百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は22,241百万円となりました。

これは主に、短期借入金の純減額7,300百万円があったものの、長期借入金の返済による支出4,148百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出6,400百万円があったことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については129店舗を新規出店したほか、既存店につきましても店舗改装を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資の総額(差入保証金を含む。)は、21,478百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

また、当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2020年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

(2)　国内子会社

2020年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 設備の種類別の帳簿価額のうちその他は、機械装置及び車輌運搬具の合計額であります。

(3)　在外子会社

2020年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数の〔　〕内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、外数表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

　2020年２月29日現在

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ 投資予定額には、商品代金は含まれておりません。

     ３ 増加予定面積は、建設予定売場面積を示しております。

     ４ 上記設備は2021年２月期中に着手・完成する予定でありますが、時期については未定であります。

５ 当社グループは、医薬品・調剤・化粧品等を中心とした小売事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストック・オプション制度の内容】

　　第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

　　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前　月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率

２　株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３　① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

     ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

　　 ③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2015年３月１日付でタキヤ株式会社（現ウエルシア薬局株式会社）及びシミズ薬品株式会社を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が1,426,290株増加し、45,474,196株となりました。

　　（交換比率　タキヤ株式会社　１：3.25、シミズ薬品株式会社　１：1.01）

２　2015年９月１日付で株式会社ＣＦＳコーポレーション（現ウエルシア薬局株式会社）を完全子会社とする株式交換を行っており、これにより発行済株式数が6,934,483株増加し、52,408,679株となりました。

　　（交換比率　１：0.2）

     ３　2017年３月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数
　　　　　 は52,408,679株増加して104,817,358株となりました。

     ４　2018年９月４日付で、自己株式520株を消却したことにより、104,816,838株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2020年２月29日現在

(注)１　自己株式29,206株は、「個人その他」に292単元、「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び　  20株含まれております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式127,600株及び（役員報酬ＢＩＰ信託口）203,016株は、「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

（注）持株比率は、自己株式（29,206株）を控除して計算しております。なお、自己株式には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する127,600株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する203,016株を含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年２月29日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20株、自己保有株式６株が含まれております。

②  【自己株式等】

2020年２月29日現在

（注） 従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」127,600株及び役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）」）203,016株は、上記の自己株式数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の内容

(a) 従業員持株ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、2015年１月14日及び2015年10月15日開催の取締役会決議により、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ」の導入しております。

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2020年９月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

(b) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

851,200株

(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者

② 役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

(a) 役員報酬ＢＩＰ信託制度の概要

当社は、2017年４月18日開催の取締役会決議により、当社の取締役及び子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役を対象とした「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入し、2020年４月17日開催の取締役会において、当該制度の継続を決議いたしました。また、同時に、当該制度の対象者に当社またはウエルシア薬局株式会社と委任契約を締結する執行役員並びにシミズ薬品株式会社および株式会社丸大サクラヰ薬局の取締役社長（当社およびウエルシア薬局株式会社の取締役及び執行役員と併せて以下、「制度対象者」という。）を追加することを決議いたしました

当社が制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程（以下、「交付規程」という。）に基づき制度対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の制度対象者の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累計値(累計ポイント）に基づいた当社株式を、退任時に制度対象者に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社及び子会社（ウエルシア薬局株式会社、シミズ薬品株式会社及び株式会社丸大サクラヰ薬局）が負担するため、制度対象者の負担はありません。

(b) 取締役に交付する予定の株式の総数

上限210,000株

(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)１　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却191,400株（当事業年度175,200株、当期間16,200株）を含めておりません。また、保有自己株式数には従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年度127,600株、当期間111,400株）及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式数（当事業年度203,016株、当期間203,016株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針のもと、1 株当たり27円（当期配当は、中間配当23円と合わせ50円）といたしました。

　内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。

　　　　　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、継続的にコーポレート・ガバナンスの向上に取り組み企業価値の最大化を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。　取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

また、当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期を１年としております。

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査をおこなっており、月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

さらに、役員候補者の選定並びに役員報酬について代表取締役の諮問機関として独立社外取締役及び独立社外監査役を主要メンバーとする役員選解任諮問会議並びに役員報酬諮問会議をそれぞれ設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。構成員は、次のとおりです。

・役員選解任諮問会議

議　長：社外監査役 加々美博久

委　員：社外取締役 成田由加里、社外取締役 中井智子、社外監査役 市川康生、取締役副社長 中村壽一

事務局：取締役副社長 中村壽一

・役員報酬諮問会議

議　長：社外取締役 成田由加里

委　員：社外取締役 中井智子、社外監査役 加々美博久、社外監査役 杉山敦子、取締役副社長 佐藤範正

事務局：取締役副社長 中村壽一

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組みを図で示すと次の通りです。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。

また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。
　コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
　さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度とする旨の責任限定責任契約を定款に定めております。

・取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。

２）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役員等であるものを除く）及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

３）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行う旨を定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(注) １　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。なお、提出日現在（2020年５月22日）の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、2020年２月末現在の実質持株数を記載しております。

２　成田由加里氏及び中井智子氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

３　加々美博久氏、杉山敦子氏及び市川康生氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

４　2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

  ② 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の成田由加里氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合理性等の判断を得られるとともに、女性の視点からも当社に有用な意見を得られると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。

　社外取締役の中井智子氏は、弁護士としての法曹界での専門知識及び見識に加え、女性として当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。法律の専門家として、独立的な立場で当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるもの判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。

　社外監査役の加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、加々美法律事務所の所長であります。弁護士として法律専門家の立場から、コンプライアンス等を中心として、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役加々美博久氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の杉山敦子氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、当社経営に対して適格な助言・監督をいただけるとともに、当社の女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進に有用な意見をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役杉山敦子氏と当社との間に利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外監査役の市川康生氏は、長年に亘る金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、不動産及び建設業界における実務経験と経営に関する高い見識を有しております。幅広い知見を活かし独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、当社の取締役会の機能強化が期待されると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役市川康生氏と当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりますが、今後の選任については、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。

　また社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、独立社外役員（候補者を含む）本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。

１）現在、当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２）直近５事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３）直近５事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４）直近５事業年度において、当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５）当社グループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

　　（＊）主要な取引先とは、直近３事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

６）直近５事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

７）当社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

　　（＊）多額の寄付とは、直近３事業年度において、1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。

８）当社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。

　　（＊）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、個人で1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。

９）以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。

ⅰ）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

ⅱ）直近５事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

ⅲ）上記２）から８）で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

10）その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役制度を採用し監査役４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。監査役は取締役会の他、重要な子会社の取締役会及び経営会議等へ出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、監査法人からは会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、内部監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

社外監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、12名の人員を配置しております。業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。また、監査役会及び会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　轟　一　成

指定有限責任社員　業務執行社員　石山健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　大井　秀樹

(c) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　８名　　その他　34名

（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

(d) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

(e) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準等対応の助言・指導業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a) を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士と協議の上、監査役会に諮問し、妥当性を判断した上で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、役位を踏まえた固定報酬である「基本報酬」と年度業績及び中期業績に連動した変動報酬である「業績連動型株式報酬」から構成されております。なお、2021年２月期より年次インセンティブとして金銭による「賞与」制度を導入することといたしました。これにより、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。

社外取締役の報酬につきましては、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

取締役の報酬の決定にあたっては、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から独立役員である社外取締役を委員に含む任意の「役員報酬諮問会議」において報酬制度及び報酬案の妥当性を審議し、その結果を代表取締役に助言することとしております。

取締役の基本報酬の限度額は、2017年５月23日開催の第9回定時株主総会において、年額300百万円以内（対象となる取締役は９名）と決議をいただいておりますが、2020年５月21日開催の第12回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を改定し、取締役の金銭報酬は業績連動賞与を含む年額400百万円以内（うち社外取締役分として年額30百万円以内）（対象となる取締役は10名）と決議をいただいております。

「業績連動型株式報酬」は中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬制度であり、当社の中期経営計画達成に向け、グループ全体（連結）の売上高、経常利益、経常利益率、親会社株主に帰属する当期純利益及びROEを業績指標としております。

業績連動型株式報酬の限度額は、基本報酬とは別枠で、2017年５月23日開催の第９回定時株主総会において、３事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限として600百万円、対象者に交付及びその売却代金が給付される株式数の上限として210,000ポイント（１ポイントあたり１株）（対象となる取締役は７名）と決議をいただいておりますが、2020年５月21日開催の第12回定時株主総会において、対象者に当社と委任契約を締結する執行役員を加えたうえで、金銭報酬とは別枠で３事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限として500百万円、対象者に交付及びその売却代金が給付される株式数の上限として100,000ポイント（１ポイントあたり１株）（対象となる取締役は７名、執行役員１名）と決議をいただいております。

中期経営計画（第10期～第12期）における目標及び実績

※　親会社株主に帰属する当期純利益及びROEについては当社中期経営計画において目標を掲げていないため、実績のみを記載しております。

（ご参考）中期経営計画（第13期～第15期）における目標

監査役の報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」のみによって構成されております。

監査役の報酬限度額は、2009年11月27日開催の第１回定時株主総会において年額42百万円以内（対象となる監査役は4名）と決議をいただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１　当社は、使用人兼務役員がおりませんので、取締役には使用人給与は、支給しておりません。

２　取締役の報酬限度額は、2017年５月23日開催の第９回定時株主総会において年額300百万円以内と決議をいただいております。また、別枠で、2017年５月23日の第９回定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として、３事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限として600百万円、対象者に交付及びその売却代金が給付される株式数の上限を210,000ポイント(１ポイントあたり１株)と決議をいただいております。

３　監査役の報酬限度額は、2009年11月27日開催の定時株主総会において年額42百万円以内と決議をいただいております。

４　事業年度末現在の人員は、取締役９名並びに監査役４名です。

５　上記のほか、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額はありません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会

取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役の諮問機関である役員報酬諮問会議で検討のうえ、同会議の答申を参考に代表取締役が取締役会に付議し、毎年5月に開催する取締役会において、取締役の報酬等の額について決議することにしております。

役員報酬諮問会議は３月と４月の年２回開催することを基本としておりますが、2020年２月期においては役員報酬諮問会議を５回開催し、業績連動報酬における評価指標や算定方法、2021年２月期以降の役員報酬体系等について審議を行っております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有する純投資株式とそれ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しております。

当社は、グループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、当社が保有する株式は全て関係会社に対するもので、当社は、純投資目的である投資株式を所有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社は、ウエルシア薬局(株)ですが、同社の投資株式計上額が連結貸借対照表に計上されている投資有価証券の金額の３分の２を超えていないため、同社の次に大きい会社のシミズ薬品(株)を記載いたします。

②　ウエルシア薬局(株)における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるウエルシア薬局(株)については以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ウエルシア薬局(株)は、同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。

また、取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)１　定量的な保有効果については、記載が困難であるため、毎年個別の保有株式について、保有の適切性、有益性、保有コスト等について検証しており、取締役会において、現状保有する政策保有株式がいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　㈱ツルハホールディングスの連結子会社である㈱ツルハが、当社の株式を保有しております。

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　シミズ薬品(株)における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社シミズ薬品(株)については以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

シミズ薬品(株)は、同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。

また、取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)１　定量的な保有効果については、記載が困難であるため、毎年個別の保有株式について、保有の適切性、有益性、保有コスト等について検証しており、取締役会において、現状保有する政策保有株式がいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　アルフレッサホールディングス㈱の連結子会社であるアルフレッサ㈱及びアルフレッサヘルスケア㈱が、当社の株式を保有しております。

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更にも的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準
   機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集をしております。
② 会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加
   や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年３月１日  至 2019年２月28日)

  当連結会計年度(自 2019年３月１日  至 2020年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

ウエルシア薬局㈱、ウエルシア介護サービス㈱、毎日鈴商業（上海）有限公司、シミズ薬品㈱、
 Welcia-BHG(Singapore) Pte. Ltd.、㈱丸大サクラヰ薬局、㈱ＭＡＳＡＹＡ、金光薬品㈱

　(注)１．金光薬品㈱は、2019年６月３日付で株式取得を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年６月１日としております。

　 ２．㈱一本堂は、2019年３月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しており、上記連結子会社数に含まれておりません。

　 ３．㈱Ｂ．Ｂ．ＯＮは、2019年９月１日付でウエルシア薬局㈱と合併しており、上記連結子会社数に含まれておりませんが、合併までの期間の損益は、連結損益計算書に含まれております。

(2) 非連結子会社の数 3社

非連結子会社の名称

ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数

1社

関連会社の名称

  イオンレーヴコスメ㈱

　(注)１．イオンレーヴコスメ㈱は、2019年８月27日付で会社設立により、当連結会計年度より関連会社に含めております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社　ウエルシアオアシス㈱、㈱函南ショッピングセンター、ウエルシアリテールソリューション㈱

関連会社　　　㈱クスリのマルエ

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、毎日鈴商業（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

(a) 時価のあるもの

 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(b) 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

(a) 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(b) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、一部の連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

但し、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

④ 投資その他の資産（その他－長期前払費用）

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③ ポイント引当金

一部の連結子会社は、ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④ 役員株式給付引当金

当社グループの取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、役員株式交付規程に基づき、当連結会計年度末において、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年及び８年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,221百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,477百万円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が63百万円減少しております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　従業員持株ＥＳＯＰ信託

① 従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要

当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2020年９月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、 従業員の追加負担はありません。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度864百万円、302千株、当連結会計年度364百万円、127千株であります。

③ 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度972百万円、当連結会計年度486百万円　

（業績連動型株式報酬制度）

役員報酬ＢＩＰ信託

当社は、当社の取締役および子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役（以下、「取締役」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

① 役員報酬ＢＩＰ信託の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程（以下、「交付規程」という。）に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の取締役の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累積値（累積ポイント）に基づいた当社株式を、退職時に取締役に交付いたします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度824百万円、203千株、当連結会計年度824百万円、203千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※２ 国庫補助金等により取得した資産につき、取得原価から直接減額した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※３ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

（単位：百万円）

※２  店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※３  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。　

（単位：百万円）

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  2018年３月１日　至  2019年２月28日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,724百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.72％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

当連結会計年度（自  2019年３月１日　至  2020年２月29日）

    （単位：百万円）

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,536百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを6.95％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

※６  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位；百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

変動事由の概要

減少数の内訳は、次の通りであります。

　自己株式消却による減少           　 　　　　　　　　520株

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式がそれぞれ713,420株、505,816株含まれております。

２．変動事由の概要

　増加数の内訳は、次の通りであります。

株式付与ＥＳＯＰ信託より無償譲渡による増加    　 　520株

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　 　760株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

　 自己株式消却による減少　　　　　　　　　　　 　　　520株

ストック・オプションの権利行使による減少　 　 　18,400株

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少   　　172,500株

株式付与ＥＳＯＰ信託の交付による減少        　　34,120株

役員報酬ＢＩＰ信託の交付による減少　　　　　 　　　984株

単元未満株式の売渡しによる減少                 　　108株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金14百万円が含まれております。

（注）２．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金12百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式がそれぞれ505,816株、330,616株含まれております。

２．変動事由の概要

　増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　  　　    　 　616株

　減少数の内訳は、次の通りであります。

従業員持株ＥＳＯＰ信託の売渡しによる減少   　　175,200株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

（注）２．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金９百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

株式の取得により新たに株式会社一本堂及び株式会社MASAYAを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社一本堂及び株式会社MASAYA株式の取得価額と株式会社一本堂及び株式会社MASAYA取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

  ３  重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

  該当事項はありません。

(リース取引関係)

１  所有権移転外ファイナンス・リース取引（通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として建物、ＰＯＳレジ及びゴンドラ什器（器具備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

２  所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(前連結会計年度)

上記の１年内に7,375百万円、１年超に53,387百万円の不動産リースが含まれております。

(当連結会計年度)

上記の１年内に7,380百万円、１年超に50,111百万円の不動産リースが含まれております。

４  ファイナンス・リース取引

（貸主側）

(1) リース投資資産の内容

投資その他の資産

        （単位：百万円）

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

（貸主側）

① リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

        （単位：百万円）

        （単位：百万円）

② 未経過リース料期末残高相当額

        （単位：百万円）

③ 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

        （単位：百万円）

④ 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

５  オペレーティング・リース取引

（貸主側）

 オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

        （単位：百万円）

　　　上記は全額不動産リースに係るものであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の回収確実性を重視した預金等で運用し、資金調達については主として銀行を中心とした借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は差入先・預託先の信用リスクに晒されております。

買掛金及び短期借入金は、支払までの期間が１年以内の支払期日となっており、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、事業投資計画に必要な資金の調達を目的としたものであります。また、その一部については、金利の変動リスクに晒されております。

　　　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に主要な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

差入保証金については、定期的に差入先・預託先の財務状況等を把握しております。

買掛金・借入金及びリース債務については、月次単位で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2019年２月28日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) 長期借入金については、１年以内返済予定分を含んでおります。

(※3) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

当連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

(※1) 差入保証金については、金融商品相当額を表示しております。

(※2) 長期借入金については、１年以内返済予定分を含んでおります。

(※3) リース債務については、１年以内リース債務を含んでおります。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項(有価証券関係)」をご参照下さい。

(4) 差入保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　これらの時価については、固定金利は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し、変動金利は時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

(注4) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

（単位：百万円）