4004 レゾナック・ホールディングス 四半期報告書－第112期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２　売上高には消費税等は含まれていない。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４　１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容の変更と主要な関係会社の異動の状況は概ね次のとおりである。

　(1) 石油化学

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(2) 化学品

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(3) エレクトロニクス

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(4) 無機

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(5) アルミニウム

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(6) その他

　　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響について、今後も注視していく。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の概況

　当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の影響拡大により、個人消費は２月以降急速に悪化した。企業収益は、感染症拡大による世界的な経済活動抑制の影響を強く受け、国内消費の急減速、輸出の大幅な減少と海外生産の急速な低下、さらには原油価格急落の影響も厳しく、多くの企業において業況判断を大きく引き下げる動きが出ている。これに対して日本、米国、ＥＵ等主要国で思い切った金融・財政政策が実施されつつあるが、当社を巡る経営環境は第２四半期以降さらなる悪化が想定される。

　当社グループは、現下の状況に鑑み、すべてのステークホルダーの皆さまの安全・健康を第一に考え、感染症の拡大防止に向け多くの施策を実行している。具体的には、主要な事業所、部署におけるテレワークによる在宅勤務の実施、特別休暇の付与など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を行っている。同時に、生産拠点では、感染防止策を徹底した上での生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。

連結中期経営計画「The TOP 2021」

　当社グループは長期的に目指す姿を設定し、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、社員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社はこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　また、日立化成㈱株式に対する公開買付けにより、同社を2020年４月、連結子会社とした。産業構造や競争環境は大きく変化しているが、今般の新型コロナウィルスの世界規模での感染拡大によって、この流れが加速すると予想される。特に、テレワーク、オンラインビジネスの拡大、生産現場のＦＡ化加速、サイバーセキュリティ強化等、デジタル化が急速に進展することが想定される。このような環境変化に対応しつつ、グローバルトップクラスの機能性化学メーカーとして勝ち残るためには、素材、部材を超えたソリューションを提供していく、顧客にとっての「ワンストップ型先端材料パートナー」に進化することが不可欠と考える。

　当社グループは、「The TOP 2021」の着実な実行により収益力基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させるとともに、日立化成㈱との早期の実質的な統合を図り、将来に向けた成長の基盤を確立する。

　当第１四半期連結累計期間の連結営業成績については、売上高は、エレクトロニクスセグメントはハードディスクの数量増により増収となり化学品セグメントも増収となった。一方、無機セグメントは黒鉛電極事業の数量減で大幅な減収となり、石油化学、アルミニウム、その他、の３セグメントも製品市況の低下で減収となり、総じて減収となる1,717億34百万円（前年同四半期連結累計期間比26.8%減）となった。

　営業利益は、エレクトロニクスセグメントは数量増により増益となったが、無機セグメントは黒鉛電極事業の数量減により大幅な減益となり、石油化学、化学品、アルミニウム、その他、の４セグメントも製品市況の低下を受け減益となり、総じて大幅な減益となる24億69百万円（同94.6%減）となった。これを受け、経常利益は32億21百万円（同92.7%減）となった。

　これにより親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同四半期連結累計期間と比べ大幅な減益となる26億99百万円（同91.8%減）となった。

(2)セグメントの状況

（石油化学）

当セグメントでは、オレフィン事業は、中国需要の減速による東アジアの需給バランスの軟化、原料価格の低下に伴いエチレン・プロピレン等の製品市況が低下するとともに、当四半期連結累計期間は誘導品の定修による販売数量減もあり減収となった。有機化学品事業は、酢酸エチル・酢酸ビニルの定修による数量減に加え市況が低下し減収となった。

この結果、当セグメントの売上高は550億25百万円（前年同四半期連結累計期間比12.3%減）となり、営業損益は1億56百万円（同41億49百万円減益）の損失となった。

（化学品）

当セグメントでは、基礎化学品事業は、液体アンモニア、アクリロニトリルは前年同四半期連結累計期間並みとなったが、クロロプレンゴムは輸出数量が減少し減収となったため、総じて減収となった。機能性化学品事業は、中国向け販売数量が減少し減収となった。産業ガス事業は前年同四半期連結累計期間並みとなった。情報電子化学品事業は、半導体業界向け数量増により増収となった。前年下期にコーティング材料事業を新規連結したこともあり、総じて増収となった。

この結果、当セグメントの売上高は363億15百万円（前年同四半期連結累計期間比0.8%増）となったが、営業利益は減益の22億86百万円（同5.2%減）となった。

（エレクトロニクス）

当セグメントでは、ハードディスク事業はＰＣ向け出荷が低調な水準ながら堅調に推移しデータセンター向けも出荷が増加したため増収となった。化合物半導体は輸出数量が増加し増収となった。リチウムイオン電池材料事業は車載向けは出荷が減少したが、タブレット・スマートフォン向けアルミラミネート包材ＳＰＡＬＦ®の販売量が増加し前年同四半期連結累計期間並みとなった。ＳｉＣエピタキシャルウェハー事業は、輸出数量が減少し小幅の減収となった。

この結果、当セグメントの売上高は235億53百万円(前年同四半期連結累計期間比14.6%増)となり、営業利益は9億87百万円（同12億59百万円増益）となった。

（無機）

当セグメントでは、黒鉛電極事業は、世界的な鉄鋼生産の鈍化と顧客在庫の取り崩しによる需給軟化を受けて減産を一段と強化したため販売数量が減少し、大幅な減収となった。セラミックス事業は研削材、電子材料用ファインセラミックスの販売数量が減少し減収となった。

この結果、当セグメントの売上高は213億85百万円（前年同四半期連結累計期間比70.5%減）となり、営業利益は8億48百万円（同97.9%減）となった。

（アルミニウム）

当セグメントでは、アルミ圧延品事業のアルミ電解コンデンサー用高純度箔は、産業機器・車載向け等需要業界の生産調整を受け出荷が減少し減収となった。アルミ機能部材事業は、主に中国、欧州、ＡＳＥＡＮの自動車生産の減少を受け自動車向け部材の出荷が減少し減収となった。アルミ缶事業は、国内生産能力の削減に伴い、またベトナム市場は外出規制に伴うビール生産の大幅減により、それぞれ販売数量が減少し減収となった。

この結果、当セグメントの売上高は191億77百万円（前年同四半期連結累計期間比19.3%減）となり、営業利益は48百万円（同81.0%減）となった。

（その他）

当セグメントでは、昭光通商㈱は製品市況の下落や需要低迷の影響等により減収となり、総じて売上高は286億6百万円（前年同四半期連結累計期間比11.8%減）となり、営業利益は1億92百万円（同36.7%減）となった。

(3)財政状態の概況

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、棚卸資産は増加したものの、現金及び預金、営業債権は減少し、前連結会計年度末比248億1百万円減少の1兆515億80百万円となった。負債合計は、営業債務は減少したが、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）が増加し、前連結会計年度末比9億84百万円増加の5,579億33百万円となった。当第１四半期連結会計期間末の純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上はあったものの、前期配当金の支払いにより利益剰余金は減少し、評価・換算差額等も減少したため、前連結会計年度末比257億86百万円減少の4,936億47百万円となった。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　（当社グループの対処すべき課題）

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はない。

(5)研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、49億21百万円である。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

３【経営上の重要な契約等】

  　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（６）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2019年12月31日の株主名簿により記載している。

①【発行済株式】

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式29株並びに高分子商事株式会社所有の相互保有株式25株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式286,000株（議決権の数2,860個）が含まれている。

②【自己株式等】

（注）　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式286,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

２【役員の状況】

該当事項なし。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項なし。

（追加情報）

　（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいている。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　関係会社等の銀行借入金等に対する保証債務

※２　手形債権の流動化

前連結会計年度（2019年12月31日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は3,643百万円減少し、資金化していない部分2,654百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

当第１四半期連結会計期間（2020年３月31日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は2,433百万円減少し、資金化していない部分2,311百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

※３　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

　前連結会計年度末日は銀行休業日であったが、期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理している。

　なお、会計期間末日の満期手形は次のとおりである。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）　「配当金の総額」には株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2018年12月31日基準日：288,400株）に対する配当金29百万円が含まれている。

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）　「配当金の総額」には株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式（2019年12月31日基準日：286,000株）に対する配当金23百万円が含まれている。

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△824百万円には、セグメント間取引消去56百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△880百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費である。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要な減損損失を認識していない。また、のれん等の金額に重要な影響を及ぼす事象は生じていない。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△1,738百万円には、セグメント間取引消去32百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,769百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費である。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要な減損損失を認識していない。また、のれん等の金額に重要な影響を及ぼす事象は生じていない。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

　　　　２　普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を含めている（前第１四半期連結累計期間288千株、当第１四半期連結累計期間286千株）。

（重要な後発事象）

（日立化成株式会社に対する公開買付け）

　当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）は、2019年12月18日、公開買付者が日立化成株式会社（以下「対象者」という。）の普通株式（以下「対象者株式」という。）を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」という。）により取得することを決定し、その後2020年３月23日、当社の取締役会及び公開買付者の代表取締役において、本公開買付けを2020年３月24日より開始することを決定した。2020年３月24日から2020年４月20日の期間で本公開買付けを実施した結果、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」という。）の数の合計（182,412,507株）が買付予定数の下限（138,812,200株）以上となったため、2020年４月28日に買付代金を支払い、応募株券等の全部を取得した。

　また、対象者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」という。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。）を2020年６月５日に開催する予定である。本臨時株主総会において株式併合の議案について承認を得た場合には、2020年６月23日付で株式併合の効力が発生する予定であり、これにより公開買付者は対象者を完全子会社とする予定である。

(1) 公開買付けの概要

①対象者の名称、事業内容及び規模

名称　　　　日立化成株式会社

事業内容　　機能材料（電子材料、配線板材料、電子部品）、

　　　　　　先端部品・システム（モビリティ部材、蓄電デバイス・システム、ライフサイエンス）

資本金　　　155億円

②公開買付けの期間

2020年３月24日（火曜日）から2020年４月20日（月曜日）まで（20営業日）

③株式取得日

2020年４月28日（火曜日）

④取得価額

約 844,569百万円

⑤取得した議決権比率

本公開買付け実施前の議決権比率 －％

本公開買付け実施後の議決権比率 87.61％

（注）本公開買付け実施後の議決権比率は、対象者が2020年２月12日に提出した第71期第３四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（208,364,913株）から、対象者が2020年１月28日に公表した「2020年３月期 第３四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（146,683株）を控除した株式数（208,218,230株）に係る議決権の数（2,082,182個）を分母として計算している。また、本公開買付け実施後の議決権比率は、小数点以下第三位を四捨五入している。

(2) 支払資金の調達

　当社及び公開買付者は、本公開買付けを含めた対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引に係る資金に充当することを目的に、公開買付者が株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」という。）より借入れを行う（概要は下記「①ノンリコースローン契約の概要」を参照。）とともに、公開買付者においてみずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」という。）を引受先とするＡ種優先株式の発行（概要は下記「②優先株式発行の概要」を参照。）並びに当社を引受先とする普通株式の発行（概要は下記「③普通株式発行の概要」を参照。）を行うことを決定し、下記概要に記載のとおり実行された。

　また、当社は、当社による公開買付者の発行する普通株式の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、みずほ銀行より借入れを行うこと（概要は下記「④シニアローン契約の概要」を参照。）を決定し、下記概要に記載のとおり実行された。

①ノンリコースローン契約の概要

②優先株式発行の概要

（注）公開買付者が取得条項を行使することにより本優先株式を取得する場合、又は当社が本優先株式を買い取る場合、本優先株式と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図している。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができる。

③普通株式発行の概要

④シニアローン契約の概要

(3) 株式併合の要旨

①株式併合の日程

②株式併合の内容

(ア)併合する株式の種類

普通株式

(イ)併合比率

対象者株式26,027,000株を１株に併合する。

(ウ)減少する発行済株式総数

208,364,905株

(エ)効力発生前における発行済株式総数

208,364,913株

(オ)効力発生後における発行済株式総数

８株

(カ)効力発生日における発行可能株式総数

32株

(キ)１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　株式併合により、公開買付者以外の対象者の株主の保有する対象者株式の数は、１株に満たない端数となる予定である。

　株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられる。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付する。当該売却について、対象者は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て対象者が買い取ることを予定している。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する対象者株式の数に本公開買付価格と同額である4,630円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定である。

２【その他】

該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和電工株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和電工株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社（以下「当該子会社」という。）は、2020年４月28日付で公開買付けに応募された日立化成株式会社の普通株式の全てを取得した。また、株式取得資金として会社及び当該子会社は、2020年４月27日付で借入を行うとともに、当該子会社においてＡ種優先株式の発行を行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上