| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月19日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第２四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社システムソフト |
| 【英訳名】 | SystemSoft Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 尾 春 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 092(732)1515(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 富 田 保 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社システムソフト 福岡本社（福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号)株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注) 上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第38期第２四半期連結累計期間 | 第39期第２四半期連結累計期間 | 第38期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,257,251 | 1,426,769 | 3,000,462 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △57,403 | △177,350 | 85,903 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △85,109 | △529,323 | △1,724,077 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △88,450 | △537,470 | △1,729,699 |
| 純資産額 | (千円) | 6,388,090 | 4,078,586 | 4,746,840 |
| 総資産額 | (千円) | 7,143,714 | 4,769,065 | 5,610,666 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △1.25 | △7.79 | △25.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 89.2 | 85.2 | 84.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 36,550 | △54,703 | 264,308 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △21,938 | △75,717 | △350,274 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △155,885 | △146,348 | △175,885 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,952,274 | 1,554,927 | 1,831,696 |
| 回次 | 第38期第２四半期連結会計期間 | 第39期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △0.48 | △4.71 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社５社（株式会社DigiIT、株式会社アライアンステクノロジー、SystemSoft U.S.A.,Corporation、株式会社Ｓ２ｉ、全管協ポータルサイト株式会社）及びその他の関係会社２社（APAMAN株式会社及びApaman Network株式会社）で構成されております。
当社はシステムソリューション事業及びマーケティング事業を、子会社 株式会社DigiITはマーケティング事業を、株式会社アライアンステクノロジーは投資事業を、SystemSoft U.S.A.,Corporationは投資、不動産事業を、株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を、全管協ポータルサイト株式会社はネットワークを利用した不動産情報提供及びコンサルティング事業を、主な事業内容としております。その他の関係会社 APAMAN株式会社は、事業セグメントとして「Sharing economy」、「Platform」、「Cloud technology」を展開し、グループ会社の経営管理を行っております。また、その他の関係会社 Apaman Network株式会社は、APAMAN株式会社の子会社であり、フランチャイズ事業を主な事業内容としております。
当社が営む２事業は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当社グループを構成している残りの１社(持分法非適用関連会社１社)につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(1) 各社の事業内容
当社
① システムソリューション事業
Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスを提供することに加え、賃貸不動産情報サイトの運営を行っております。
② マーケティング事業
日本におけるWebマーケティングサービス開始初期から培ってきた技術・ノウハウを活かし、大手企業を中心としたお客様に対して、Webマーケティングにおけるコンサルティングを中心に、そこから派生するシステム開発を含むソリューションサービスの提供を行っております。また、RPAソリューションの提供を開始しております。
③ その他事業
子会社 株式会社アライアンステクノロジーは当社の事業分野に関連した投資事業を、株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を、それぞれ行っております。
APAMAN株式会社
株式保有によるグループ会社の経営管理
Apaman Network株式会社
フランチャイズ事業
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウィルスの感染拡大による事業への影響については、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）業績の状況」をご覧ください。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年10月１日～2020年３月31日）におけるわが国の経済は、政府の経済政策の推進を背景に雇用・所得環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国の通商政策により懸念される貿易摩擦の影響や英国のEU離脱問題など不確実な経済情勢の影響が懸念され、さらに新型コロナウィルス感染拡大により国内外の景況感が大幅に悪化し、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社が属する情報サービス産業におきましては、IT需要の高まりにより、顧客のソフトウェア関連設備投資は堅調に推移し、プロジェクトマネージャー等の高度な人材をはじめとしたIT技術者全般の需要は依然として高く、慢性的な人材不足の状態が続いております。
このような環境の下、当社グループは、子会社 株式会社DigiIT(デジット) 主導によるRPAソリューションやWEBコンサルティングといったデジタルトランスフォーメーション（DX、X DIGITAL）領域へと一層注力してまいりました。また、積極的な人材の採用及び良質なエンジニアの育成に取り組みながら、常駐型（SES：お客様先に常駐して業務を請け負うシステムエンジニアリングサービス）の案件の獲得と、システム開発分野全般のサービス価値向上に努めてまいりました。しかしながら、今般の新型コロナウィルス感染拡大による影響が不透明であることから、保守的に勘案して子会社(投資事業)が保有する株式の一部について帳簿価額を減額し、営業投資有価証券を減損損失、投資有価証券を特別損失に計上いたしました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は前年同期に比して169百万円（13.5％）増加し1,426百万円、営業損失は180百万円（前年同期は営業損失41百万円）となりました。また、経常損失は177百万円（前年同期は経常損失57百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は529百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失85百万円）となりました。
なお、当社におきましては開発案件の受注が下期に集中する傾向がありますが、上述のとおり、新型コロナウィルス感染拡大による影響が不透明であることと、子会社が保有する株式の一部について減損損失、特別損失を計上したことから、2020年５月15日付で通期連結業績予想を修正いたしました。詳細については「特別損失(投資有価証券評価損)の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
① システムソリューション事業
Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスの提供を行っております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、各分野において継続して案件を獲得した結果、売上は計画通り推移し、また、原価の圧縮により利益面を向上することができました。
これらにより、システムソリューション事業の売上高は前年同期に比して206百万円（20.9％）増加し1,193百万円、セグメント利益は前年同期に比して32百万円（114.5％）増加し60百万円となりました。
② マーケティング事業
日本におけるWebマーケティングサービス開始初期から培ってきた技術・ノウハウを活かし、大手企業を中心としたお客様に対して、Webマーケティングにおけるコンサルティングを中心に、そこから派生するシステム開発を含むソリューションサービスの提供を行っております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、RPA事業の拡大に伴い、大口顧客を獲得しているものの、仕様変更に伴う受注の遅れにより、売上、利益率が低下いたしました。
これらにより、マーケティング事業の売上高は前年同期に比して75百万円（26.3％）減少し211百万円、セグメント損失は15百万円（前年同期はセグメント損失13百万円）となりました。
③ その他事業
子会社 株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を、株式会社アライアンステクノロジーは当社の事業分野に関連した投資事業を、それぞれ行っております。
投資事業では、コロナウィルス感染拡大に伴い欧米を中心に経済活動が長期に渡り停止した事により今後の見通しが不透明な状況を踏まえ、保有している国外株式について65百万円を減損損失にて原価計上、272百万円を特別損失として計上いたしました。
これらにより、その他事業の売上高は66百万円（前年同期は売上高１百万円）、セグメント損失は137百万円（前年同期はセグメント損失２百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べ499百万円減少し、2,925百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少276百万円、営業投資有価証券の減少193百万円等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ342百万円減少し、1,843百万円となりました。これは主に、投資有価証券の減少348百万円等によるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ841百万円減少し、4,769百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ145百万円減少し、297百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少30百万円、未払法人税等の減少75百万円等によるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ28百万円減少し、393百万円となりました。これは主に、社債の減少20百万円等によるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ173百万円減少し、690百万円となりました。
純資産合計は前連結会計年度末に比べ668百万円減少し、4,078百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び資本剰余金を原資とした配当の実施による資本剰余金の減少等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ276百万円減少し、1,554百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は、54百万円（前年同期36百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の増加457百万円、投資有価証券評価損を342百万円計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は、75百万円（前年同期21百万円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出の増加11百万円、貸付けによる支出の増加41百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は、146百万円（前年同期155百万円の減少）となりました。これは主に、新株予約権の発行による収入の増加４百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入の増加４百万円等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 68,040,560 | 68,040,560 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 68,040,560 | 68,040,560 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年１月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 46,947 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,694,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 106 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年１月１日至 2025年８月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 106資本組入額 53 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権者は、下記（a）乃至（f）に定められるいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、3.5億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権に関する株式報酬費用が計上されている場合には、当該影響額を営業利益に加算した、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合他これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。（a）2020年９月期の下半期（b）2021年９月期の上半期または下半期（c）2022年９月期の上半期または下半期（d）2023年９月期の上半期または下半期（e）2024年９月期の上半期または下半期（f）2025年９月期の上半期② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年２月３日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
株式数」という）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,694,700株とし、上記により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金106円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～2020年３月31日 | ― | 68,040 | ― | 1,511,404 | ― | 221,811 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Apaman Network㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目６－１ | 23,854 | 35.07 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 2,503 | 3.68 |
| 丸山 三千夫 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 2,090 | 3.07 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,095 | 1.61 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 950 | 1.39 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 935 | 1.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 932 | 1.37 |
| 丸山 光子 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 930 | 1.36 |
| 桑原 光正 | 東京都練馬区石神井町 | 509 | 0.74 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 453 | 0.66 |
| 計 | ― | 34,254 | 50.36 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 31,700 | 普通株式 | 31,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 31,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 679,983 | ― | ||
| 67,998,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 10,560 | |||||
| 発行済株式総数 | 68,040,560 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 679,983 | ― |
(注) １ １単元の株式数は100株であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社システムソフト | 東京都千代田区大手町 二丁目６番１号 | 31,700 | ― | 31,700 | 0.04 |
| 計 | ― | 31,700 | ― | 31,700 | 0.04 |
(注) 当第２四半期会計期間末における所有自己株式数は、31,719株であります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,831,696 | 1,554,927 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,075,444 | 1,012,562 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 411,342 | 217,359 | |||||||||
| 仕掛品 | 30,574 | 49,455 | |||||||||
| その他 | 76,240 | 91,404 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,425,297 | 2,925,709 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 16,151 | 23,294 | |||||||||
| その他（純額） | 16,913 | 23,624 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 33,065 | 46,919 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 664,117 | 639,056 | |||||||||
| その他 | 355,162 | 349,989 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,019,280 | 989,045 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 1,133,023 | 807,391 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,133,023 | 807,391 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,185,369 | 1,843,356 | |||||||||
| 資産合計 | 5,610,666 | 4,769,065 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 181,426 | 150,859 | |||||||||
| 未払法人税等 | 95,875 | 20,467 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 28,820 | - | |||||||||
| その他 | 136,409 | 126,097 | |||||||||
| 流動負債合計 | 442,531 | 297,425 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 280,000 | 260,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,374 | 4,392 | |||||||||
| その他 | 136,919 | 128,661 | |||||||||
| 固定負債合計 | 421,294 | 393,053 | |||||||||
| 負債合計 | 863,825 | 690,479 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,506,090 | 1,511,404 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,262,292 | 3,151,487 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,028,391 | △577,480 | |||||||||
| 自己株式 | △8,046 | △8,046 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,731,944 | 4,077,364 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,226 | △12,205 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △96 | △99 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,322 | △12,304 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,792 | 5,265 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,426 | 8,260 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,746,840 | 4,078,586 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,610,666 | 4,769,065 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,257,251 | 1,426,769 | |||||||||
| 売上原価 | 998,911 | 1,312,450 | |||||||||
| 売上総利益 | 258,339 | 114,319 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 299,735 | ※ 295,246 | |||||||||
| 営業損失（△） | △41,395 | △180,927 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 728 | |||||||||
| 受取配当金 | 187 | 234 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 2,296 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,026 | 324 | |||||||||
| 消費税差額 | 15,043 | 152 | |||||||||
| 株主優待引当金戻入額 | ― | 20,223 | |||||||||
| その他 | 311 | 111 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,582 | 24,071 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 379 | 410 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,933 | 17,214 | |||||||||
| 為替差損 | 6,649 | ― | |||||||||
| 株主優待関連費用 | 12,472 | 1,021 | |||||||||
| その他 | 2,155 | 1,847 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,590 | 20,494 | |||||||||
| 経常損失（△） | △57,403 | △177,350 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 4,542 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 4,542 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 342,064 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 342,064 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △57,403 | △514,872 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,859 | 14,616 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,983 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 27,842 | 14,616 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △85,245 | △529,489 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △136 | △166 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △85,109 | △529,323 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △85,245 | △529,489 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,098 | △7,978 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △106 | △3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,204 | △7,981 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △88,450 | △537,470 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △88,314 | △537,304 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △136 | △166 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △57,403 | △514,872 | |||||||||
| 減価償却費 | 82,095 | 79,348 | |||||||||
| のれん償却額 | 84,858 | 25,061 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,013 | ― | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △37,382 | △28,820 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △201 | △962 | |||||||||
| 支払利息 | 379 | 410 | |||||||||
| 有価証券評価損益（△は益） | ― | 342,064 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △4,542 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,539 | 62,881 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △51,268 | △18,880 | |||||||||
| 有価証券の増減額（△は増加） | 10,961 | 194,635 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,649 | △30,566 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △11,796 | △6,693 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 5,178 | △3,401 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 6,649 | △2,296 | |||||||||
| その他 | △27,376 | △58,030 | |||||||||
| 小計 | 28,868 | 35,335 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 201 | 962 | |||||||||
| 利息の支払額 | △379 | △976 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 7,859 | △90,024 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 36,550 | △54,703 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,998 | △19,478 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 10 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,767 | △15,551 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △41,000 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 312 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △9,183 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △21,938 | △75,717 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 社債の償還による支出 | △20,000 | △20,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △135,885 | △135,885 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 4,950 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 4,694 | |||||||||
| その他 | ― | △107 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △155,885 | △146,348 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △141,273 | △276,768 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,074,562 | 1,831,696 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 18,985 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,952,274 | ※ 1,554,927 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | |||
| のれん償却額 | 84,858 | 25,061 | 千円 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,952,274千円 | 1,554,927千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,952,274千円 | 1,554,927千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月22日取締役会 | 普通株式 | 135,885 | 2 | 2018年９月30日 | 2018年11月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月22日取締役会 | 普通株式 | 135,885 | 2 | 2019年９月30日 | 2019年12月16日 | 資本剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
第１四半期連結累計期間において、2019年12月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条、第459条第１項第３号及び当社定款第38条の規定に基づき、その他資本剰余金980,233千円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えを行っております。また、2019年12月16日を効力発生日として、資本剰余金を原資とした配当を実施したことに伴い、資本剰余金が135,885千円減少しております。さらに、新株予約権行使により、資本金が5,314千円、資本準備金が5,314千円増加しております。これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,511,404千円、資本剰余金が3,151,487千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||
| システム ソリューション事業 | マーケティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 987,052 | 269,074 | 1,256,127 | 1,123 | 1,257,251 | ― | 1,257,251 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 18,135 | 18,135 | ― | 18,135 | △18,135 | ― |
| 計 | 987,052 | 287,209 | 1,274,262 | 1,123 | 1,275,386 | △18,135 | 1,257,251 |
| セグメント利益又は損失(△) | 28,349 | △13,922 | 14,427 | △2,168 | 12,259 | △53,654 | △41,395 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△53,654千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で
あります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||
| システム ソリューション事業 | マーケティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,149,679 | 210,901 | 1,360,581 | 66,187 | 1,426,769 | ― | 1,426,769 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 43,412 | 756 | 44,168 | ― | 44,168 | △44,168 | ― |
| 計 | 1,193,092 | 211,657 | 1,404,749 | 66,187 | 1,470,937 | △44,168 | 1,426,769 |
| セグメント利益又は損失(△) | 60,798 | △15,703 | 45,095 | △137,900 | △92,804 | △88,122 | △180,927 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△88,122千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で
あります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（金融商品関係）
Ⅰ 前連結会計年度末(2019年９月30日)
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 投資有価証券 | 9,607 | 9,607 | ― |
(注) １．投資有価証券の時価の算定方法
時価については取引所の価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 556,220 |
非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「投資有価証券」には含めておりません。
Ⅱ 当第２四半期連結会計期間末(2020年３月31日)
投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 四半期連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 投資有価証券 | 6,819 | 6,819 | ― |
(注) １．投資有価証券の時価の算定方法
時価については取引所の価格によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 区分 | 四半期連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 210,018 |
非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「投資有価証券」には含めておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △1円25銭 | △7円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △85,109 | △529,323 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △85,109 | △529,323 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 67,942,841 | 67,980,710 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月19日
株式会社システムソフト
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 尻 慶 太 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 津 慎 一 郎 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社システムソフト及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。