E03130 マックスバリュ西日本 有価証券報告書－第38期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、小型のローコスト店舗による生鮮食料品を中心とした品揃えと長時間、年中無休の営業により、消費者の買物の便宜をはかることによって事業機会が生まれるとの確信のもとに、1982年12月にキャンパス株式会社の100％出資により資本金300万円で設立され、兵庫県下にて事業を開始いたしました。

沿革の概要については次のとおりであります。

（注）株式の額面金額を変更するため、ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区、形式上の存続会社］と合併し、現在に至っております。形式上の存続会社であるウェルマート株式会社の沿革の概要は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット事業を営む企業群の中に位置づけられており、兵庫・中四国エリアでのドミナント戦略による事業拡大に努めております。当社グループは、スーパーマーケット事業の他、食料品の製造や介護サービス、旅行代理店等、地域の皆さまの生活に関連するサービスの提供を行っております。

当社グループは、イオングループ各社とイオンブランド(トップバリュ)をはじめとする商品の一部供給、物流・クレジット業務の委託、不動産賃借取引、店舗の維持管理、資材の供給等の取引を行っております。

セグメント別の記載及び事業に係る系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

（注）上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2）連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(3）関連会社

　該当事項はありません。

(4）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者349人を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者174人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日勤務時間８時間換算）であります。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者43人を除き、社外から当社への受入出向者67人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当事業年度の平均雇用人員（１日勤務時間８時間換算）であります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社及び当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりであります。

労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、原点である「お客さま第一」をもとに、お客さまが求める良品をお値打ち価格で豊富に品揃えし、楽しくお買物をしていただくことを経営方針としております。

（２）経営環境

国内経済におきましては、企業収益の増加、雇用環境の改善などにより、個人消費の回復など緩やかな回復基調となりましたが、海外経済の不確実性による国内経済への影響や消費税増税による消費意欲の低下懸念に加え、新型コロナウイルスの感染症拡大による影響もあり、先行きは不透明な状況が続いております。また、我々小売業を取り巻く環境は、依然として続く消費節約志向の中にあって価格競争は激化し、生産人口減少による慢性的な人手不足など、経営環境は厳しい状況が続いております。

（３）目標とする経営指標

当社グループは、資本を効率的に活用して収益性を高める観点から、売上高営業利益率とＲＯＡ（総資産経常利益率）を重要指標と位置付けております。

（４）中長期的な経営戦略

当社グループは、中長期的な経営戦略として、当社の強みである店舗ドミナントや複数の業態を地域密着経営に活かしながら、同時にイオンのグループシナジーを活用することで経営効率化を図ってまいります。

①商品本位の改革

当社グループはお客さまの生活変化に応じ満足いただける商品開発を推進することで地域一番のスーパーマーケットを目指します。

②人材への投資

当社グループは人事制度を刷新し、雇用形態を問わずに全ての従業員に対して成果に応じた評価と処遇、教育・訓練システムの運用を行うことによって多様な働き方を推進していきます。

③地域との連携

当社グループは、店舗が地域において中心的機能（拠点・存在）を果たすことを目指し、スポーツ・文化の振興、子育て支援、商業・観光の振興、健康増進・食育推進等に積極的に取り組みます。

（５）対処すべき課題

国内経済におきましては、新型コロナウイルスの感染症拡大が続く中、さまざまな経済活動の自粛を余儀なくされ、その収束時期が見えない現況下、外食産業が機能しづらくなる中で、消費者の食を支える業界としていかに消費者ニーズに対応していくかを問われる状況が続くことが予測されます。

また、依然として続く異業種との競争、お客さまの「食」に対するニーズの多様化、生産年齢人口減少による雇用確保難と人件費単価の上昇など、スーパーマーケット事業と取り巻く環境は刻々と変化を続けております。

このような状況下、当社グループは、スーパーマーケット不変の基本である、「鮮度の良い売場」「品切れのない売場」「お求めやすい価格」「クリンリネスな売場」「明るく笑顔のある接客・サービス」に更なる磨きをかけるとともに、商品面では、「地域・地元の味」で競争店に負けない充実した品揃えでお応えし、「健康」「即食」「調理時短」「個食」といったお客さまニーズに対応した商品開発や売場づくりを強化するなど、一店一店が地域に根ざした、なくてはならない店づくりを実践してまいります。

また、株式会社マルナカの畜産プロセスセンター、株式会社味彩工房のフードプロセスセンター、株式会社大洋水産の水産プロセスセンターからグループ店舗への商品供給量拡大、グループスケールメリットを活かした共同販促の強化や商品調達コストの低減、建物・施設等の維持管理業務の内製化推進によるコスト削減など、来期予定しております当社、株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカの３社合併による新会社設立を見据え、グループシナジー創出による利益改善を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下に記載する事項は当社グループのすべてのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意ください。

（１）需要動向におけるリスク

スーパーマーケット業界においては、景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。近年、食料品・日用品に対する消費者の節約志向は根強く、競合との値下げ競争の激化等により、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、少子・高齢化により人口構成が変化しつつあります。また、安全・安心・健康志向等の面からも、お客さまの価値観とニーズが、大きく変わってきています。

当社グループでは、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に応え、お客さまに食生活の提案ができるよう取組みを行っていますが、かかる取組みが功を奏するとは限らず、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症による影響が長期化や拡大する場合には、世界的景気後退等により当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競争激化におけるリスク 

当社グループは、兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。当社グループでは店舗網の拡大・ＮＳＣ（ネバフッド・ショッピングセンター）の確立を図るとともに、品揃えの充実、販売力の強化、Ｓ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）、改装等により既存店の活性化を図っておりますが、近年拡大しつつあるインターネット通販による生鮮食品及びその他食品の販売など、同業・異業種も含めた出店及び競争の激化により、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制等におけるリスク

当社グループは、食品安全基本法、食品衛生法、廃棄物処理法、容器包装リサイクル法、食品リサイクル法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、製造物責任法（ＰＬ法）等の規制の適用を受けております。

これらへの対処につきましては、各種マニュアルの整備に基づく法令遵守に取り組んでおり、万全を期しておりますが、万一法令違反が発生した場合や法的な制度変更等が発生した場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（４）食品表示及び食品の安全性におけるリスク

当社グループは、生鮮食品等の部門においてインストア製造を実施しており、製造・販売者の責任として、さまざまな食品表示や衛生管理の履行が必要となっております。これらに対して当社グループでは、マニュアルの整備と社内教育の実施、チェック体制の徹底により対策を実施しておりますが、予期せぬ事件・事故等が発生した場合には、社会的な信用の低下を招き、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（５）出店におけるリスク

出店等は計画的に実施しておりますが、営業環境の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合は、当初計画の変更が発生する可能性があり、これにより当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。 

(都市計画法及び建築基準法)

中心市街地の活性化に関する法律は郊外地域における大規模集客施設の開発を制限し市町村等が推進する中心市街地の再生を促進することを目的としています。都市計画法及び建築基準法に基づき、都道府県又は市町村により商業地域、近隣商業地域及び準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大規模集客施設を開発することができず、また、非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大規模集客施設の開発を行うには、都道府県知事等による用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。都市計画の内容等によっては、当社グループのＮＳＣ（ネバフッド・ショッピング・センター）の開設に制限が課されるため成長戦略に支障が生じ店舗の開設に要する費用が増加する可能性があります。

(大規模小売店舗立地法)

大規模小売店舗が建設される周辺地域の生活環境の保持を目的に、大規模店舗の設置者に、その施設の配置及び運営方法について適正な配慮を求めています。同法は、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、都道府県知事への届出を義務付けており、届出後の一定期間縦覧の結果、地元市町村及び地元住民等から述べられた意見がある場合、当該意見を配慮して店舗計画の見直しなどの対応が必要になる場合があります。

新規出店及び既存店舗の増床等に関しては、同法の趣旨を尊重し、官公庁及び地元との調整を図りつつ、店舗展開を進めていく方針ですが、自治体による同法の運用によっては新規出店に影響を及ぼす可能性があります。

（６）賃借した土地等のリスク

当社グループは、新規出店の際に店舗用地や建物等(以下、土地等）について取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、差入保証金の回収が不能となること、また、土地等の継続使用が困難になることにより、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（７）エブリデー・ロー・プライス施策に関するリスク 

当社グループは、良質な商品を常時低価格で提供することに努めており、そのために商品原価やオペレーションコストの削減に取り組んでいます。しかしながら、原材料価格が上昇し、コストを十分に削減できない場合や、売上を増やすことができない場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（８）自然災害・事故等におけるリスク

当社グループは、兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。このため、同地区での大地震や台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等により、店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗・施設では、消防法に基づいた火災発生の防止を徹底して行っています。しかし店舗において火災が発生した場合、消防法による規制に基づく処分や被害者に対する損害賠償責任、従業員の罹災による人的資源の喪失、建物等固定資産やたな卸資産への被害等が、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

感染病が大流行した場合、当社ではお客さまや従業員等の人命・安全を確保した上で、お客さまの「日々のいのちとくらし」を守る小売業の社会的責任を認識し、店舗営業継続への対策を講じることとしていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報システムにおけるリスク

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築しコンピューター管理しておりますが、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、物流や商品供給等の機能が低下し、事業に支障をきたす場合があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報の管理におけるリスク

当社グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という理念のもと、個人情報保護の重要性を認識しております。地域の皆様から提供された情報を正しく安全に管理し、確かな信頼関係を築き上げるため、個人情報保護方針を策定して関連規程を作成、運用しております。

しかしながら、万一コンプライアンス違反による、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（11）減損会計の適用におけるリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移している既存店舗（営業資産）及び事業の譲受けにより計上したのれんについて、競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により収益性に変動をきたした場合、資産の減損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（12）資金調達のリスク

当社グループは、これまでに新規に店舗を出店する場合、その資金を自己資金及び借入金で賄ってまいりました。当社グループは、今後も店舗網を拡充する計画ですが、それに伴い金融機関からの借入金を調達する可能性があります。しかしながら、急速な国内景気の後退あるいは利上げ等により、当社が望む条件で適時に資金調達ができない可能性もあり、この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（13）イオン株式会社との関係

当社の親会社はイオン株式会社であり、当連結会計年度末現在において当社株式の議決権74.16％をイオングループで所有しております。当社は、イオン株式会社を中心とするイオングループのスーパーマーケット事業における兵庫・中四国エリアでの中核企業であります。当社の展開している兵庫県・岡山県・広島県・山口県・徳島県・香川県・愛媛県のエリアでは、同グループの兄弟会社であるイオンリテール株式会社、株式会社ダイエー、株式会社光洋及び株式会社レッド・キャベツも店舗を展開しておりますが、エリア全体のマーケット規模から判断いたしますと、現状では競合となりうる状況には至っておりません。

しかしながら、当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合や、当該グループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては、事業競合が発生する可能性は否定できず、この場合、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（14）子会社に関するリスク

当社グループは、株式交換により、2019年３月１日を効力発生日として、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを当社の完全子会社としております。当社グループがこれら子会社への投資から便益を受けることができるかどうかは不確定であり、子会社の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）経営統合に関するリスク

当社グループは、2019年３月１日付をもって、株式交換により株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを完全子会社化するなど、３社合併を見据えた戦略的な経営統合を進めております。経済情勢の急激な変化や金融市場の混乱等により経営統合が計画どおりに進まないリスク、関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク、経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスクが想定され、この場合、当社グループの業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調となりましたが、海外経済の不確実性による国内経済への影響や消費増税による個人消費意欲の低下の懸念に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による影響もあり、先行きは不透明な状況が続いております。また、我々小売業を取り巻く環境は、依然として続く消費節約志向の中にあって価格競争は激化し、生産人口減少による慢性的な人手不足など、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況下においてマックスバリュ西日本株式会社は、2019年３月１日に株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカと経営統合をいたしました。当連結会計年度におけるグループ各社の主な取組みは次のとおりです。

（マックスバリュ西日本株式会社の主な取組み）

営業面の取組みとしましては、時間帯ごとの品揃え、サービスレベルの向上及びオペレーション効率の向上を目的として2019年３月21日より、24時間営業を全面廃止し、一律に営業時間を変更いたしましたが、結果として第２四半期累計期間において大幅な売上高減少を招きました。この反省を踏まえ下半期以降、徹底的に数にこだわり販売点数を引き上げることを対策の柱として取り組んでまいりました。主な取組みとしましては、一つ目に、2019年９月から「数を売る商品」をデリカ部門、デイリー部門、加工部門を中心に約20品目を選定し、単品大量のダイナミックな展開でお買い得商品がお客さまに伝わる売場作りに取り組みました。二つ目は、「地域の味」に軸足を置いた品揃え・プロモーションの強化に取り組みました。一例としまして、マックスバリュ小郡南店（山口県山口市）において、店舗フレックス社員（パートタイマー）の地元商品を品揃えしたいという要望により、県の給食メニューとして人気の「チキンチキンごぼう」の販売を開始いたしました。販売実績が好調に推移したため、現在山口県内全店舗に品揃えを拡大しております。三つ目に、継続して需要が伸長している「即食」商品の販売強化、とりわけデリカ部門の強化では、夕方以降のできたて商品の品揃え拡大や唐揚げ、トンカツといった人気商品のリニューアルなどにより、既存店売上高前期比ベースで上半期から+13.4％と伸長いたしました。

また、営業時間につきましては下半期以降、店舗ごとの営業時間を再度見直し、計169店舗を再延長いたしました。

店舗開発における取組みとしましては、スーパーマーケット業態３店舗、ディスカウント業態２店舗を新設いたしました。スーパーマーケット業態では、2019年４月27日にマックスバリュ平岡店（兵庫県加古川市）、６月１日にマックスバリュ海田店（広島県安芸郡）、９月７日にマックスバリュ英賀保店（兵庫県姫路市）をオープンいたしました。ディスカウント業態では、５月25日にザ・ビッグ境港店（鳥取県境港市）、６月８日にザ・ビッグ松山山越店（愛媛県松山市）をオープンいたしました。

一方で、効率的な店舗網を構築するために、マックスバリュ平岡店（兵庫県加古川市）、マックスバリュ英賀保店（兵庫県姫路市）、マックスバリュ三田店（兵庫県三田市）の３店舗を閉店いたしました。なお、閉店店舗のうち、マックスバリュ平岡店、マックスバリュ英賀保店は、前述の新店舗開店に伴う旧店舗の閉店であります。

その結果、期末店舗数は184店舗となり、その内訳は兵庫県80店舗、鳥取県１店舗、岡山県12店舗、広島県36店舗、山口県39店舗、徳島県３店舗、香川県６店舗、愛媛県７店舗であります。

人事制度・人材開発における取組みとしましては、当期も継続して採用人数の増加、並びに従業員の定着を図ってまいりました。特に、有給休暇年10日付与者を対象に５日以上の有給休暇取得を推進、毎月労務管理進捗を行い長時間労働の撲滅を徹底するなど、従業員が働きやすい環境づくりに取り組みました。

地域連携における取組みとしましては、株式会社レノファ山口（サッカー　J2リーグ）とイオングループ及びホームタウン自治体（山口市、下関市、山陽小野田市、宇部市）が2016年２月28日に締結した地方創生、まちづくりに関する包括連携協定及び山口県とイオン株式会社が2011年９月21日に締結した「地域活性化包括連携協定」の一環として、電子マネー「大好きレノファ山口FCWAON」を発行し、「徳山動物園WAON」「ほうふ幸せますWAON」「やまぐち維新WAON」を加えた利用金額の一部を株式会社レノファ山口へ贈呈いたしました。また、地域の活性化と町民サービスの向上を図るため、2019年12月17日に海田町（広島県安芸郡）と当社は包括連携に関する協定を締結いたしました。本協定に基づき、海田町とマックスバリュ西日本は、「地域の安全・安心」「地域経済の活性化」「観光情報・振興」「健康増進・食育」「子どもの育成」「高齢者・障碍者支援」「環境対策」「その他、地域の活性化・町民サービスの向上」に関することの８項目において、より緊密な連携を図ってまいります。

（株式会社マルナカの主な取組み）

中期３カ年計画において「四国・淡路エリアでベストローカルとして地域ＮＯ.１であり続ける」というビジョンと、「地域のお客さまの声を聴き期待に応え続ける」「地域ＮＯ.１の生鮮力で一番おいしい旬の商品をお届けする」「地域のコミュニティの場となり『豊かな暮らし』を提供し続ける」というミッションを掲げ課題解決に取り組んでおります。当期はその３年目となり、①ＭＤ（注）改革、②オペレーション改革、③マネジメント改革、④成長への変革の４項目を重点施策として、売上・荒利の改善及び人材育成に取り組んでまいりました。

ＭＤ改革においては、売上総利益率の改善に向け、廃棄売変削減・値入率の改善・在庫回転日数の向上・デリカ改革・水産改革・健康へのこだわり・52週ＭＤの７項目に継続して取り組んだ結果、売上荒利率は前期より+0.7％の改善となりました。水産改革においては、新店・改装店舗を中心に展開していた即食需要に対応する新規ＭＤ施策である「おさかな工房」を全店に水平展開いたしました。「おさかな工房」の水産内構成比は、当期計画の5.0％を上回る5.2％となり、売上荒利率も目標から+2.1％の成果が出てきております。

オペレーション改革においては、「お客さまにご支持いただける店」をキーワードに、当たり前のことを徹底する取組み・意識改革＝凡事徹底「挨拶、接客、レジ待ち短縮、品切れ撲滅、清潔、クリンリネス」などの取組みを継続して実施いたしました。

マネジメント改革においては、自発的組織への変革（自ら考え行動する）、働き方改革、教育機会の拡大、女性の活躍の場と機会を増やす、の４項目に取り組みました。特に、教育機会の拡大施策では、当社独自の自己啓発教育機会である「学び舎」において、雇用形態の枠を外したことにより受講者数は300名を超える実績となりました。働き方改革の一環として、全従業員を対象に有給休暇の５日取得を推進することと、本部の部課長以上の管理職の５連休取得制度を導入し、不在時の代行者を決め職務代行させることで部下育成の機会に繋げております。

成長への変革においては、お客さまに価値のある商品を提供し、新たな売場を構築すると同時に店舗における働き方改革を進め、生産性向上に繋げるべく、新プロセスセンターであるマルナカ畜産プロセスセンター、マルナカ子会社の株式会社味彩工房新工場となるフードプロセスセンターや、株式会社大洋水産が運営する水産プロセスセンターが順次竣工し、製造並びにマルナカへの商品供給を開始いたしました。特に、畜産プロセスセンターの活用においては、上期の課題であった豚肉の売上荒利率予算乖離の改善に繋がり、値入・発注精度が改善したことで下期売上荒利率は、上期から+9.5％の改善ができております。今後は、畜産プロセスセンターでの好事例を他のプロセスセンターに水平展開するとともに、３センターを計画どおりに稼働させ、店舗への貢献を最大化することにより、品揃えの充実、時間帯別ＭＤの強化、生産性改善など、マルナカの成長エンジンにしてまいります。

店舗開発における取組みとしましては、2019年４月12日に新鬼無店（香川県高松市）をオープン、９月25日に春日店（同）をスクラップ＆ビルドにより新設オープン、11月８日に高知事業部においてイオングループ入り後初となる高知インター店（高知県高知市）をオープンいたしました。

その結果、期末店舗数は144店舗となり、その内訳は兵庫県７店舗、徳島県26店舗、香川県66店舗、愛媛県26店舗、高知県19店舗であります。

（株式会社山陽マルナカの主な取組み）

「地域からも、お客さまからも、お取引先さまからも、従業員からも『だから山陽マルナカ』と言われる会社へ」を中期ビジョンに掲げ、確実な成長と2020年度以降に飛躍するための基盤づくりに引き続き取り組んでまいりました。具体的な取組みとしては、マルナカ“らしさ”を取り戻すべく、当期の方針として「①独自性、②品質/鮮度/おいしさ１番、③地域密着、④強い経営管理、⑤働きがいのある会社」を掲げ、取り組んでまいりました。

競争店との差別化を図るため、昨年に引き続き、当社の強みである生鮮・デリカの再強化に取り組み、新しい山陽マルナカのブランド食材を創造・販売するとともに、ブランド食材を使ったデリカ商品を開発することで、生鮮デリカのブランド力の確立を目指してまいりました。また、今年の重点管理指標として“一人当たり買上点数”を掲げ、あいさつと笑顔のある接客応対、レジ待ち・売価違い・誤差のないチェックアウト、歩きやすく見やすく買いやすい店舗・売場環境づくり、クリンリネス、鮮度管理などの基本を徹底し、個店力のアップを図り、再度お客さまに支持される店舗づくりに取り組んでまいりました。あわせて「火曜市プラス＋１」として、デリカの手巻寿司バイキングの展開や、農産・加工食品ではバンドル販売・単品訴求などの取組みにより、火曜市の再強化を実施した結果、“一人当たり買上点数”は前期より0.2点増加いたしました。

システム改革におきましては、デイリー商品での自動発注システムを運用すべく、新システム「ＭＤware」を導入いたしました。生鮮プロセスセンター成長戦略としましては、水産プロセスセンター店舗の拡大、畜産外部ベンダーアウトパックの自社化を進めるとともに、公休・有休取得ができる環境づくりへのサポート体制の構築、パートナー（パートタイマー）主体によるローコストオペレーションの構築を進めてまいりました。

店舗開発における取組みとしましては、2019年９月12日に芳田店（岡山市南区）、11月13日に真備店（岡山県倉敷市）をオープンいたしました。

その結果、期末店舗数は61店舗となり、その内訳は兵庫県６店舗、岡山県52店舗、広島県３店舗であります。

人手不足への対応としましては、人員配置の見直しや適正な人数での採用、採用センター導入によるパートナーの採用強化などを進めてまいりました。店舗では働き方改革を強化するとともに、水産・畜産では自社センターからのアウトパック供給も行い、長時間労働の撲滅とワークライフバランスの推進、従業員満足の向上などに努めてまいりました。

環境保全の取組みとしましては、店頭資源物回収や毎月11日に実施している地域清掃活動「クリーン＆グリーン活動」を継続実施したほか、身近な瀬戸内海の環境問題をきっかけに環境保全の意識を醸成しようと、山陽女子中学校・高等学校地歴部による海洋ごみ問題の活動報告パネル展示を岡山県内３店舗で開催いたしました。そのほか、食品廃棄物削減と地域貢献につながる取組みとして前連結会計年度から開始したフードバンク活動の実施店舗は55店舗まで拡大し、10月には笠岡店（岡山県笠岡市）でフードドライブ活動を実施いたしました。

社会貢献活動としましては、イオン幸せの黄色いレシートキャンペーンや被災地復興支援の募金活動を強化したほか、引き続き食農教育田植え体験や障がい者スポーツ支援活動、福島県双葉郡浪江町の復興支援活動などに取り組みました。また、認知症サポーターの取得を推進し、当社における認知症サポーター養成講座の受講者は、当連結会計年度末において816名となりました。

（注）文中表記について

ＭＤ（マーチャンダイジング）

原料選定から消費の終了までの商品化計画を行う、お客さまに商品を提供するため必要なすべての活動の総称のこと

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,709億72百万円増加し、2,654億29百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,211億50百万円増加し、1,660億76百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ498億22百万円増加し、993億53百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、営業収益は5,429億90百万円（対前期比197.5％）、営業利益27億42百万円（同101.9％）、経常利益31億72百万円（同105.7％）、親会社株主に帰属する当期純損失53億27百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益992百万円）となりました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ168億89百万円増加し、333億65百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は231億89百万円（前連結会計年度は37億54百万円の獲得）となりました。これは主に、仕入債務の増加額131億69百万円、減価償却費の計上97億97百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動により使用した資金は50億55百万円の使用（前連結会計年度は67億56百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が186億11百万円あった一方、関係会社貸付金の回収による収入が130億円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動により使用した資金は71億47百万円（前連結会計年度は10億86百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が243億66百万円、短期借入金純減額が42億14百万円あった一方、長期借入れによる収入が225億円あったことによるものです。

③販売及び仕入の実績

イ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、消去しております。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．その他の事業は当連結会計年度より発生しているため前期比は記載しておりません。

ロ．商品部門別仕入高

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引は消去しております。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．その他の事業は当連結会計年度より発生しているため前期比は記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」(1)連結財務諸表「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,709億72百万円増加し、2,654億29百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ392億24百万円増加し、730億81百万円となりました。これは主に、現金及び預金が218億89百万円、商品が110億27百万円それぞれ増加したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,317億47百万円増加し、1,923億47百万円となりました。これは主に、有形固定資産が1,180億44百万円、投資その他の資産が136億62百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,211億50百万円増加し、1,660億76百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ715億47百万円増加し、1,073億42百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が312億３百万円、１年内返済予定の長期借入金が217億12百万円、未払金が69億98百万円それぞれ増加したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ496億２百万円増加し、587億33百万円となりました。これは主に、長期借入金が403億57百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ498億22百万円増加し、993億53百万円となりました。これは主に、資本剰余金が554億64百万円増加したことによるものです。

２）経営成績

当連結会計年度の業績は非常に厳しい結果となりました。マックスバリュ西日本株式会社個別業績では、下半期以降販売点数アップ、また「地域の味」にこだわった諸施策に取り組んだ結果、既存店売上高前年比は、10月の消費増税による影響（10月度既存店売上高前年比90.5％）がありながらも、上半期93.1％から下半期95.9％（閏年による営業日数１日増の影響除く。）、直近では１月度97.0％、２月度99.0％まで回復しております。このようにトレンドは着実に好転しておりますが、通期での計画乖離をカバーするまでに至りませんでした。

売上総利益においては、野菜の価格政策の見直し、鮮魚の品揃え構成の見直し、デリカの原価低減などの取組みにより値入率改善が進んだ反面、売価変更率削減への取組みでは、発注や製造計画の精度向上、売場在庫状況の細かなチェック、段階値下げによる売り切りの徹底を図りましたが、夕方から夜間にかけた品切れ防止を優先させた結果、通期での売価変更率は前期より+1.0％となり、売上荒利率は計画から△0.7％の未達、前期並みの水準に留まり、利益を押し下げる結果となりました。

販売費及び一般管理費では、労働時間管理の強化、チラシ費削減、清掃や保安管理といった店舗維持費の削減などに取り組み、計画内に進捗管理できましたが、個別売上高減少による売上総利益の計画乖離が大きく影響した結果、個別営業収益は2,602億25百万円（対前期比94.7％）、同営業利益10億47百万円（同36.7％）、同経常利益13億64百万円（同43.3％）、当期純損失11億20百万円（前期は当期純利益10億85百万円）となりました。

連結業績におきましては、個別業績に加えて連結子会社である株式会社マルナカの上半期課題であった鮮魚、デリカ部門の売価変更率、とりわけ廃棄率の削減が進み、下半期以降、売上荒利率は改善されたものの、通期では計画した率に対し、△0.6％の未達となり、利益を押し下げる結果となりました。その他、経営統合に伴う一時的なコスト増が生じたことより、連結営業収益は5,429億90百万円（対前期比197.5％）、同営業利益27億42百万円（同101.9％）、同経常利益31億72百万円（同105.7％）となりました。また、マックスバリュ西日本株式会社及び株式会社マルナカの減損損失が想定を上回る見込みとなったこと、株式会社マルナカ、株式会社山陽マルナカにおいて退職給付制度を確定拠出年金制度に移行したことに伴う退職給付制度終了損が発生したこと、株式会社マルナカにおいて繰延税金資産の将来における回収可能性について検討した結果、繰延税金資産を18億57百万円取り崩しが発生したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純損失53億27百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益9億92百万円）となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

自己資本比率：（自己資本／総資産）

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについてはキャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び店舗に係る設備投資によるものであります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達によっております。

当連結会計年度においては、自社開発方式による新規出店などで国内10店舗を新設いたしました。これらの設備投資額204億39百万円は、銀行借入及び自己資金で賄っております。

また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続き店舗の新設及び活性化による設備投資を118億円予定しており、これらに必要な資金は自己資金及び借入金で賄う予定です。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、資本を効率的に活用して収益性を高める観点から、売上高営業利益率、ＲＯＡ（総資産経常利益率）を重要指標と位置付けております。当連結会計年度における売上高営業利益率0.5％、ＲＯＡ（総資産経常利益率）は1.8％でした。引き続きこれらの指標について、改善できるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）親会社であるイオン株式会社との契約関係

（２）その他の契約関係

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は20,439百万円となりました。その内訳は国内の新規出店等に伴う投資によるものです。これらの設備投資に必要な資金は銀行借入及び自己資金で賄っております。

なお、当連結会計年度中に当社と株式会社光洋及び株式会社山陽マルナカと株式会社ダイエーが吸収分割契約を締結したことに伴い、当社は兵庫県東部エリアにおける８店舗が有する一切の事業を、株式会社山陽マルナカは関西エリアにおける14店舗が有する一切の事業を承継しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．貸店舗の主なものは、旧野村店他16店舗であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。

３．上記金額は建設仮勘定を含んでおりません。

４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．上記金額には消費税等は含まれておりません。

６．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

主要な国内子会社の帳簿残高は以下のとおりであります。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．小月店は提出日現在で開店済みです（2020年３月27日開店）。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2018年12月14日付で、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締結した株式交換契約に基づき、2019年３月１日を効力発生日とした株式交換を行いました。これにより、普通株式の発行済株式数は、26,247,745株増加しております。また、新株予約権の行使により普通株式の発行済み株式数が4,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（第５回株式報酬型ストックオプション）
2012年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり935円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストックオプション）
2013年４月９日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,068円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストックオプション）
2014年４月８日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,093円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストックオプション）
2015年４月９日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,327円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストックオプション）
2016年４月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,301円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストックオプション）
2017年４月12日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,399円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストックオプション）
2018年４月11日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,523円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第12回新株予約権（第12回株式報酬型ストックオプション）
2019年４月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,486円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第13回新株予約権（第13回株式報酬型ストックオプション）
2020年４月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,230円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年12月14日付で、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締結した株式交換契約に基づき、2019年３月１日を効力発生日とした株式交換を行いました。これにより、普通株式の発行済株式数は、26,247,745株増加しております。発行価格は2,038円であり、全額その他資本剰余金としております。

また、新株予約権の行使により普通株式の発行済み株式数が4,000株増加しています。

（５）【所有者別状況】

（注）１．当社が所有している自己株式13,379株は、「個人その他」の欄に133単元及び「単元未満株式の状況」の欄に79株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式数が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は、上記の「発行済株式」の完全議決権株式（その他）の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆さまに対する利益還元の充実を経営の重点施策と位置づけ、安定的な配当の実施に努めております。

この配当政策の下、株主各位のご支援にお応えすべく、新規出店及び既存店のＳ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）による業容拡大を図るとともに、ローコスト経営による収益力の向上を図ってまいります。

配当額につきましては、経営基盤の拡充、将来の事業展開や収益力の向上、財務体質の強化及び業績を総合して決定しております。

配当回数につきましては、年１回の配当を基本方針としており、これらの配当決定機関は株主総会であります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当38円であります。

また、内部留保の使途につきましては、新規出店による事業拠点の拡大や店舗の改廃、合併や提携等による業容の更なる拡大、管理業務の効率化に向けたＩＴビジネスプロセス改革の関連投資、人材育成等の経営基盤の一層の強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、イオンの基本理念のもと、お客さま、地域社会、取引先、株主、従業員など、様々なステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底、適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。役員は取締役８名、監査役４名の体制となっており、取締役８名中３名、監査役４名中３名が社外からの選任であります。また、2020年５月15日の第38期定時株主総会終結後より、執行役員制度を導入し、執行役員が４名選任されております（2020年５月18日現在）。

　当社の意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、社外取締役以外の取締役を各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て、業務の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の平尾健一が務めております。その他の構成員は、塩冶雅洋、伊渡村直樹、齋藤光義、宮宇地剛、尾﨑英雄（社外取締役）、桑山斉（社外取締役）、渡瀬ひろみ（社外取締役）であります。

　その他、経営に関わる会議体として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設置しております。経営会議は取締役、執行役員、統括部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されており、月２～３回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図ることを目的とした会議体であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当取締役を置き、２ヵ月に１回開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等の審議、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策の策定、及びコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議を行う会議体であります。当社において重要なリスク事案、法令違反等が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催し、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっております。予算会議は取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に１回開催し、営業予算検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の審議を行う会議体であります。開発会議は取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、１ヵ月に１回開催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産・テナント管理等の進捗確認、調整等を行う会議体であります。

　監査役会は原則として毎月１回開催することとし、必要があるときは随時開催しております。また、監査役自ら店舗監査の立ち会いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。なお、監査役会の議長は、社外監査役（常勤）の青木謙城が務めております。その他の構成員は、伊藤三知夫（社外監査役）、北村智宏、石橋三千男（社外監査役）であります。

　常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の経営に関わる重要な会議に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、常勤監査役は必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。

b．企業統治の体制を採用する理由

　取締役会は、重要な経営事項に対する適正な意思決定及び経営の監督を行うため、社内の事情に精通した取締役５名及び社外の取締役３名で構成しております。また、経営監視機能という観点からは、監査役４名（うち社外監査役３名）がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。社外取締役及び社外監査役は、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。また、2020年５月15日の第38回定時株主総会終結後より、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入いたしました。執行役員制度の導入に伴い、取締役、執行役員、統括部長、常勤監査役及び経営監査室長を構成員とする経営会議を新たに決議機関とし、効率的な業務執行の実現を図ってまいります。

③企業統治に関するその他の事項

a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループにおいて2003年４月に制定された「イオン行動規範」を全ての行動の基本理念としております。「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すとともに、企業市民の立場から、法令遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業経営と地域社会との調和を図り社会的責任を果たしております。

ⅱ．当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議する機関として、取締役、監査役、本部長及び関係部長などを委員とするリスクマネジメント委員会を設置しております。

ⅲ．リスクマネジメント委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告しております。

ⅳ．当社の取締役は、その職務の執行に当たっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」に基づく業務方針の実現に当たって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する責任を果たしております。

ⅴ．当社の取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法令及び定款に適合するよう、「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行っております。

ⅵ．当社の取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努めております。

ⅶ．当社の取締役の職務執行について、当社の監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ当社の取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告しております。

ⅷ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保しております。

ⅸ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応いたします。

b．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」を実践し、お客さま、地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果たせるよう努力しております。

ⅱ．当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布するとともに、コンプライアンス教育を実施しております。

ⅲ．当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度（イオン行動規範１１０番）」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告されております。

ⅳ．当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用しております。

ⅴ．重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき、適切に取締役・使用人に開示し、周知徹底しております。

ⅵ．代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄しております。経営監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令・社内規程遵守の観点から内部監査を行っております。

ⅶ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

c．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社の取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理しております。

(1)株主総会議事録と関連資料

(2)取締役会議事録と関連資料

(3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録

(4)取締役を決定者とする決裁書類

(5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書

ⅱ．当社の取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

d．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置き、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等を審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会に報告しております。

ⅱ．当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リスクに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役会における経営判断に際して重要な判断材料を提供しております。

ⅲ．当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備しております。

(1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク

(2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク

(3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

ⅳ．当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員に徹底しております。

ⅴ．各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行っております。各事業部門長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告しております。

e．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規程に従い、各事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定しております。

ⅱ．取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に遂行しております。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規程を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにしております。

ⅲ．会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び経営幹部に報告しております。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講じております。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用しております。

ⅱ．当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベストプラクティスについても会議を通じ提供しております。

ⅲ．当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け啓発できる体制を構築しております。

ⅳ．親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じております。

ⅴ．当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社の取締役会において定期的に報告を受けております。

ⅵ．当社は、当社グループのリスクを統括的に管理するため、グループ全体のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定するとともに、機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。

ⅶ．当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を実現するため、毎事業年度ごとにグループ各社の重点経営目標及び予算配分等を定めております。

ⅷ．当社は、子会社の業務の適正を確保するため、経営管理本部が子会社の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行っております。

ⅸ．当社の内部監査部門である経営監査室は、子会社に対して、年１回の内部監査を実施しております。

ⅹ．当社は、当社グループの役員及び従業員が直接通報を行うことができる内部通報制度を設け運用しております。

g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査役の業務を補助する使用人は特に設けておりません。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図っております。

ⅱ．常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務に当たる者を選定いたします。

ⅲ．常勤監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。

h．上記ｇの使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要としております。

i．当社監査役の上記の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら常勤監査役の指揮命令に従わなければなりません。

j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制

ⅰ．常勤監査役は、当社の取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することが認められております。

ⅱ．当社グループの役員は、取締役会等の当社の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。

ⅲ．当社グループの役員、使用人等は、当社の監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担当する業務について報告を求めた場合、又は、業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確に対応いたします。

ⅳ．当社グループの役員、使用人等は、以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告しております。

(1)当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの

(2)当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの

(3)グループ内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はそのおそれのあるもの

(4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの

(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項

ｋ．上記ｊの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、当社監査役へ報告を行った当社グループの役員、使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底しております。

ｌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

m．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社の監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保しております。

ⅱ．当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経営監査室と共同監査の実施ができるように配慮しております。

ⅲ．当社の監査役は、監査の実施に当たり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用しております。

ⅳ．当社の代表取締役及び取締役は当社の監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

n．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

o．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第24条の規定に基づき尾﨑社外取締役、桑山社外取締役及び渡瀬社外取締役との間で、また、定款第32条の規定に基づき石橋社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として責任限定契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役 桑山　斉、渡瀬　ひろみ及び尾﨑　英雄は、社外取締役であります。なお、桑山　斉及び渡瀬　ひろみは東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．監査役 青木　謙城、伊藤　三知夫及び石橋　三千男は社外監査役であります。なお、石橋　三千男は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．2020年５月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年５月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　尾﨑社外取締役は、株式会社フジにおいて長年にわたり経営に携わり、総合小売事業を中心に豊富な経験と幅広い知見を有しており、大所高所の見地から業務執行に適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。尾﨑社外取締役は、株式会社フジの代表取締役会長兼ＣＥＯであります。株式会社フジは、当社の親会社であるイオン株式会社の持分法適用会社であり、また、当社の発行済株式4,000千株（持株比率7.61％）を保有する当社の株主であります。

　桑山社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。桑山社外取締役は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員弁護士及び社会福祉法人北慶会の理事であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　渡瀬社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、上場会社の代表取締役としての豊富な経験に加え、紙面、インターネット等を通じた情報発信や女性活躍推進等のダイバーシティ（多様性）について十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。渡瀬社外取締役は、株式会社商工組合中央金庫の社外取締役、株式会社パートナーエージェントの社外取締役、株式会社アーバンフューネスコーポレーションの社外監査役及びダイヤル・サービス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　青木社外監査役は、イオングループのグループ企業の人事部長、監査部長としての豊富な経験に加え、経営管理及び経営監査に関して十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　伊藤社外監査役は、主に経営管理及び経営監査に精通した見地から、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督をいただいております。伊藤社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤（社外）監査役、イオンストア九州株式会社の監査役であります。イオン九州株式会社及びイオンストア九州株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は事業関係強化のためイオン九州株式会社の株式を保有しております。このほか、当社とイオン九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　石橋社外監査役は、独立役員の要件を満たした社外監査役であり、公認会計士、税理士としての豊富な経験に加え、企業の内部統制及び監督に関して専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。石橋社外監査役は、石橋三千男事務所の所長、有限会社ＦＩＳ経営研究所の代表取締役、株式会社ひろしまイノベーション推進機構の社外取締役及び株式会社ウッドワンの社外取締役であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役については常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名であり、監査役４名中３名が社外監査役であります。内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役による業務執行を監査しております。

なお、石橋社外監査役は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査については経営監査室（人員13名）を設置し、年間監査計画に従って規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項についての業務監査を実施しております。経営監査室による監査結果については、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、監査で発見した問題点は、被監査部署へ助言・アドバイスし、業務の有効性向上に努めております。また、財務報告に係る内部統制につきましても経営監査室が、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士の氏名

家元　清文

下平　雅和

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名、その他　　　10名

d.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

c．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会の同意の上、決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査項目別時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し当事業年度の監査時間及び報酬額等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額については、会社の業績、業績に連動した従業員賞与の変動率、及び各人の地位、実績などを総合的に勘案して決定しております。

ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、金銭による報酬額として年間400万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万円以内）と決議されております。

また、監査役の報酬限度額は、2000年５月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社は、役員の報酬等の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役が取締役会で提案、審議の上、決定しております。

ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機付けのため、「基本報酬」と「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されております。「基本報酬」は、月額払いで支給しております。「業績報酬」は、年間業績に基づき年度終了後に支給され、「会社業績報酬」と「個別業績報酬」の合計額としております。「会社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出されております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に取締役会の決議により新株予約権として付与しており、当期の実績に応じて役員賞与の検討を行っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額及び員数には、2019年９月10日をもって退任した取締役１名と2019年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、取締役会において適宜見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、固有銘柄ごとに当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の法令および会計基準等改正の内容の把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　8社

主要な連結子会社名

　株式会社マルナカ

　株式会社山陽マルナカ

当連結会計年度より、2019年３月１日付で株式交換により完全子会社化した株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカ並びに株式会社マルナカの子会社６社を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法

　　　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

②たな卸資産の評価基準及び評価方法

ａ商品………………主として、売価還元平均法による原価法

　　　　　　　　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　　　　　　　　　　　ただし、一部の商品については、最終仕入原価法

ｂ貯蔵品……………最終仕入原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。

建物及び構築物

　　　　　（営業店舗）　　　　　　　20年

　　　　　（加工工場）　　　　　　　30年

　　　　　（建物附属設備）　　　　　３年～18年

　　　　　（構築物）　　　　　　　　３年～20年

　　　　機械及び装置　　　　　　　　２年～17年

車両運搬具及び工具器具備品

　　　　　（器具備品）　　　　　　　２年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、当社グループは所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④長期前払費用

契約期間等に応じた均等償却

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

③役員業績報酬引当金

役員に支出する業績報酬の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

⑥損害補償損失引当金

将来発生が見込まれる損害補償請求等の支払いに備えるため、損害の見込み額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した金額を、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生日以降、投資効果の発現する期間（10年）で均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前連結会計年度の「流動資産」の「繰延税金資産」359百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　受取保険金

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

平成30年７月豪雨等による被害に係る保険金の額を計上しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

2018年台風21号による被害に係る保険金の受取額を計上しております。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)減損損失の認識に至った経緯

当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉鎖等の決議による店舗の資産グループ及び市場価格が著しく下落した資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)減損損失の金額

(4)資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額のうち正味売却価額は、主として固定資産税評価額により算定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローを2.6％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)減損損失の認識に至った経緯

当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉鎖等の決議による店舗の資産グループ及び市場価格が著しく下落した資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)減損損失の金額

(4)資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額のうち正味売却価額は、主として固定資産税評価額により算定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローを1.8％で割り引いて算定しております。

※６　店舗閉鎖損失

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

閉店店舗の設備撤去費用等を５百万円、連結子会社である永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の清算結了に伴う店舗閉鎖による損失として126百万円を計上しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

閉店店舗の設備撤去費用等を計上しております。

※７　退職給付制度終了損

当社の連結子会社である株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカは、2019年９月１日に確定給付企業年金制度を確定拠出企業年金制度へ移行しております。

これにより当連会計年度において退職給付制度終了損を特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加7,000株は、新株予約権行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加703株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加4,000株は、新株予約権行使による新株発行による増加であります。

2019年３月１日付を効力発生日として、株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカとの間で締結した株式交換契約に基づき株式交換を行いました。これにより、発行済株式数は、26,247,745株増加しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加105株は、単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係