4476 ＡＩ ＣＲＯＳＳ 四半期報告書－第6期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は第５期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第５期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．当社は2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期累計期間における我が国経済は、消費税の増税後、企業収益の改善や雇用環境の改善が緩やかに続く中、新型コロナウィルスの感染拡大が国内及び海外に影響を及ぼし、経済や金融資本市場の変動に対し注視が必要な環境が続いております。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2019年12月末時点の移動系通信の契約数は、1億8,481万回線（前年同期比4.0％増）と増加が続いております（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2019年度第３四半期（12月末））」）。また、当社がターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、時間と場所に柔軟性を持たせた働き方の促進が急速に求められており、テクノロジーを積極的に活用した生産性の向上、ワークライフバランスの向上といった取り組みにより、今後益々の市場の拡大が期待されております。

　このような事業環境のもと、当社は、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイル をスマートに”をミッションとして、メッセージングサービス「AIX Message SMS」及びビジネスチャットサービス「InCircle」を通じたビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業並びにＡＩを活用したAI Analyticsサービス「People Engagement Cloud」を運営してまいりました。

　当第１四半期累計期間において、メッセージングサービス及びビジネスチャットサービス共に新規取引先の獲得は好調に推移し、「AIX Message SMS」における配信通数の増加、「InCircle」におけるライセンス数の増加が売上高の成長に寄与いたしました。メッセージングサービス「AIX Message SMS」においては、ユーザーコミュニケーションの課題解決ツールとして定額制メッセージングサービス「絶対リーチ™！」の提供開始に伴い、ブランディング施策としてタクシーCM広告の先行投資を実施してまいりました。

　これらの結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高455,763千円、営業利益24,386千円、経常利益24,156千円、四半期純利益16,154千円となりました。

　なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期会計期間末における総資産は1,235,558千円となり、前事業年度末に比べ32,106千円減少いたしました。これは主に法人税等の支払いによる現金及び預金の減少24,213千円、ソフトウエアの減価償却による無形固定資産の減少11,200千円によるものであります。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債は211,616千円となり、前事業年度末に比べ48,927千円減少いたしました。これは主に未払法人税等の減少40,031千円によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産は1,023,942千円となり、前事業年度末に比べ16,821千円増加いたしました。これは主に四半期純利益の計上による利益剰余金の増加16,154千円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、9,782千円であります。

　なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2020年４月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年４月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ937千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費及び敷金償却を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

　当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストックオプション）の発行）

　当社は、2020年４月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。

新株予約権の発行要項

１．本新株予約権の名称

ＡＩ　ＣＲＯＳＳ株式会社第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期日

2020年4月24日

３．割当日

2020年5月1日

４．払込期日

2020年5月1日

５．募集の方法

第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。）。なお、本新株予約権の発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

７．本新株予約権の総数

35,000個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。

８．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金42.77円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初金1,524円とする。

10．行使価額の調整

(１)　当社が、本新株予約権の発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２)　当社が、本新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３)　本新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2021年3月30日から2031年3月29日までとする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者（使用人又は社外協力者については、当社又は子会社で採用されている人事考課における部長以上の役職であることを要する。）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを認めた場合は、この限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(４)　各本新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数に20％を乗じた数の本新株予約権を行使することができるものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。

①　当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を超過すること

②　当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を超過すること

③　当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること

④　本第12項（１）乃至（３）の行使条件を満たすこと

(５)　各本新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、各本新株予約権者が保有する本新株予約権（この時点で未行使の本新株予約権に限る。）の数に100％を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。

①　当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を超過すること

②　当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を超過すること

③　当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること

④　本第12項（１）乃至（４）の行使条件を満たすこと

13．本新株予約権の取得

(１)　当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２)　当社は、本新株予約権者が第12項に基づき本新株予約権を行使することができなくなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得する。

(３)　当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

14．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)　本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第９項及び第10項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第12項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第13項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

18. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより、本新株予約権１個の払込金額を金42.77円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金1,524円とする。

20．その他

 その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

21．新株予約権の割当てを受ける者及び数

 当社取締役　　　　１名　　　20,000個

 当社従業員　　　　４名　　　12,000個

 当社社外協力者　　１名 　　　3,000個

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の２０２０年１月１日から２０２０年１２月３１日までの第６期事業年度の第１四半期会計期間（２０２０年１月１日から２０２０年３月３１日まで）及び第１四半期累計期間（２０２０年１月１日から２０２０年３月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上