| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第２期第２四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社くふうカンパニー |
| 【英訳名】 | Kufu Company Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 堀口 育代代表取締役 新野 将司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-1687 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-2323 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第２四半期連結累計期間 | 第２期第２四半期連結累計期間 | 第１期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,777,667 | 2,896,904 | 4,493,131 |
| 経常利益 | (千円) | 57,593 | 264,337 | 264,924 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △67,921 | 3,691 | 16,384 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △67,934 | 7,283 | 30,568 |
| 純資産額 | (千円) | 4,752,051 | 4,928,814 | 4,882,663 |
| 総資産額 | (千円) | 5,459,101 | 5,611,172 | 5,842,651 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △3.79 | 0.21 | 0.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 0.20 | 0.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 85.7 | 85.6 | 81.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 26,767 | △3,199 | 367,730 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,449,751 | △161,295 | △2,438,071 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 21,922 | △23,636 | △23,610 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,662,203 | 1,781,970 | 1,970,458 |
| 回次 | 第１期第２四半期連結会計期間 | 第２期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △2.16 | △8.78 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益について、第１期第２四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（その他）
当第２四半期連結会計期間において、当社グループは、ふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でくふう少額短期保険株式会社に商号変更）の株式を取得し、同社を連結子会社としました。
この結果、2020年３月31日現在では、当社グループは、当社、子会社14社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当第２四半期連結累計期間において、一部を変更及び追加しております。重要な変更及び追加に該当する箇所は以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
＜法的規制について＞
当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、インターネット関連サービス及び不動産広告事業を営む事業者において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。
結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産関連事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。当社が行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。
当社グループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともに、法令遵守体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、当社の行う事業が行政処分等の対象となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜不動産関連事業について＞
当社グループが行う不動産関連事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、たな卸資産に評価損が発生する可能性があります。また、当社グループが扱う物件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられます。高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績計上時期が変動する場合があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜金融関連事業（家計簿サービス）について＞
当社グループが行う金融関連事業のうち、家計簿サービスにおいては、金融機関等との口座同期を推進しており、金融機関との間でAPI接続等に関する契約を締結すべく取り組みを進めておりますが、予定どおりのスケジュールでかかる契約の締結ができなかった場合、または、金融機関が当社グループサービスによる口座情報へのアクセスを拒絶した場合、当社グループが提供するサービスの品質が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜金融関連事業（保険サービス）について＞
当社グループが行う金融関連事業のうち、少額短期保険事業においては、個人のライフスタイルの変化に関わる様々な保険商品や、死亡保障・医療保障に係る保険商品を販売し、そのリスクを引き受けております。保険料設定時に想定している経済情勢や保険事故発生率等が、その想定に反して変動した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。このような場合に備えて、当社グループは保険業法の定めにより異常危険準備金等を積み立てておりますが、この準備金等が実際の保険金支払に対して十分ではない可能性もあります。また、引き受けた保険責任を分散し収益を安定させることを目的として、一部のリスクについては再保険を利用しておりますが、再保険市場の環境変化により再保険料が高騰する場合や十分な再保険の手当てが出来ない場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。
＜投資活動について＞
当社グループは、収益の確保や将来の事業成長を図るべく、M&A、資本業務提携、子会社設立、有価証券等への投資等を実施しております。投資等の際には事前にリスクとリターンを評価し、慎重な判断を行うこととしておりますが、投資先企業等の事業展開や業績によっては、期待した投資成果を上げることができない場合があり、また、価格変動の影響を受ける有価証券等においては、時価等が下落することがあり、その結果、評価損、減損、評価差額等の計上によって当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を行っております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長、企業価値の向上を図るため、子会社の新設やM&A等も機動的に実施しております。
当第２四半期連結累計期間の業績については、売上高は2,896,904千円（前年同四半期比63.0％増）、営業利益は263,962千円（前年同四半期比372.4％増）、経常利益は264,337千円（前年同四半期比359.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,691千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失67,921千円）となりました。なお、連結子会社の株式会社Seven Signatures Internationalについて、新型コロナウイルス感染症が国内外で拡大し、米国ハワイ州での富裕層向け事業の活動が停止していること並びに同感染症の収束の見通しが不透明であることを受け、今後の業績見通し等を踏まえて検討した結果、のれんの全額を減損処理し、130,060千円の減損損失を計上いたしました。
報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
＜結婚関連事業＞
当事業は、株式会社みんなのウェディングによるウェディング総合メディア「みんなのウェディング」、株式会社アールキューブによる会費制を中心とした結婚式プロデュースサービス「会費婚」、株式会社フルスロットルズによるインポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等で構成されております。３社の運営一体化を推進し、花嫁花婿による結婚式の情報収集から開催までを一気通貫で支援できるサービスづくりに注力しております。
当第２四半期連結累計期間においては、結婚式場による広告宣伝費の緊縮傾向が続く中、「会費婚」においては結婚式の施行数が増加し、結婚式関連事業の業容拡大に貢献しました。しかしながら、国内外における新型コロナウイルス感染症のリスク拡大に伴い、３月に予定されていた結婚式の施行は、121件中35件が延期、９件が中止となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における結婚関連事業の売上高は2,195,704千円（前年同四半期比70.6％増）、営業利益は396,730千円（前年同四半期比47.1％増）となりました。前年同四半期比の増減は主に、2019年1月1日より株式会社アールキューブの損益計算書の連結を開始した影響によるものです。
＜不動産関連事業＞
当事業は、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」及び株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等で構成されております。
当第２四半期連結累計期間においては、株式会社オウチーノによる不動産会社等向け営業支援ツール「オウチーノくらすマッチ」の販売が順調に推移しました。一方、富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、取扱い物件の多様化や新規顧客の開拓を進めた結果、国内高級物件の販売仲介手数料等が伸長したものの、国内外における新型コロナウイルス感染症のリスク拡大に伴う渡航規制や、取扱い物件の大半を占める米国ハワイ州におけるロックダウン措置の実行に伴い、事業活動を中断せざるを得ない状況となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における不動産関連事業の売上高は416,625千円（前年同四半期比14.8％減）、営業利益は51,216千円（前年同四半期は営業損失123,430千円）となりました。前年同四半期比の増減は主に、株式会社オウチーノの事業整理に伴う売上規模の縮小、ならびにグループ内リソースの再配置による人員規模の最適化等による収益性改善によるものです。
＜その他＞
その他事業には、株式会社保険のくふうによる保険代理店業及び株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス等の提供による金融関連事業と、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等及び株式会社くらしにくふうによる当社グループ内外向けメディア支援等といった支援機能が含まれます。
当第２四半期連結累計期間においては、引き続き株式会社保険のくふうの取扱保険商品の拡充や、株式会社Zaiｍの新たなサービス開発を、グループ内事業会社や支援会社との連携のもとに推進しました。また、株式会社くらしにくふうにおいては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」の利用者数増加に伴う広告収入が伸長するとともに、グループ内の各メディアの利用者拡大に向けた支援に注力しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるその他事業の売上高は297,694千円（前年同四半期は売上高6,253千円）、営業利益は2,325千円（前年同四半期は営業損失20,871千円）となりました。
当社グループの財政状態は以下のとおりです。
当第２四半期連結会計期間末における総資産は5,611,172千円となり、前連結会計年度末と比較し231,478千円減少しました。これは主に現金及び預金が188,487千円減少、のれんが153,631千円減少したことによるものであります。
負債は682,358千円となり、前連結会計年度末と比較し277,629千円減少しました。これは主に買掛金が122,018千円、未払法人税等が85,350千円減少したことによるものであります。
純資産は4,928,814千円となり、前連結会計年度末と比較し46,151千円増加しました。これは主に、新株予約権の行使により、資本金が19,532千円増加、資本剰余金が19,382千円増加したことによるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ188,487千円減少し、1,781,970千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は3,199千円（前年同四半期は26,767千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益122,016千円、減損損失130,060千円の計上があった一方、仕入債務の減少122,876千円、法人税等の支払192,709千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は161,295千円（前年同四半期は2,449,751千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得76,401千円、無形固定資産の取得57,530千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は23,636千円（前年同四半期は21,922千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の返済30,000千円、長期借入金の返済32,462千円があったことによるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は17,117千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,999,736 | 18,000,161 | 東京証券取引所(マザーズ) | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
| 計 | 17,999,736 | 18,000,161 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年２月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社取締役 兼 当社子会社取締役 ４当社従業員 兼 当社子会社取締役 ７当社従業員 ４ 当社子会社取締役 ５当社子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,330(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 333,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,259(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日～2023年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,259資本組入額 630 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時(2020年３月２日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 | ||||||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とします。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権者は、2021年９月期における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準（以下、「業績判定水準」）を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を本新株予約権の行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準：EBITDA 及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること。
なお、上記における EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA 及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
次の当社の本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
（ア）以下の（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）、（ⅴ）、（ⅵ）又は（ⅶ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅴ）本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅵ）普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る）
（ⅶ）当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める場合に限る。但し、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く）
（イ）本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～2020年３月31日（注） | 48,700 | 17,999,736 | 17,191 | 69,601 | 17,191 | 69,601 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 穐田 誉輝 | 東京都港区 | 10,234,700 | 56.87 |
| 山崎 令二郎 | 東京都港区 | 390,000 | 2.17 |
| 石渡 進介 | 東京都港区 | 330,000 | 1.83 |
| ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 299,700 | 1.67 |
| 飯尾 慶介 | 千葉県船橋市 | 295,300 | 1.64 |
| 渡邉 一生 | 東京都杉並区 | 279,950 | 1.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 191,700 | 1.07 |
| UBS AG SINGAPORE（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | AESCHENVORSTADT１,CH-4002 BASEL SWITZERLAND（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 156,800 | 0.87 |
| 櫻井 道丈 | 新潟県長岡市 | 144,450 | 0.80 |
| 新野 将司 | 東京都目黒区 | 132,000 | 0.73 |
| 計 | － | 12,454,600 | 69.20 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 2,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 179,747 | 単元株式数は100株 |
| 17,974,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 22,836 | |||
| 発行済株式総数 | 17,999,736 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 179,747 | ― |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱くふうカンパニー | 東京都港区三田１丁目４番28号 | 2,200 | ― | 2,200 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,200 | ― | 2,200 | 0.01 |
(注) 単元未満株式１株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,970,458 | 1,781,970 | |||||||||
| 売掛金 | 386,245 | 421,761 | |||||||||
| 商品 | 51,319 | 59,487 | |||||||||
| 仕掛品 | 875 | ― | |||||||||
| 貯蔵品 | 260 | 190 | |||||||||
| その他 | 228,631 | 253,166 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,213 | △6,544 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,631,577 | 2,510,031 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 133,669 | 120,853 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,738,825 | 2,585,194 | |||||||||
| その他 | 145,770 | 179,580 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,884,595 | 2,764,774 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 39,889 | 33,547 | |||||||||
| その他 | 292,781 | 316,443 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △139,861 | △134,478 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 192,808 | 215,513 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,211,073 | 3,101,141 | |||||||||
| 資産合計 | 5,842,651 | 5,611,172 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 226,831 | 104,813 | |||||||||
| 短期借入金 | 110,000 | 80,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 32,462 | ― | |||||||||
| 未払法人税等 | 195,068 | 109,717 | |||||||||
| 支払備金 | ― | 8,659 | |||||||||
| 責任準備金 | ― | 1,781 | |||||||||
| ポイント引当金 | 6,904 | 7,323 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 3,000 | |||||||||
| その他 | 309,367 | 293,327 | |||||||||
| 流動負債合計 | 880,633 | 608,622 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,132 | 2,005 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,221 | 31,730 | |||||||||
| 固定負債合計 | 79,354 | 73,736 | |||||||||
| 負債合計 | 959,988 | 682,358 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,068 | 69,601 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,668,940 | 4,688,322 | |||||||||
| 利益剰余金 | 43,075 | 46,767 | |||||||||
| 自己株式 | △1,779 | △2,197 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,760,305 | 4,802,493 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △363 | △407 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △363 | △407 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,060 | 2,232 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 120,660 | 124,496 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,882,663 | 4,928,814 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,842,651 | 5,611,172 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,777,667 | 2,896,904 | |||||||||
| 売上原価 | 702,035 | 1,277,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,075,631 | 1,619,421 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,019,749 | ※１ 1,355,459 | |||||||||
| 営業利益 | 55,881 | 263,962 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 36 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,411 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 16,642 | ― | |||||||||
| その他 | 1,529 | 653 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,190 | 2,101 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 207 | 669 | |||||||||
| 為替差損 | 16,236 | ― | |||||||||
| その他 | 34 | 1,057 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,478 | 1,726 | |||||||||
| 経常利益 | 57,593 | 264,337 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 5,932 | ― | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | 170 | |||||||||
| その他 | 235 | 7 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,167 | 177 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 432 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 511 | |||||||||
| 減損損失 | 5,145 | ※２ 130,060 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 24,192 | 10,564 | |||||||||
| その他 | 1,071 | 1,362 | |||||||||
| 特別損失合計 | 30,842 | 142,497 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,919 | 122,016 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 107,896 | 108,474 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,055 | 6,214 | |||||||||
| 法人税等合計 | 100,840 | 114,688 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △67,921 | 7,327 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | 3,635 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △67,921 | 3,691 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △67,921 | 7,327 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12 | △44 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12 | △44 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △67,934 | 7,283 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △67,934 | 3,647 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 3,635 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,919 | 122,016 | |||||||||
| 減価償却費 | 26,171 | 41,276 | |||||||||
| 減損損失 | 5,145 | 130,060 | |||||||||
| のれん償却額 | 32,331 | 97,848 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △19,838 | △5,051 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △18 | △36 | |||||||||
| 支払利息 | 207 | 669 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 135 | △44 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | 432 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 26,193 | △35,342 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △117,302 | △7,673 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,977 | △122,876 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △32,989 | 758 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △19,788 | △5,821 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △14,883 | 3,830 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 10,524 | △2,555 | |||||||||
| その他 | 40,009 | △27,341 | |||||||||
| 小計 | △37,729 | 189,715 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 36 | |||||||||
| 利息の支払額 | △205 | △669 | |||||||||
| 特別退職金の支払額 | ― | △1,362 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △17,129 | △192,709 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 81,812 | 1,787 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,767 | △3,199 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,903 | △3,215 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △37,171 | △57,530 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,077 | △25,794 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 249 | 1,475 | |||||||||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | 100 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △2,440,759 | ※２ △76,401 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 33,810 | ― | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ― | 170 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,449,751 | △161,295 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 30,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | ― | △30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,269 | △32,462 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 38,990 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △808 | △418 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 253 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 21,922 | △23,636 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 524 | △355 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,400,537 | △188,487 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,062,740 | 1,970,458 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,662,203 | ※１ 1,781,970 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
くふう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でふくろう少額短期保険株式会社より商号変更）については、みなし取得日を2020年３月31日とした株式取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
なお、当第２四半期連結会計期間においては、同社の貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
（ふくろう少額短期保険株式会社の子会社化）
前第３四半期において重要な後発事象として記載しておりました、少額短期保険業者であるふくろう少額短期保険株式会社の株式取得につきまして、2020年３月27日にふくろう少額短期保険株式会社の株式(発行済株式の99.0％)を取得し、子会社化いたしました。
なお、ふくろう少額短期保険株式会社は、2020年４月１日付で、商号をくふう少額短期保険株式会社へと変更しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 貸出コミットメントライン契約
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を2020年3月27日に締結いたしました。
なお、当社のコミットメントラインには、一定の純資産水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。
貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年３月31日) | |||
| コミットメントライン契約の総額 | ― | 千円 | 400,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | ― | 〃 |
| 差額 | ― | 千円 | 400,000 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | |||
| 給与手当 | 394,338 | 千円 | 452,641 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,418 | 〃 | 222 | 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | △1,247 | 〃 | 418 | 〃 |
※２ 減損損失
当第２四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | ― | のれん | 130,060 |
当社の連結子会社である株式会社Seven Signatures Internationalにおいて、取得時の事業計画において想定した超過収益力が見込めなくなったことから、当該のれんの当第２四半期連結会計期間末の未償却残高を減損損失として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,662,203 | 千円 | 1,781,970 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,662,203 | 千円 | 1,781,970 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
株式の取得により新たにふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日にくふう少額短期保険株式会社に商号を変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,942 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 12,404 | 〃 |
| のれん | 74,277 | 〃 |
| 流動負債 | △12,358 | 〃 |
| 固定負債 | ― | 〃 |
| 非支配株主持分 | △49 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 79,215 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,813 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 76,401 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立されました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が4,668,871千円、利益剰余金が△41,230千円、自己株式が△808千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 結婚関連事業 | 不動産関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,286,845 | 488,861 | 1,775,707 | － | 1,960 | 1,777,667 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 6,253 | △6,253 | － |
| 計 | 1,286,845 | 488,861 | 1,775,707 | 6,253 | △4,293 | 1,777,667 |
| セグメント利益又は損失（△） | 269,771 | △123,430 | 146,340 | △20,871 | △69,587 | 55,881 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」、「システム開発事業」等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益152,550千円及び全社費用△188,345千円、セグメント間取引消去△1,460千円、のれん償却額△32,331千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社Zaimの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「金融関連事業」において、資産の金額が174,907千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「金融関連事業」において、2019年２月28日をみなし取得日として株式会社Zaimの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが843,117千円発生しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 結婚関連事業 | 不動産関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,195,704 | 416,625 | 2,612,329 | 276,021 | 8,553 | 2,896,904 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | 21,672 | △21,672 | - |
| 計 | 2,195,704 | 416,625 | 2,612,329 | 297,694 | △13,119 | 2,896,904 |
| セグメント利益 | 396,730 | 51,216 | 447,946 | 2,325 | △186,309 | 263,962 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」及びグループ内各事業に対する支援領域で発生した売上高及び利益であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益158,593千円及び全社費用△248,108千円、セグメント間取引消去1,053千円、のれん償却額△97,848千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間において、ふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でくふう少額短期保険株式会社に商号変更）の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「金融関連事業」において、資産の金額が17,346千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「不動産関連事業」において、当社連結子会社で当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては130,060千円であります。
「金融関連事業」において、2020年３月31日をみなし取得日としてふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でくふう少額短期保険株式会社に商号変更）を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが74,277千円発生しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（くふう少額短期保険株式会社）
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | ふくろう少額短期保険株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 少額短期保険業 |
② 企業結合を行った主な理由
ふくろう少額短期保険株式会社をグループに迎えることで、グループ内に蓄積された知見を活かしながら、生活シーンに潜む身近なリスクを補償する新たな商品の開発が可能になります。また、開発した商品の認知獲得や販売までを、グループ内各事業領域におけるメディアや専門サービスを通じて包括的に実現していくことで、個人のニーズを捉えた保険商品をお届けしていくことを目指してまいります。
③ 企業結合日
2020年３月27日（株式取得日）
2020年３月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
くふう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でふくろう少額短期保険株式会社より商号変更）
⑥ 取得した議決権比率
49.69％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
⑧ 株式取得の相手先
株式会社フジトミ
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年３月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
74,277千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,942 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 12,404 | 〃 |
| 資産合計 | 17,346 | 〃 |
| 流動負債 | 12,358 | 〃 |
| 固定負債 | ― | 〃 |
| 負債合計 | 12,358 | 〃 |
（６）企業結合が当第２四半期連結累計期間の開始の日に完了したと仮定して算定された当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 32,669 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業損失（△） | △8,114 | 〃 |
| 経常損失（△） | △8,140 | 〃 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △9,074 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する四半期期純損失（△） | △9,223 | 〃 |
| １株当たり四半期期純損失（△） | △0.51 | 円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当第２四半期連結累計期間開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の四半期連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は四半期レビューを受けておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △3.79円 | 0.21円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △67,921 | 3,691 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △67,921 | 3,691 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,935,565 | 17,957,817 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 0.20円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 158,558 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月15日
株式会社くふうカンパニー
取締役会 御中
誠栄監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 村 和 己 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 本 晃 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。