【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年5月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第1四半期（自 2020年1月1日 至 2020年3月31日） |
| 【会社名】 | ビート・ホールディングス・リミテッド （Beat Holdings Limited） |
| 【代表者の役職氏名】 | 最高経営責任者 松田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア （Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands） |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 弁護士 弦巻 充樹 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03-5218-6711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03-5218-6711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
（注１）
本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。
・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
（注２）
当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2020年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル＝108.83円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。
（注３）
本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
当第1四半期連結会計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期 第1四半期 連結累計 期間 | 第17期 第1四半期 連結累計 期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2019年 1月1日 至 2019年 3月31日 | 自 2020年 1月1日 至 2020年 3月31日 | 自 2019年 1月1日 至 2019年 12月31日 | |
| 売上高 | (千米ドル) (百万円) | 1,881 (205) | 2,208 (240) | 14,052 (1,529) |
| 経常損失（△） | (千米ドル) (百万円) | △1,165 (△127) | △1,369 (△149) | △5,455 (△594) |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千米ドル) (百万円) | △1,084 (△118) | △1,228 (△134) | △8,300 (△903) |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千米ドル) (百万円) | △1,137 (△124) | △1,199 (△131) | △10,911 (△1,187) |
| 純資産額 | (千米ドル) (百万円) | 10,355 (1,127) | 7,121 (775) | 6,770 (737) |
| 総資産額 | (千米ドル) (百万円) | 19,475 (2,119) | 16,251 (1,769) | 16,908 (1,840) |
| 1株当たり四半期（当期）純損失（△） | (米ドル) (円) | △0.03 (△3.26) | △0.03 (△3.26) | △0.25 (△27.21) |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | (米ドル) (円) | － (－) | － (－) | － (－) |
| 自己資本比率 | (％) | 36.9 | 41.6 | 35.8 |
| EBITDA | (千米ドル) (百万円) | △781 (△85) | △1,059 (△115) | △3,693 (△402) |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第16期第1四半期連結累計期間、第17期第1四半期連結累計期間及び第16期の潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2020年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル＝108.83円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
５ 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。
６ 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、株式交付費、上場関連費用の会計処理、のれんの償却並びに株式報酬等に関連するものが挙げられます。
２【事業の内容】
当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシング事業を行っております。また子会社のGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。
また、ブロックチェーン技術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能（Crypto Messenger & Wallet、従来「CMAW」としておりましたが、以下「CMWT」といいます。）及びヘルスケア分野のブロックチェーン・エコシステム（Health care blockchain ecosystem、従来「HCES」としておりましたが、以下「HCBE」といいます。）のソフトウェアの開発及びサービスの提供（以下、総称して「新規事業」といいます。）を通して、新しい収益源を獲得できるよう新規事業に着手しております。
当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。
メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
第３【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、当第1四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失1,131千米ドル(123百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,228千米ドル(134百万円)を計上しております。
2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は2018年度連結会計年度から続き当第1四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第1四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客の喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、2019年12月期第4四半期において減損損失を認識しております。
なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2018年度連結会計年度から続き当第1四半期連結累計期間においてもライセンシング事業から売上を計上しておりません。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図しているCMWTとHCBE及びソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに行使価額修正条項付新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）を発行しました。ただ、当社の株価の低迷などにより、新株予約権の行使により十分な資金を調達できておりません。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復し、できるだけ多くの新株予約権が行使され追加で資金を調達できることを期待しております。
2019年12月27日、当社の子会社である新華モバイルは、OKFより、OKFが保有する Crypto Messenger Walletを取得する著作権譲渡契約を締結しました。当社グループは、Crypto Messenger Walletを今後の中核製品として、事業展開し早期収益化を目指します。
2020年2月27日、新華モバイルが、OKFよりWebベースのSNSソフトウェアを取得する著作権譲渡契約を締結し、また、OKFに本件SNSソフトをブロックチェーン上で動作させるための追加システム開発を委託する契約を締結することを決議しました。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社グループの既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
但し、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
●新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて
当社では、主力製品であるCrypto Messenger & Wallet（“CMWT”）及びブロックチェーンSNS（“BCSNS”）のライセンス販売等による収入確保を急いでおります。昨今の新型コロナウィルス（COVID-19）による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、現時点においては当社の将来の売上高に関し顕在化した悪影響は存在しませんが、今後、CMWT及びBCSNSの導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、CMWT及びBCSNSの将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
また、新型コロナウィルスの感染拡大により株式市場が著しい影響を受けている現況下、相場回復の見込みが不透明になっております。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
２【経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析】
経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は以下のとおりです。
以下の記述のうち、将来に関する事項は当第1四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。
(1）当第1四半期連結累計期間における業績の分析
当社はモバイル事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。
● ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
● ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。
● メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。
売上高
売上高は、前年第1四半期連結累計期間（以下「前年同四半期」といいます。）が1,881千米ドル（205百万円）であったのに対し、当第1四半期連結累計期間（以下「当四半期」といいます。）が2,208千米ドル（240百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、メッセージング事業セグメント及びヘルスケア事業セグメントの売上高の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は1,823千米ドル（198百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は384千米ドル（42百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル（0百万円）でした。
売上原価
売上原価は、前年同四半期が1,724千米ドル（188百万円）であったのに対し、当四半期が1,809千米ドル（197百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として売上高の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は1,743千米ドル（190百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は66千米ドル（7百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。
売上総利益率
売上総利益率は、前年同四半期が8.4％であったのに対し、当四半期が18.0％でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、ヘルスケア事業セグメントの売上総利益率の減少による部分的な相殺はありますが、主としてメッセージング事業セグメントにおける売上総利益率の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は4.4％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は82.7％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は100.0％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同四半期が1,457千米ドル（159百万円）であったのに対し、当四半期は1,529千米ドル（166百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として当四半期における支払手数料並びに給料及び手当の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は519千米ドル（56百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は94千米ドル（10百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は163千米ドル（18百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は753千米ドル（82百万円）でした。
営業損失
前年同四半期における営業損失1,299千米ドル（141百万円）に対し、当四半期は1,131千米ドル（123百万円）の営業損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、販売費及び一般管理費の増加による部分的な相殺はありますが、主として売上高及び売上総利益の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は439千米ドル（48百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は94千米ドル（10百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業利益は155千米ドル（17百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は752千米ドル（82百万円）でした。
経常損失
前年同四半期における経常損失が1,165千米ドル（127百万円）であったのに対し、当四半期は1,369千米ドル（149百万円）の経常損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、営業損失の減少による部分的な相殺はありますが、前年同四半期において為替差益を計上した一方で、当四半期において予想外の為替差損を計上したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は411千米ドル（45百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は233千米ドル（25百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は41千米ドル（5百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は683千米ドル（74百万円）でした。
親会社株主に帰属する四半期純損失
前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が1,084米ドル（118百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は1,228千米ドル（134百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主とし経常損失が増加したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は269千米ドル（29百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は233千米ドル（25百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は41千米ドル（4百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は684千米ドル（74百万円）でした。
(2）当第1四半期連結会計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度末（以下「前期末」といいます。）における総資産は16,908千米ドル（1,840百万円）であったのに対し、当第1四半期連結会計期間末（以下「当四半期末」といいます。）現在の総資産は16,251千米ドル（1,769百万円）となりました。
前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、無形固定資産の増加による部分的な相殺はありますが、主として現金及び預金並びに売掛金の減少によるものです。
純資産
前期末における純資産総額は6,770千米ドル（737百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は7,121千米ドル（775百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の増加は、主として当四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによる部分的な相殺はありますが、新株予約権の行使により新株式を発行し増資したことによるものです。
負債
前期末における負債総額は10,137千米ドル（1,103百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は9,130千米ドル（994百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の減少は、リース料の支払義務を表すリース負債の減少による部分的な相殺はありますが、主として買掛金及び未払金の減少によるものです。
(3）経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）対処すべき経営上又は財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、2020年3月31日現在において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は8,536千米ドル（929百万円）であり、当第1四半期連結累計期間において費用として計上されたのは-千米ドル（-百万円）であります。
(6）継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５〔経理の状況〕〔注記事項〕(継続企業の前提に関する事項)をご参照ください。
３【経営上の重要な契約等】
（a）株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有するSNSソフトウェアの取得及び追加開発のための契約締結
2020年2月27日、当社及び当社連結子会社であるXinhua Mobile Limited（以下「XML」といいます。）の取締役会にて、XMLが、株式会社オウケイウェイヴ子会社であるOK finc LTD.（以下「OKF」といいます。）よりWebベースのSNSソフトウェアを取得する著作権譲渡契約を締結し、また、OKFに本件SNSソフトをブロックチェーン上で動作させるための追加システム開発を委託する契約を締結することを決議しました。
（b）第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行
2020年5月13日付で、第三者割当により新株式及び行使価額修正条項付新株予約権を発行することを取締役会において決議しました。
【本新株式発行に係る募集】
| (1) 払込期日 | 2020年5月29日（金） |
|---|---|
| (2) 発行新株式数 | 普通株式 700,000株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき85円 |
| (4) 調達資金の額 | 59,500,000円 |
| (5) 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により株式会社TKコーポレーションに全株式を割当てます。 |
| (6) その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
【本新株予約権発行に係る募集】
| （1）割当日 | 2020年5月29日（金） |
|---|---|
| （2）新株予約権の総数 | 83,000個 |
| （3）発行価額 | 総額10,956,000円（本新株予約権 1個につき132円） |
| （4）当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：8,300,000株（本新株予約権1個当たり100株） 下限行使価額（下記（6）を参照。）においても、潜在株式数は8,300,000株です。 |
| （5）資金調達の額 | 791,156,000円（注） |
| （6）行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：94円 上限行使価額はありません。 下限行使価額：47円 行使価額は2020年5月30日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が47円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 |
| （7）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、全部を株式会社TKコーポレーションに割り当てます。 |
| （8）その他 | 当社は、割当予定先である株式会社TKコーポレーション（以下「割当予定先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の新株予約権買取契約において、以下の内容を合意する予定です。 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権買取契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとすること。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（10,956,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（780,200,000円）を合算した額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（2020年3月31日現在）
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株） |
|---|---|---|
| 20,000,000,000.00株 （うち、普通株式分が 18,200,000,000.00株 優先株式分が1,800,000,000.00株） | 38,675,914.79株 (うち、普通株式38,675,814.79株 優先株式 100.00株) | 19,961,324,085.21株 (うち、普通株式 18,161,324,185.21株 優先株式 1,799,999,900.00株) |
（注）・ 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。
・ 2020年3月31日現在、合計19,044株が発行され、上記の27,000株のうち未発行株式数は7,956株となっております。
②【発行済株式】
| 記名・無記名の別及び額面・無額面の別 | 種類 | 第1四半期 会計期間末 現在発行数（株） (2020年3月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2020年5月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 普通株式 | 38,675,814.79 | 38,675,814.79 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権を有する当社の普通株式 |
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 優先株式- A種 | 100.00 | 100.00 | 非上場 | 完全議決権を有する当社の優先株式 |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
マッコーリーに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権）の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年3月31日現在）。
(i) シリーズ1新株予約権は、2019年11月5日に行使が全て完了しました。
(ii) シリーズ2新株予約権
| 割当日 | 未行使新株 予約権数 | 種類 | 株式発行数 | 発行価額 （1株当たり） | 資本組入額 （1株当たり） | 行使期間 | 譲渡 | その他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 10月10日 | 975,000 | 普通株式 | 975,000 | 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90% | 0.01香港ドル | 2019年11月5日から2020年10月9日まで | 譲渡可 | - |
（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金等増減額 （米ドル）＊ | 資本金等残高 （米ドル、括弧内は円）＊ |
|---|---|---|---|---|
| 2020年1月1日～ 2020年3月31日 | 普通株式 2,455,000 優先株式 △224,900 | 38,675,914.79 | 1,571,723 | 425,586,142 (46,316,539,794) |
（注）＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）第88条の規定に基づき、2020年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル＝108.83円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2020年1月1日から2020年3月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2020年1月1日から2020年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期財務書類】
（１）【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
| 前連結会計年度2019年12月31日（単位：千米ドル） | 前連結会計年度2019年12月31日（単位：百万円） | 当第１四半期連結会計期間2020年３月31日（単位：千米ドル） | 当第１四半期連結会計期間2020年３月31日（単位：百万円） | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||||
| 現金及び預金 | 5,840 | 636 | 3,992 | 434 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 3,688 | ※1 401 | ※1 2,440 | ※1 266 | |||||||||
| 未収入金 | 42 | 5 | 38 | 4 | |||||||||
| その他 | 493 | 54 | 501 | 55 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,062 | 1,095 | 6,972 | 759 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||||
| 建物及び構築物 | 977 | 106 | 963 | 105 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △631 | △69 | △689 | △75 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 346 | 38 | 275 | 30 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 388 | 42 | 395 | 43 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △347 | △38 | △348 | △38 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 42 | 5 | 46 | 5 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 388 | 42 | 321 | 35 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 6,036 | 657 | 8,536 | 929 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,036 | 657 | 8,536 | 929 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||||
| 関係会社株式 | 422 | 46 | 423 | 46 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | ※1 422 | ※1 46 | ※1 423 | ※1 46 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,846 | 745 | 9,279 | 1,010 | |||||||||
| 資産合計 | 16,908 | 1,840 | 16,251 | 1,769 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 買掛金 | 2,083 | 227 | 1,501 | 163 | |||||||||
| 短期借入金 | 466 | 51 | 459 | 50 | |||||||||
| 未払法人税等 | 36 | 4 | 0 | 0 | |||||||||
| 未払金 | 1,624 | 177 | 1,496 | 163 | |||||||||
| 未払費用 | 1,298 | 141 | 1,304 | 142 | |||||||||
| 前受収益 | 8 | 1 | 10 | 1 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 530 | 58 | 404 | 44 | |||||||||
| その他 | 443 | 48 | 389 | 42 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,488 | 706 | 5,563 | 605 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||||
| 長期借入金 | 3,506 | 382 | 3,485 | 379 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 16 | 2 | 16 | 2 | |||||||||
| その他 | 127 | 14 | 66 | 7 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,649 | 397 | 3,567 | 388 | |||||||||
| 負債合計 | 10,137 | 1,103 | 9,130 | 994 | |||||||||
| 前連結会計年度2019年12月31日（単位：千米ドル） | 前連結会計年度2019年12月31日（単位：百万円） | 当第１四半期連結会計期間2020年３月31日（単位：千米ドル） | 当第１四半期連結会計期間2020年３月31日（単位：百万円） | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||||
| 資本金 | 47 | 5 | 50 | 5 | |||||||||
| 資本剰余金 | 447,883 | 48,743 | 449,452 | 48,914 | |||||||||
| 利益剰余金 | △406,861 | △44,279 | △408,088 | △44,412 | |||||||||
| 株主資本合計 | 41,069 | 4,470 | 41,413 | 4,507 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △35,011 | △3,810 | △34,828 | △3,790 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △35,011 | △3,810 | △34,828 | △3,790 | |||||||||
| 新株予約権 | 30 | 3 | 9 | 1 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 682 | 74 | 527 | 57 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,770 | 737 | 7,121 | 775 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,908 | 1,840 | 16,251 | 1,769 | |||||||||
②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| 前第１四半期連結累計期間自 2019年１月１日至 2019年３月31日（単位：千米ドル） | 前第１四半期連結累計期間自 2019年１月１日至 2019年３月31日（単位：百万円） | 当第１四半期連結累計期間自 2020年１月１日至 2020年３月31日（単位：千米ドル） | 当第１四半期連結累計期間自 2020年１月１日至 2020年３月31日（単位：百万円） | ||||||||||
| 売上高 | 1,881 | 205 | 2,208 | 240 | |||||||||
| 売上原価 | 1,724 | 188 | 1,809 | 197 | |||||||||
| 売上総利益 | 158 | 17 | 398 | 43 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||||
| 役員報酬 | 50 | 5 | 11 | 1 | |||||||||
| 給料及び手当 | 353 | 38 | 557 | 61 | |||||||||
| 減価償却費 | 321 | 35 | 59 | 6 | |||||||||
| のれん償却額 | 130 | 14 | - | - | |||||||||
| 支払手数料 | 251 | 27 | 518 | 56 | |||||||||
| 地代家賃 | 31 | 3 | 33 | 4 | |||||||||
| その他 | 322 | 35 | 351 | 38 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,457 | 159 | 1,529 | 166 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,299 | △141 | △1,131 | △123 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 26 | 3 | 1 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 107 | 12 | - | - | |||||||||
| 補助金収入 | 28 | 3 | 32 | 4 | |||||||||
| 預り金戻入額 | - | - | 17 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 161 | 18 | 51 | 6 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||||
| 支払利息 | 23 | 2 | 11 | 1 | |||||||||
| 為替差損 | - | - | 278 | 30 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4 | 0 | - | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26 | 3 | 289 | 31 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,165 | △127 | △1,369 | △149 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,165 | △127 | △1,369 | △149 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,165 | △127 | △1,370 | △149 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △82 | △9 | △142 | △15 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△) | △1,084 | △118 | △1,228 | △134 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| 前第１四半期連結累計期間自 2019年１月１日至 2019年３月31日（単位：千米ドル） | 前第１四半期連結累計期間自 2019年１月１日至 2019年３月31日（単位：百万円） | 当第１四半期連結累計期間自 2020年１月１日至 2020年３月31日（単位：千米ドル） | 当第１四半期連結累計期間自 2020年１月１日至 2020年３月31日（単位：百万円） | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,165 | △127 | △1,370 | △149 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||||
| 為替換算調整勘定 | ※1 9 | ※1 1 | ※1 170 | ※1 18 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ※1 20 | ※1 2 | ※1 1 | ※1 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 29 | 3 | 170 | 19 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,137 | △124 | △1,199 | △131 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,075 | △117 | △1,044 | △112 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △61 | △7 | △155 | △17 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失1,131千米ドル(123百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,228千米ドル(134百万円)を計上しております。
2015年度第3四半期にGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）及び2017年度第3四半期にActivate Interactive Pte. Ltd.(以下「Activate」といいます。)が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、2018年度連結会計年度から続き当第1四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第1四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客の喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、2019年12月期第4四半期において減損損失を認識しております。
なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2018年度連結会計年度から続き当第1四半期連結累計期間においてもライセンシング事業から売上を計上しておりません。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図しているブロックチェーン技術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能（Crypto Messenger & Wallet）及びヘルスケア分野のエコシステム・サービス（Health care blockchain ecosystem Services）の提供（以下、総称して「新規事業」といいます。）及びソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに行使価額修正条項付新株予約権（以下「新株予約権」といいます。）を発行しました。ただ、当社の株価の低迷などにより、新株予約権の行使により十分な資金を調達できておりません。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使され追加で資金を調達できることを期待しております。
2019年12月27日、当社の子会社である新華モバイルは、OK finc LTD.（以下「OKF」といいます。）より、OKFが保有するCrypto Messenger Walletを取得する著作権譲渡契約を締結しました。当社グループは、Crypto Messenger Walletを今後の中核製品として、事業展開し早期収益化を目指します。
2020年2月27日、新華モバイルが、OKFよりWebベースのSNSソフトウェアを取得する著作権譲渡契約を締結し、また、OKFに本件SNSソフトをブロックチェーン上で動作させるための追加システム開発を委託する契約を締結することを決議しました。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社グループの既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
(四半期財務諸表の円換算)
「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2020年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝108.83円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
(単位：千米ドル、括弧内は百万円）
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2020年3月31日) | ||||||||||||||||
| ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 0 (0) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 883 (96) | 0 | (0) | 883 | (96) | ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 19 (2) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 883 (96) | 19 | (2) | 883 | (96) | ||||||||
| 0 | |||||||||||||||||
| (0) | |||||||||||||||||
| 883 | |||||||||||||||||
| (96) | |||||||||||||||||
| 19 | |||||||||||||||||
| (2) | |||||||||||||||||
| 883 | |||||||||||||||||
| (96) |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
(単位：千米ドル、括弧内は百万円）
| 前第1四半期連結累計期間 （自 2019年1月1日 至 2019年3月31日） | 当第1四半期連結累計期間 （自 2020年1月1日 至 2020年3月31日） | ||||||
| 減価償却費 388 (42) | 減価償却費 | 388 | (42) | 減価償却費 72 (8) | 減価償却費 | 72 | (8) |
| 減価償却費 | 388 | ||||||
| (42) | |||||||
| 減価償却費 | 72 | ||||||
| (8) | |||||||
| のれんの償却額 130 (14) | のれんの償却額 | 130 | (14) | のれんの償却額 - (-) | のれんの償却額 | - | (-) |
| のれんの償却額 | 130 | ||||||
| (14) | |||||||
| のれんの償却額 | - | ||||||
| (-) |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年3月31日）
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日）
株主資本の著しい変動
当第1四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を2,455,000株発行したこと、またA種優先株式を224,900株償還したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3千米ドル(0百万円)、1,569千米ドル(171百万円)増加しました。
当第1四半期連結会計期間末において、資本金は50千米ドル(5百万円)、資本剰余金は449,452千米ドル (48,914百万円)となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第1四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
(単位：千米ドル、括弧内は百万円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |||||
| ヘルスケア 事業 | ライセンシ ング事業 | メッセージ ング事業 | その他 の事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 1,526 | - | 355 | 1 | 1,881 | - | 1,881 |
| (166) | (-) | (39) | (0) | (205) | (-) | (205) | |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | 140 | - | 140 | △140 | - |
| (-) | (-) | (15) | (-) | (15) | (△15) | (-) | |
| 合計 | 1,526 | - | 495 | 1 | 2,021 | △140 | 1,881 |
| (166) | (-) | (54) | (0) | (220) | (△15) | (205) | |
| セグメント利益又は損失(△） | △381 | △79 | △86 | △537 | △1,084 | - | △1,084 |
| (△42) | (△9) | (△9) | (△58) | (△118) | (-) | (△118) | |
（注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。
当第1四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
(単位：千米ドル、括弧内は百万円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |||||
| ヘルスケア 事業 | ライセンシ ング事業 | メッセージ ング事業 | その他 の事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 1,823 | - | 384 | 1 | 2,208 | - | 2,208 |
| (198) | (-) | (42) | (0) | (240) | (-) | (240) | |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11 | - | 146 | - | 157 | △157 | - |
| (1) | (-) | (16) | (-) | (17) | (△17) | (-) | |
| 合計 | 1,834 | - | 530 | 1 | 2,365 | △157 | 2,208 |
| (200) | (-) | (58) | (0) | (257) | (△17) | (240) | |
| セグメント利益又は損失(△） | △269 | △233 | △41 | △684 | △1,228 | - | △1,228 |
| (△29) | (△25) | (△4) | (△74) | (△134) | (-) | (△134) | |
（注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。
【報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年3月31日)
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
（１株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：米ドル、括弧内は円）
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 （自 2019年1月1日 至 2019年3月31日） | 当第1四半期連結累計期間 （自 2020年1月1日 至 2020年3月31日） |
| １株当たり四半期純損失（△） | △0.03 | △0.03 |
| (△3.26) | (△3.26) |
（注）１. １株当たり四半期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：千米ドル、括弧内は百万円）
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 （自 2019年1月1日 至 2019年3月31日） | 当第1四半期連結累計期間 （自 2020年1月1日 至 2020年3月31日） |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 (△) | △1,084 | △1,228 |
| (△118) | (△134) | |
| 普通株主に帰属しない純損失 (△) | - | - |
| (-) | (-) | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△) | △1,084 | △1,228 |
| (△118) | (△134) | |
| 普通株式及び優先株式の 期中平均株式数（株） | 31,451,814.79 | 37,548,927.98 |
| 普通株式 | 31,226,814.79 | 37,405,485.12 |
| 優先株式 | 225,000.00 | 143,442.86 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（注）１ 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
(重要な後発事象)
第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行
2020年5月13日付で、第三者割当により新株式及び行使価額修正条項付新株予約権を発行することを取締役会において決議しました。
【本新株式発行に係る募集】
| (1) 払込期日 | 2020年5月29日（金） |
|---|---|
| (2) 発行新株式数 | 普通株式 700,000株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき85円 |
| (4) 調達資金の額 | 59,500,000円 |
| (5) 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により株式会社TKコーポレーションに全株式を割当てます。 |
| (6) その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
【本新株予約権発行に係る募集】
| （1）割当日 | 2020年5月29日（金） |
|---|---|
| （2）新株予約権の総数 | 83,000個 |
| （3）発行価額 | 総額10,956,000円（本新株予約権 1個につき132円） |
| （4）当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：8,300,000株（本新株予約権1個当たり100株） 下限行使価額（下記（6）を参照。）においても、潜在株式数は8,300,000株です。 |
| （5）資金調達の額 | 791,156,000円（注） |
| （6）行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：94円 上限行使価額はありません。 下限行使価額：47円 行使価額は2020年5月30日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が47円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 |
| （7）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、全部を株式会社TKコーポレーションに割り当てます。 |
| （8）その他 | 当社は、割当予定先である株式会社TKコーポレーション（以下「割当予定先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の新株予約権買取契約において、以下の内容を合意する予定です。 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権買取契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないものとすること。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（10,956,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（780,200,000円）を合算した額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２
【その他】
該当事項はありません。
第６【外国為替相場の推移】
日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月14日
ビート・ホールディングス・リミテッド
取締役会 御中
| RSM清和監査法人 | ||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 戸谷 英之 ㊞ | |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 金城 琢磨 ㊞ | |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年５月13日付で、第三者割当の方法により株式会社TKコーポレーションに普通株式700,000株及び行使価額修正条項付新株予約権83,000個を発行することを取締役会において決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。