4631 ＤＩＣ 四半期報告書－第123期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれていません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　　　４．当社は、第120期より「株式給付信託(BBT)」を導入し、当該信託が保有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しています。これに伴い、１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式数に含めています。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに認識した事業等のリスクは以下のとおりです。

　なお、将来に関する事項についての記載は、当四半期連結会計期間の末日現在における判断に基づくものです。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２.事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

16．パンデミック

　感染症が世界的規模で拡大（パンデミック）した場合には、それに起因する経済活動の停滞や需要減によって電気・電子や自動車向け材料などの出荷が落ち込む可能性があります。また、政府の要請等による事業への制約又は当社グループ社員への感染の広がりで、営業拠点や研究所の閉鎖や工場の操業停止によって一時的に事業の継続が困難となる可能性があります。これらの結果として当社グループの業績や財政状態に大きく影響する可能性があります。

　なお、今般世界的に拡大しているコロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は、現時点ではまだ大きくありませんが、今後自動車向け材料など一部の分野で出荷に影響が出てくる可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績

　当第１四半期連結累計期間の業績は次のとおりです。

（単位：億円）

EBITDA：親会社株主に帰属する四半期純利益＋法人税等合計＋支払利息－受取利息＋減価償却費＋のれん償却額

　当第１四半期連結累計期間（2020年1月～3月）における当社グループの業績は、売上高は前年同期比4.7％減の1,817億円でした。新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により経済活動が制限され、景気の悪化が急速に進んだことから出版用インキや化粧品用顔料などの分野で出荷が落ち込みました。一方、生活必需品である食品包装分野や５Ｇに関連した半導体分野などは需要が高まったことから、関連する製品の出荷が堅調に推移しました。

　営業利益は、前年同期比22.7％増の99億円でした。全般的に出荷が落ち込みましたが、原料価格の低下に加え、感染防止対策として活動を制限したことによる活動経費の減少や合理化を含めたコスト削減効果などにより、大幅な増益となりました。
　経常利益は、前年同期比1.9％増の83億円でした。
　親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比13.2％減の46億円でした。2019年8月29日に公表したBASF社の顔料事業取得に伴う買収関連の一時費用が発生しました。

　EBITDAは、前年同期比6.4％減の144億円でした。

　また、各セグメントの業績は次のとおりです。

［パッケージング＆グラフィック］

　売上高は、前年同期比3.9％減の993億円でした。食品包装分野では、新型コロナウイルスの感染拡大により家庭向けの食品需要が高まったことから、パッケージ用インキは米州や欧州などで、多層フィルムは国内を中心として増収となりました。出版や新聞を主用途とする出版用インキは、新型コロナウイルスの感染拡大による広告及びチラシの需要減少により商業用印刷が落ち込んだことで減収となりました。デジタル印刷で使用されるジェットインキも減収となりました。

　営業利益は、前年同期比24.2％増の40億円でした。米州や欧州でのパッケージ用インキの出荷増や合理化の効果に加え、コストダウンが進んだことにより大幅な増益となりました。

［カラー＆ディスプレイ］

　売上高は、前年同期比4.6％減の295億円でした。色材分野では、食品包装需要の増加によりインキ用顔料を中心として一般顔料の出荷が堅調に推移しましたが、世界的な外出制限の影響により化粧品用顔料の出荷が低調に推移しました。ディスプレイ分野では、ＴＦＴ液晶の出荷低調により減収となりました。

　営業利益は、前年同期比5.4％減の27億円でした。コストダウン策に取り組みましたが、ＴＦＴ液晶の出荷数量の減少のほか、化粧品用顔料の出荷低調により減益となりました。

［ファンクショナルプロダクツ］

　売上高は、前年同期比5.9％減の612億円でした。半導体分野やスマートフォンを主用途とするエポキシ樹脂や工業用テープは出荷が好調でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大により自動車など幅広く工業製品の需要が落ち込んだことから、UV硬化型樹脂以外のサステナブル樹脂の出荷が落ち込みました。自動車の軽量化や電装化に伴って用途が拡大しているＰＰＳコンパウンドは顧客での在庫確保が進み、海外での出荷が堅調に推移しました。

　営業利益は、前年同期比34.0％増の48億円でした。全般的な出荷の落ち込みにより減収となりましたが、エポキシ樹脂など高付加価値製品の出荷が好調であったことや原料価格の低下によるプラス影響を受けたことにより大幅な増益となりました。

（２）財政状態

　（資産、負債及び純資産の状況に関する分析）

　当第１四半期連結会計期間末の資産の部は、主にコマーシャル・ペーパーの発行に伴う現預金の増加により、前連結会計年度末と比べて616億円増加し、8,647億円となりました。負債の部は、主にコマーシャル・ペーパーの発行により、前連結会計年度末比746億円増の5,342億円となりました。また、純資産の部は、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上した一方、配当金の支払や為替の影響などにより前連結会計年度末比130億円減の3,305億円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当四半期連結累計期間は第１四半期連結累計期間であり、四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。このため、キャッシュ・フローの状況に関する分析について記載していません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発費は、2,884百万円であり、このほか、当社及びＤＩＣグラフィックス株式会社における製品の改良・カスタマイズなどに関わる技術関連費用は、3,544百万円です。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の体制及び方針に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）及び株式給付信託(BBT)が所有する当社株式146,200株（議決権の数1,462個）が含まれています。なお、当該議決権1,462個は、議決権不行使となっています。

②【自己株式等】

　（注）１．このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が300株あります。なお、当該株式は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

　　　　２．株式給付信託(BBT)が所有する当社株式146,200株は、上記自己株式等に含まれていません。

　　　　３．上記は、直前の基準日に基づく株主名簿によりますが、当第１四半期会計期間末日現在の所有株式数の合計は365,800株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.38％です。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更のうち、重要なものはありません。

（会計方針の変更）

（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等）

　「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2019年６月28日）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　2018年９月14日）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、在外子会社等において国際財務報告基準第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当期の損益として修正することとしました。

　なお、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　一部の連結子会社の税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

（追加情報）

（株式給付信託(BBT)）

　当社は、第120期より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、対象取締役等の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じています。

(1) 取引の概要

　本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において577百万円及び146千株、当第１四半期連結会計期間末において557百万円及び141千株です。

（ドイツBASF社の顔料事業に関する株式及び資産の取得（子会社化））

　当社は、2019年８月29日、欧州化学メーカー最大手のドイツBASF社が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effectsに関する株式及び資産の取得を決定し、同日付でMaster Sale and Purchase Agreement（包括契約）を締結しました。

　なお、本取引は米国及び欧州委員会をはじめとする各国規制当局の承認を必要としています。

(1) 株式及び資産取得の目的

　当社は、カラー＆ディスプレイ事業部門における質的転換を加速させるため、高成長で高付加価値なスペシャリティ領域（ディスプレイ・化粧品・自動車など）における顔料業界のリーディングカンパニーを目指し、機能性顔料の拡大を進めてきました。グローバル顔料市場は約2.3兆円の規模があり、当社はそのうち有機顔料とエフェクト顔料（アルミ顔料）で世界有数の会社です。

　一方、対象事業は、欧州を中心にグローバルに拠点を有し、高級顔料、エフェクト顔料（パール顔料等）及び特殊無機顔料において世界有数の会社です。対象事業が保有する製品ポートフォリオは、当社と重複が少なく製品補完性が極めて高い状況にあります。

　本買収により、当社は市場での評価が高い高機能製品をポートフォリオに取り込み、機能性顔料事業を拡大することでカラービジネスの持続的成長にコミットし、企業価値の向上に繋げていきます。

(2) 株式及び資産取得の相手会社の名称

　BASF SE

(3) 対象事業の概要

　本買収では顔料事業に関する技術、特許などの知的財産及び株式買収に含まれない営業権などの資産及び当該事業を構成する18社の株式を取得します。

(4) 株式及び資産取得の時期

　2020年末まで

（注）１．米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法当局からの承認を前提としています。

　　　２．規制当局手続きやクロージング条件により、本買収実行日を変更する可能性があります。

(5) 取得価額（参考値）

　985百万ユーロ（1,162億円）

（注）１．上記取得価額は、対象事業の企業価値（1,150百万ユーロ）から2018年末時点の現預金・借入金等の残高を調整した金額（参考値）です。実際の取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金等の残高や運転資金の増減などにより変動します。

　　　２．アドバイザリー費用などの手数料は、米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載していません。

　　　３．１ユーロ＝118円で換算し、小数点以下は四捨五入しています。

(6) 資金調達方法

　株式希薄化による資本効率性低下の回避と健全な財務体質の維持を考慮した方法を検討した結果、劣後特約付実行可能期間付タームローンによる資金調達を決定しました。なお、新株発行を伴う資金調達は予定していません。

（劣後特約付実行可能期間付タームローンによる資金調達）

　当社は、2020年３月24日の取締役会において、劣後特約付実行可能期間付タームローン（以下、「本劣後ローン」）による総額600億円の資金調達について決議しました。

１．本劣後ローン調達の目的・意義

　当社は、2019年８月29日、ドイツBASF社が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effectsに関する株式及び資産を取得することを決定し、準備を進めています。

　その後、取得を実行するための資金調達方法について、株式希薄化による資本効率性低下の回避と健全な財務体質の維持を考慮した方法を検討した結果、本劣後ローンによる資金調達を決定しました。

　なお、新株発行を伴う資金調達（エクイティファイナンス）は予定していません。

２．本劣後ローンの特徴

　本劣後ローンは、資本と負債の中間的性質を持ち、負債でありながら資本に類似した特徴を有しています。そのため、格付機関より一定の資本性が認められることから、株式の希薄化なしに実質的な財務基盤の強化が可能となります。

　具体的には、株式会社日本格付研究所（以下、「格付機関」）より資金調達額の50%に対して資本性の認定を受けました。

３．本劣後ローンの概要

（注）当社は、本件の弁済期日以前に期限前弁済を実施する場合は、普通株式又は格付機関から同等以上の資本性が認定される証券もしくは債務（以下、「借換証券」）により資金調達を行うことを想定しています。ただし、５年目の任意期限前弁済日以降に期限前弁済する際、一定の財務水準を満たす場合は、借換証券による資金調達を見送る可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　債権流動化による売掛債権譲渡額

　２　次の関係会社等について債務の保証を行っています。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当第１四半期連結会計期間（2020年３月31日）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

　配当金支払額

（注）2019年３月27日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれています。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

　配当金支払額

（注）2020年３月26日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年３月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総合研究所に係る費用です。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年３月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総合研究所に係る費用です。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載していません。

２．当社は、第120期より「株式給付信託(BBT)」を導入し、当該信託が保有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しています。これに伴い、１株当たり四半期純利益の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式数に含めています。

１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において146,600株、当第１四半期連結累計期間において142,375株です。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＤＩＣ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＤＩＣ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上