| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | Chatwork株式会社 |
| 【英訳名】 | Chatwork Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTO 山本 正喜 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市北区梅田二丁目６番20号 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝公園三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-0514 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員CFO兼コーポレート本部長 井上 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 541,863 | 1,815,079 |
| 経常利益 | (千円) | 86,606 | 62,343 |
| 四半期純利益 | (千円) | 92,583 | 61,421 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,358,138 | 1,358,138 |
| 発行済株式総数 | (株) | 36,600,000 | 36,600,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,571,014 | 1,478,473 |
| 総資産額 | (千円) | 2,083,566 | 2,008,982 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 2.53 | 1.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.35 | 1.66 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 75.4 | 73.6 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2019年６月19日付けで当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後の推移状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
業績の状況
当第１四半期累計期間において、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動の強化、Webマーケティング活動の強化、既存サービスの機能強化に積極的に取り組んでまいりました。この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高541,863千円、営業利益85,613千円、経常利益86,606千円、四半期純利益92,583千円となりました。
セグメント別の経営成績は次の通りです。
(Chatwork事業)
Chatwork事業は、引き続き主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は467,194千円、セグメント利益は49,671千円となりました。
なお当事業が当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当事業における費用として計上しております。
(セキュリティ事業)
セキュリティ事業については、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は74,669千円、セグメント利益は35,941千円となりました。なお、当事業のセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatwork事業にて計上していることから、当事業の売上高より当事業に要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 36,600,000 | 36,624,337 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 36,600,000 | 36,624,337 | ― | ― |
（注） 2020年５月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が
24,337株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～2020年３月31日 | ― | 36,600,000 | ― | 1,358,138 | ― | 1,343,998 |
（注） 2020年５月15日を払込期日する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が
24,337株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,768千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 36,598,200 | 普通株式 | 36,598,200 | 365,982 | ― |
| 普通株式 | 36,598,200 | ||||
| 単元未満株式 | 1,800 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 36,600,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 365,982 | ― |
(注)当第１四半期会計期間において単元未満株式の買取により自己株式は41株増加しました。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第１四半期会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 福田 升二 | 2020年３月31日 |
（注）福田升二は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性―名（役員のうち女性の比率―％）
（参考情報）
当社は、執行役員制度を導入しておりますが、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日まで
に、次のとおり取締役を兼務しない執行役員の異動は、次のとおりであります。
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 執行役員兼人事広報本部長 | 執行役員兼事業推進本部長 | 西尾 知一 | 2020年４月１日 |
| 執行役員兼事業推進本部長 | ― | 福田 升二 | 2020年４月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,531,768 | 1,488,704 | |||||||||
| 売掛金 | 145,986 | 185,866 | |||||||||
| その他 | 112,631 | 127,951 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,790,386 | 1,802,523 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 84,055 | 90,060 | |||||||||
| 無形固定資産 | 69 | 38,328 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 135,186 | 153,370 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △716 | △716 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 134,470 | 152,654 | |||||||||
| 固定資産合計 | 218,595 | 281,043 | |||||||||
| 資産合計 | 2,008,982 | 2,083,566 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 131,923 | 172,448 | |||||||||
| 未払費用 | 75,481 | 61,914 | |||||||||
| 未払法人税等 | 42,036 | 19,815 | |||||||||
| 前受金 | 210,674 | 198,074 | |||||||||
| その他 | 70,393 | 60,298 | |||||||||
| 流動負債合計 | 530,508 | 512,551 | |||||||||
| 負債合計 | 530,508 | 512,551 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,358,138 | 1,358,138 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,343,998 | 1,343,998 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,223,663 | △1,131,079 | |||||||||
| 自己株式 | － | △42 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,478,473 | 1,571,014 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,478,473 | 1,571,014 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,008,982 | 2,083,566 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 541,863 | |||||||||
| 売上原価 | 142,641 | |||||||||
| 売上総利益 | 399,221 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 313,608 | |||||||||
| 営業利益 | 85,613 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6 | |||||||||
| 為替差益 | 969 | |||||||||
| 雑収入 | 17 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 993 | |||||||||
| 経常利益 | 86,606 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 86,606 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,431 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △18,408 | |||||||||
| 法人税等合計 | △5,977 | |||||||||
| 四半期純利益 | 92,583 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | ||
| 減価償却費 | 6,654 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計(注) | |||
| Chatwork事業 | セキュリティ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 467,194 | 74,669 | 541,863 | 541,863 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 467,194 | 74,669 | 541,863 | 541,863 |
| セグメント利益 | 49,671 | 35,941 | 85,613 | 85,613 |
(注１)セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(注２)当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 2円53銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 92,583 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 92,583 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,599,985 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 2円35銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,853,558 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
新株の発行について
当社は、2020年４月15日開催の取締役会にて、当社の取締役３名及び執行役員１名（以下割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計 33,536,386 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、普通株式 24,337 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
(１)発行の概要
| (1)払込期日 | 2020年５月15日 |
|---|---|
| (2)発行する株式の種類及び発行数 | 当社普通株式 24,337株 |
| (3)発行価格 | １株につき1,378円 |
| (4)発行価格の総額 | 33,536,386円 |
| (5)割当予定先 | 当社取締役 ３名 20,528株当社執行役員１名 3,809株 |
| (6)その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
(２)発行の目的及び理由
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月26日開催の第16期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 100,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から３年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年116,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結しました。その概要は以下のとおりです。
①譲渡制限期間
割当対象者は、2020年５月15日（払込期日）から 2023年４月末日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件
として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対
象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれ
の地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除す
る。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社の取締役又は従業員の
いずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(３)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,378円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月15日
Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定責任有限社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＣｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第17期事業年度の第１四半期会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。