【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年5月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社サニーサイドアップグループ (旧会社名 株式会社サニーサイドアップ) |
| 【英訳名】 | SUNNY SIDE UP GROUP Inc. (旧英訳名 SUNNY SIDE UP Inc.) (注) 2019年9月27日開催の第34回定時株主総会の決議により、2020年1月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 次原 悦子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 JPR千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | (03)6864-1234(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 相田 俊充 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 JPR千駄ヶ谷ビル |
| 【電話番号】 | (03)6864-1234(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 相田 俊充 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期 第3四半期連結 累計期間 | 第35期 第3四半期連結 累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自2018年 7月1日 至2019年 3月31日 | 自2019年 7月1日 至2020年 3月31日 | 自2018年 7月1日 至2019年 6月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,473,193 | 12,093,893 | 14,627,959 |
| 経常利益 | (千円) | 683,926 | 634,928 | 718,592 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 477,801 | 253,655 | 493,812 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 482,683 | 195,214 | 502,570 |
| 純資産額 | (千円) | 2,312,505 | 2,561,340 | 2,397,551 |
| 総資産額 | (千円) | 5,086,706 | 5,805,352 | 5,788,926 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 32.38 | 16.84 | 33.42 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 32.00 | 16.84 | 33.04 |
| 自己資本比率 | (%) | 43.3 | 43.1 | 39.7 |
| 回次 | 第34期 第3四半期連結 会計期間 | 第35期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年 1月1日 至2019年 3月31日 | 自2020年 1月1日 至2020年 3月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 4.37 | △13.00 |
(注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
3.2019年7月11日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、第1四半期連結会計期間より、新設の株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社サニーサイドアップ(旧:株式会社サニーサイドアップ分割準備会社)を、当第3四半期連結期間より株式会社ステディスタディを連結の範囲に含め、株式会社サニーサイドアップパートナーズが株式会社AnyUpの持分49%を取得したため、また第2四半期連結会計期間より株式会社Grillの持分35%を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
新型コロナウイルス感染症による業績への影響が当第3四半期連結累計期間までは限定的だったことから、基幹事業である「マーケティング・コミュニケーション事業」が売上高および営業利益の増加を牽引したものの、2020年3月後半以降に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響が全セグメントで出始めております。
営業外費用では、共同運用する原宿駅前の商業施設「jing(ジング)」において、新型コロナウイルス感染拡大を起因とするイベント自粛のムードが高まる中、受注案件の延期や中止が発生したことで、施設の固定費がまかなえずに組合損益分配額55百万円を計上しました。
2020年3月後半以降における新型コロナウイルス感染症による業績への影響を踏まえた将来の回収可能性を慎重に検討した結果、bills事業で展開する一部店舗の設備に係る固定資産の減損損失として特別損失218百万円を計上しました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。
(財政状態)
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて16百万円増加し、5,805百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて147百万円減少し、3,244百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて163百万円増加し、2,561百万円となりました。
(経営成績)
当第3四半期連結累計期間(2019年7月1日~2020年3月31日)の連結業績は、売上高12,093百万円(前年同期比15.5%増)、営業利益734百万円(前年同期比24.5%増)、経常利益634百万円(前年同期比7.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益253百万円(前年同期比46.9%減)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
①マーケティング・コミュニケーション事業
PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティング・コミュニケーションサービスを提供する当事業では、大きな話題を創出する企画力と強力なメディアネットワークを強みに、商業施設、ホテル、食品・飲料、小売・流通、消費財、化粧品をはじめとした各領域を戦略的にターゲティングしながら、多種多様な案件を獲得しております。
当第3四半期連結累計期間では、商業施設およびホテルの開業PR案件を多数獲得したこと、タレントを活用したプロモーションおよび物販案件が当初の想定以上の規模に展開されたことに加えて、新型コロナウイルス感染症による業績への影響が限定的だったことから前年同期比では増収増益となりました。2020年3月後半以降の受注状況においては、新型コロナウイルス感染症による影響が出始めており、第4四半期以降の業績を大幅に下押しする見込みです。
当社グループの基幹事業である当事業では、中長期的な成長に向け、グローバルコミュニケーションのサービス開発、外部パートナーとの提携によるデジタル領域のソリューション拡充、M&Aによる事業領域拡大等、様々な布石を打っております。
リアル領域では、新たな取り組みとして日本初開催となったゴルフ界最高峰の大会であるPGA TOURトーナメント「ZOZO CHAMPIONSHIP」のホスピタリティセンターおよびVIPラウンジの企画・設営・運営およびPRを手掛けました。
デジタル領域では、AnyMind Group社(本社シンガポール)との合弁会社である㈱AnyUpを活用したインフルエンサーマーケティング、㈱Gunosyとの合弁会社である㈱Grillを活用したマーケティングリサーチおよびライブマーケティング等、PRサービスの高付加価値化とソリューション全般の拡充に取り組んでいます。
また、2020年3月には、事業領域の拡大に向け、国内の「アタッシェ・ドゥ・プレス(ファッション業界に特化したPR・広報担当)」の先駆け的な存在である㈱ステディスタディを100%子会社化しました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は7,038百万円(前年同期比34.1%増)、セグメント利益は1,041百万円(前年同期比34.6%増)となりました。
②SP・MD事業
店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供する当事業では、2018年6月期においてセグメント損失を計上した以降、収益の変動要因を低減する取り組みを行っており、その施策が着実な成果を出し始めております。
当第3四半期連結累計期間では、キャンペーンおよびノベルティグッズの製造ノウハウを活かしたテーマパーク向けの雑貨商品のOEM事業およびコンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート事業が安定的に推移したこと、提案営業を強化する中で大手飲食チェーンにおけるプロモーション案件を獲得したことに加え、新型コロナウイルス感染症による業績への影響が限定的であったことで概ね当初の見込みどおりの着地となりましたが、新規の提案案件の受注状況では既に影響が出始めております。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は1,008百万円(前年同期比17.1%増)、セグメント利益は18百万円(前年同期はセグメント損失6百万円)となりました。
③スポーツ事業
PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを軸に展開する当事業では、活動領域を広げながら多種多様な案件を獲得することで、概ね好調な業績を維持しております。
当第3四半期連結累計期間においては、当社所属のアスリート・文化人の関連イベントおよび肖像権ビジネス、「東京マラソン」をはじめとする世界的人気スポーツ大会のPRおよび企画運営サポート、プロスポーツチーム・団体・協会のマーケティングサポート、eスポーツ大会のPR案件などを手掛けております。
著名なアスリートのマネジメントビジネスにおいて大きな成果を残してきた当事業では、マネジメントからスポーツマーケティングの事業領域・収益モデルへのシフトを着実に進めるほか、数多くのスポーツコンテンツを手掛ける中で培ってきた当事業独自のノウハウを強みに、スポーツ以外の領域にも、事業領域を拡大し、収益性の高いマーケティングビジネスへリソースを集中した結果、前年同期比で減収増益となりました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は910百万円(前年同期比0.5%減)、セグメント利益は258百万円(前年同期比27.1%増)となりました。
④bills事業
シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング・ライセンシングビジネスおよび海外店舗の運営を手掛ける当事業では、2019年中までは概ね堅調に推移していたものの、2020年2月以降、新型コロナウイルス感染症の影響が業績の下押し要因となりました。
国内および海外における状況は下記の通りです。
(国内)
2019年中までは「bills 銀座」を中心とするインバウンド需要の取り込みにより堅調な売上推移を見せていたものの、新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド需要の縮小、外出自粛ムードに伴う客数減少から売上高が減少しました。なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、国内全店舗については、2020年4月6日から5月6日まで臨時休業としました。一部店舗(七里ヶ浜店、福岡店、銀座店)については、5月13日より時間を短縮して営業を再開し、その他の店舗に関しては、状況に応じて営業再開を検討する予定です。
(海外・ハワイ)
グローバル戦略の旗艦店である「bills Waikiki」では、パリ発祥の人気アパレルブランド「MAISON KITSUNE
(メゾンキツネ)」や全日本空輸株式会社とのコラボレーションによる集客力およびブランド力向上に向けた施策など収益力向上の成果が出始めていたものの、ハワイ州知事による不要不急の外出禁止令を受け、2020年3月8日以降、レストランとしての通常営業を中止し、テイクアウト・デリバリーのみに営業を変更した結果、売上が大きく減少しました。なお、「bills Waikiki」は2020年3月29日から5月31日まで臨時休業としました。
(海外・韓国)
2019年中までは概ね堅調に推移していたものの、足元では新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、店舗の営業は継続しているものの、外出自粛ムードに伴う客数減少から売上高が減少しました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は2,969百万円(前年同期比7.1%減)、セグメント利益は27百万円(前年同期比61.8%減)となりました。
⑤開発事業
当社グループならではのPR発想を活用することで「bills」などの新規ビジネスを創出してきた当事業では、前連結会計年度に引き続き、エンターテインメント業界のPR案件を多数手掛ける㈱エアサイドが業績を牽引しております。広告・マーケティング業界向けの転職サービスを提供する㈱サニーサイドアップキャリアでは、営業戦略の変更を進める中で売上高が減少したものの、選択と集中により収益性が改善しております。㈱サニーサイドアップパートナーズでは、新規事業開発における先行コストが発生しております。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は165百万円(前年同期比33.7%減)、セグメント利益28百万円(前年同期比41.5%減)となりました。
(2)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
株式取得による子会社増加
当社は、2020年1月27日開催の取締役会にて、株式会社ステディスタディ(以下、SS 社)の全株式を取得することを決議し、2020年3月1日付で同社を100%子会社といたしました。
1.株式取得の目的
SS 社は、吉田瑞代氏により2000年3月に設立された独立系PR会社です。日本における「アタッシェ・ドゥ・プレス」の先駆け的な存在として、サンローラン、ディオール オム、クロエ、モンクレール等、ハイブランドを中心に数多くのファッション・ライフスタイルブランドのPRを手掛けてきました。グローバルにおけるネットワーク、ブランディング分野での提案力を強みに成長し、特にハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRにおいて豊富な実績とノウハウを持つ、当該領域におけるトップランナーとも言える存在です。
今回、SS社を子会社化することにより、ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.異動する子会社の概要
(1) 名称 株式会社ステディスタディ
(2) 所在地 東京都渋谷区神宮前5-46-16
(3) 代表者 代表取締役 吉田瑞代(本名:神出瑞代)
(4) 事業内容 広告宣伝の代理業
ファッションショウの企画・制作・運営
イベントの企画・制作・運営
ファッション情報資料の提供およびアドバイス
広告に関するコンサルティング業務
新規プロジェクト立ち上げに向けたコンサルティング業務
アーティストのマネージメント業務
(5) 資本金 1,000万円
(6) 設立年月日 2000年3月10日
3.株式取得の相手方
氏名 神出瑞代・神出益子
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株
(2) 取得株式数 200株(議決権の所有割合:100%)
(3) 異動後の所有株式数 200株(議決権の所有割合:100%)
(4) 取得価額 1株あたり3,000,000円
5.日程
(1) 取締役会決議 2020年1月27日
(2) 株式譲渡契約締結日 2020年2月10日
(3) 株式譲渡実行日 2020年3月1日
6.支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入で資金調達し、銀行振込にて支払い
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 41,984,000 |
| 計 | 41,984,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年5月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,191,600 | 15,191,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 15,191,600 | 15,191,600 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項は有りません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年1月1日~ 2020年3月31日 | - | 15,191,600 | - | 547,764 | - | 608,364 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 128,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,060,600 | 150,606 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | - | - |
| 発行済株式総数 | 15,191,600 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 150,606 | - | |
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社サニーサイドアップグループ | 東京都渋谷区 千駄ヶ谷4丁目23-5 | 128,600 | - | 128,600 | 0.85 |
| 計 | ─ | 128,600 | - | 128,600 | 0.85 |
(注)上記のほか、単元未満の株式が28株あります。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年7月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年6月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (2020年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,575,401 | 1,905,241 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,294,501 | 1,602,080 |
| 商品及び製品 | 1,137 | 32,799 |
| 未成業務支出金 | 276,587 | 247,736 |
| 原材料及び貯蔵品 | 45,371 | 40,617 |
| その他 | 165,995 | 261,284 |
| 流動資産合計 | 4,358,994 | 4,089,760 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| その他(純額) | 731,913 | 469,226 |
| 有形固定資産合計 | 731,913 | 469,226 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 407,278 |
| その他 | 15,834 | 19,828 |
| 無形固定資産合計 | 15,834 | 427,107 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 725,082 | 862,156 |
| 貸倒引当金 | △42,898 | △42,898 |
| 投資その他の資産合計 | 682,184 | 819,258 |
| 固定資産合計 | 1,429,931 | 1,715,592 |
| 資産合計 | 5,788,926 | 5,805,352 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,507,878 | 969,016 |
| 短期借入金 | - | 14,447 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 205,711 | 172,761 |
| 未払法人税等 | 112,589 | 108,565 |
| 賞与引当金 | - | 136,649 |
| 役員賞与引当金 | 70,475 | - |
| その他 | 666,286 | 535,780 |
| 流動負債合計 | 2,562,942 | 1,937,221 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 475,966 | 944,561 |
| 資産除去債務 | 97,385 | 122,216 |
| その他 | 255,080 | 240,011 |
| 固定負債合計 | 828,432 | 1,306,790 |
| 負債合計 | 3,391,375 | 3,244,011 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年6月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (2020年3月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 538,400 | 547,764 |
| 資本剰余金 | 686,763 | 696,127 |
| 利益剰余金 | 1,069,927 | 1,248,528 |
| 自己株式 | △30,373 | △30,423 |
| 株主資本合計 | 2,264,718 | 2,461,997 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,304 | 4,226 |
| 為替換算調整勘定 | 29,738 | 32,713 |
| その他の包括利益累計額合計 | 34,043 | 36,940 |
| 新株予約権 | 16,307 | 41,259 |
| 非支配株主持分 | 82,481 | 21,144 |
| 純資産合計 | 2,397,551 | 2,561,340 |
| 負債純資産合計 | 5,788,926 | 5,805,352 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2020年3月31日) | |
| 売上高 | 10,473,193 | 12,093,893 |
| 売上原価 | 8,580,829 | 9,947,254 |
| 売上総利益 | 1,892,364 | 2,146,639 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,302,060 | 1,411,868 |
| 営業利益 | 590,303 | 734,770 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 317 | 339 |
| 受取配当金 | 356 | 411 |
| 受取家賃 | 1,215 | 1,215 |
| 匿名組合損益分配額 | 111,391 | - |
| 業務受託手数料 | 1,145 | 1,145 |
| その他 | 5,592 | 716 |
| 営業外収益合計 | 120,018 | 3,827 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,682 | 3,174 |
| 持分法による投資損失 | 10,405 | 27,485 |
| 組合損益分配額 | - | 55,112 |
| その他 | 12,307 | 17,895 |
| 営業外費用合計 | 26,395 | 103,669 |
| 経常利益 | 683,926 | 634,928 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 26,767 | - |
| 新株予約権戻入益 | - | 577 |
| 特別利益合計 | 26,767 | 577 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※1 218,277 |
| 特別損失合計 | - | 218,277 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 710,693 | 417,229 |
| 法人税等 | 227,311 | 224,910 |
| 四半期純利益 | 483,382 | 192,318 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | 5,581 | △61,337 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 477,801 | 253,655 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2020年3月31日) | |
| 四半期純利益 | 483,382 | 192,318 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △588 | △78 |
| 為替換算調整勘定 | △110 | 2,974 |
| その他の包括利益合計 | △699 | 2,896 |
| 四半期包括利益 | 482,683 | 195,214 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 477,101 | 256,551 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 5,581 | △61,337 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、新設の株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社サニーサイドアップ(旧:株式会社サニーサイドアップ分割準備会社)を、また、当第3四半期連結会計期間より株式会社ステディスタディを連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社サニーサイドアップパートナーズが株式会社AnyUpの持分49%を取得したため、また当第2四半期連結会計期間より、株式会社Grillの持分35%を取得したため、持分法適用の範囲に含めてります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 大阪府大阪市北区 | 店舗 | 建物及び構築物、工具器具備品、リース資産 |
| 韓国ソウル市江南区 | 店舗 | 建物及び構築物、工具器具備品 |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
bills事業において「bills」は新型コロナウイルス感染症の影響を受けて来客数が減少しておりますが、各店舗の今後の影響を検討した結果、大阪市と韓国ソウル市江南区にの2店舗については回収可能価額が当該資産の帳簿価額を下回ると判断した為、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、大阪店で建物および構築物110,089千円、工具器具備品1,928千円、リース資産12,958千円、江南店で建物および構築物77,856千円、工具器具備品15,444千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味使用価値により測定しており、零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2020年3月31日) | |
| 減価償却費 | 121,244千円 | 113,528千円 |
| のれん償却額 | - | 6,903 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年9月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 73,701千円 | 10.0円 | 2018年6月30日 | 2018年9月28日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2019年9月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 75,054千円 | 10.0円 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自2018年7月1日 至2019年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 | ||||||
| マーケティング・コミュニケーション事業 | SP・MD 事業 | スポーツ 事業 | bills 事業 | 開発 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,247,394 | 861,635 | 915,517 | 3,198,538 | 250,107 | 10,473,193 | - | 10,473,193 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22,812 | 28,114 | 1,964 | 2,351 | 36,418 | 91,661 | △91,661 | - |
| 計 | 5,270,207 | 889,750 | 917,482 | 3,200,889 | 286,526 | 10,564,855 | △91,661 | 10,473,193 |
| セグメント利益又は損失(△) | 773,699 | △6,202 | 203,131 | 70,949 | 49,008 | 1,090,586 | △500,283 | 590,303 |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前第3四半期連結累計期間 | |
| セグメント間取引消去 | 36,453 |
| 全社費用(※) | △536,737 |
| 合計 | △500,283 |
(※)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自2019年7月1日 至2020年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 | ||||||
| マーケティング・コミュニケーション事業 | SP・MD 事業 | スポーツ 事業 | bills 事業 | 開発 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,038,987 | 1,008,677 | 910,577 | 2,969,929 | 165,721 | 12,093,893 | - | 12,093,893 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 57,435 | - | 15,272 | 2,419 | 74,097 | 149,225 | △149,225 | - |
| 計 | 7,096,423 | 1,008,677 | 925,850 | 2,972,349 | 239,819 | 12,243,118 | △149,225 | 12,093,893 |
| セグメント利益 | 1,041,556 | 18,945 | 258,115 | 27,115 | 28,647 | 1,374,380 | △639,609 | 734,770 |
(注)1.セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 当第3四半期連結累計期間 | |
| セグメント間取引消去 | △27,652 |
| 全社費用(※) | △611,956 |
| 合計 | △639,609 |
(※)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
当第3四半期連結累計期間において、「bills事業」に係る減損損失218,277千円を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
当第3四半期連結累計期間において、株式会社ステディスタディの株式を取得したことにより、「マーケティング・コミュニケーション事業」にてのれんが発生しております。なお、当該のれんの償却額は6,903千円、当第3四半期連結会計期間末におけるのれんの未償却残高は407,278千円であります。
(企業結合等関係)
共同支配下の取引等(吸収分割)
当社は、2019年9月27日の定時株主総会において承認された吸収分割を2020年1月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
マーケティング・コミュニケーション事業
PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等マーケティング・コミュニケーションサービスを提供する事業
スポーツ事業
PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを主に展開する事業
(2) 企業結合日
2020年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サニーサイドアップグループを分割会社とし、株式会社サニーサイドアップ(旧:株式会社サニーサイドアップ分割準備会社)を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社サニーサイドアップ(旧:株式会社サニーサイドアップ分割準備会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
持株会社体制への移行を目的とし、既存事業の領域拡大、グローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤を構築します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
株式取得による子会社増加
当社は、2020年1月27日開催の取締役会にて、株式会社ステディスタディ(以下、SS 社)の全株式を取得することを決議し、2020年3月1日より子会社となりました。
1.株式取得の目的
SS 社は、吉田瑞代氏により2000年3月に設立された独立系PR会社です。日本における「アタッシェ・ドゥ・プレス」の先駆け的な存在として、サンローラン、ディオール オム、クロエ、モンクレール等、ハイブランドを中心に数多くのファッション・ライフスタイルブランドのPRを手掛けてきました。グローバルにおけるネットワーク、ブランディング分野での提案力を強みに成長し、特にハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRにおいて豊富な実績とノウハウを持つ、当該領域におけるトップランナーとも言える存在です。
今回、SS社を子会社化することにより、ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.異動する子会社の概要
(1) 名称 株式会社ステディスタディ
(2) 所在地 東京都渋谷区神宮前5-46-16
(3) 代表者 代表取締役 吉田瑞代(本名:神出瑞代)
(4) 事業内容 広告宣伝の代理業
ファッションショウの企画・制作・運営
イベントの企画・制作・運営
ファッション情報資料の提供およびアドバイス
広告に関するコンサルティング業務
新規プロジェクト立ち上げに向けたコンサルティング業務
アーティストのマネージメント業務
(5) 資本金 1,000万円
(6) 設立年月日 2000年3月10日
3.株式取得の相手方
氏名 神出瑞代・神出益子
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0株
(2) 取得株式数 200株(議決権の所有割合:100%)
(3) 異動後の所有株式数 200株(議決権の所有割合:100%)
(4) 取得価額 1株あたり3,000,000円
5.企業結合日
2020年3月1日
6.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
7.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2020年3月31日まで
8.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 414百万円
(2) 発生要因 SS社の展開する事業、及び当社グループにおける相乗効果によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2019年3月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2020年3月31日) | |
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 32円38銭 | 16円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 477,801 | 253,655 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 477,801 | 253,655 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,753,376 | 15,054,765 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 32円00銭 | 16円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 174,294 | 7,207 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ─ | ─ |
(注) 当社は、2019年7月11日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
(新型コロナウイルス感染症の影響)
当社では、2020年2月末以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年4月7日に政府より出された緊急事態宣言を受けて、bills事業において1ヶ月程度の臨時休業を行っておりますが、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に対する影響額につきましては、提出日現在において合理的に算定することが困難であります。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年5月14日 |
| 株式会社サニーサイドアップグループ |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 栄司 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 本多 茂幸 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの2019年7月1日から2020年6月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年7月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |