| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和2年5月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第2四半期(自 令和2年1月1日 至 令和2年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リアルワールド |
| 【英訳名】 | REALWORLD,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO兼グループ本部長 巣山 貴裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO兼グループ本部長 巣山 貴裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第2四半期連結累計期間 | 第16期第2四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成30年10月1日至 平成31年3月31日 | 自 令和元年10月1日至 令和2年3月31日 | 自 平成30年10月1日至 令和元年9月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,841,717 | 365,180 | 2,473,306 |
| 経常損失(△) | (千円) | △201,936 | △118,006 | △377,056 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 382,609 | △129,398 | △25,388 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 386,672 | △129,398 | △25,709 |
| 純資産額 | (千円) | 1,776,692 | 1,200,293 | 1,328,265 |
| 総資産額 | (千円) | 3,583,160 | 1,962,720 | 2,431,755 |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 111.53 | △37.72 | △7.40 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 48.5 | 61.1 | 54.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △38,699 | △167,693 | △364,282 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 989,081 | △77,944 | 1,031,988 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △254,695 | △205,820 | △533,398 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,992,295 | 979,458 | 1,430,916 |
| 回次 | 第15期第2四半期連結会計期間 | 第16期第2四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成31年1月1日至 平成31年3月31日 | 自 令和2年1月1日至 令和2年3月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 151.09 | △25.05 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、第15期第2四半期連結累計期間においては、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第16期第2四半期連結累計期間及び第15期においては、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社の子会社である株式会社リアルキャリアは令和元年11月14日に商号を「株式会社AI Marketing」に変更し、1,000万人超のクラウド会員を活用したクラウドソーシング事業に一層の付加価値をつけるべく、「AIマーケティングツールの開発・運営事業」「マーケティング支援サービスの開発・運営事業」を開始いたしました。
なお、この事業については、報告セグメントの「クラウドソーシング」に区分しております。
また、主要な関係会社の異動はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。
(1)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、平成29年9月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
しかしながら、当社グループは、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(10)重要事象等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消、改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間(令和元年10月1日~令和2年3月31日)における我が国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、国内外の経済動向が停滞するなど、先行き不透明な状況で推移しました。
そのような中、当社グループを取り巻く広告市場においては、携帯端末における次世代通信規格「5G」の導入が間近となってきており、動画等を活用したインターネット広告のニーズが高まり、更なる成長が見込まれます。
また、「働き方改革」により労働のあり方にも変化が顕在化してきており、新たなビジネスチャンスが期待されるところであります。
当社グループはこのような事業環境下、「暮らすこと、働くこと、新しいこと ネットを通じて社会の基盤をつくる」というビジョンのもと、クラウドソーシング事業、クラウドメディア事業及びフィンテック事業を中心として、それぞれのライフスタイルに合わせた可処分時間を可処分所得に変えるサービスを「稼ぎ方革命」と銘打って推進しております。
一方で当社グループは平成29年9月期以降、営業損失を計上する状態が続いており、経営資源の「選択と集中」を推し進めるべく、前連結会計年度において株式会社マークアイとノーザンライツ株式会社の株式譲渡を実行いたしました。「稼ぎ方革命」を経営指針とする中で、労働集約的な市場に対してリソースそのものを提供するのではなく、テクノロジーの力をかけ合わせ、クラウドソーシングなどのリソースを活用した商品・サービスを提供することに注力するものとし、強みの活かされるデジタル領域の事業に注力いたしました。
また、成熟したポイントメディア市場に位置する「Gendama」に関しまして、より成長性の高い事業に注力するための選択と集中の推進を目的として、事業譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。譲渡期日は令和2年9月末までとしており、譲渡の実施により、成長性の高い事業領域にリソースを集中させ、事業成長を促進いたします。
また、注力事業の一層の規模拡大、新たな事業ポートフォリオ確立によるさらなる企業価値向上を目的とし、子会社において新たにM&Aアドバイザリー業務を中心としたコンサルティング事業を行うことを決定いたしました。事業は令和2年4月より開始し、今後、当社の一層の企業価値向上を推進いたします。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は365,180千円(前年同四半期比80.2%減)、営業損失は125,595千円(前年同四半期営業損失は203,729円)、経常損失は118,006千円(前年同四半期経常損失は201,936千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は129,398千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益382,609千円)となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
a.クラウドソーシング事業
「稼ぎ方革命」の実現を目指し、クラウド会員のリソースを活用した事業を推進してまいりました。前述のとおり、労働集約性が高いBPO領域で事業を推進していた株式会社マークアイ、ノーザンライツ株式会社については、株式の売却を行い、経営資源の戦略的な「選択と集中」を進めました。より収益性の高い領域においてクラウド会員のリソースを活用することを目指し、次世代通信規格「5G」を背景とした動画制作事業や、スモールビジネス領域におけるSNSなどのマーケティングツールの浸透を背景とした、マーケティング支援事業において、積極的な投資を行いました。
以上の結果、クラウドソーシング事業の売上高は28,259千円(前年同四半期比97.5%減)、セグメント損失は40,359千円(前年同四半期はセグメント利益33,290千円)となりました。
b.クラウドメディア事業
働き方改革などの社会的施策により、副収入獲得に対する社会の機運が高まっている中、会員のポイント獲得機会・獲得額の増加にむけて、取り扱いメディア数やポイント付与割合の増加を図ってまいりました。また、当四半期においては、営業利益率の改善を目指し、これまで新規会員獲得に当てていたコストの削減を行いながらも、SNSからの新規会員獲得に力を入れるなどの施策を強化することで、事業基盤の安定化を推進してまいりました。
一方で、ポイントメディア市場全体の成熟、競合企業との競争の激化に伴い、売上高は縮小傾向にあります。
以上の結果、クラウドメディア事業の売上高は317,524千円(前年同四半期比54.1%減)、セグメント利益は31,552千円(前年同四半期比1.2%減)となりました。
c.フィンテック事業
キャッシュレス決済比率の向上が図られ、各種支払いサービスが増加するなど、現金以外の価値流通システムの社会的ニーズが高まる中、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラ構築を目指して、事業を運営してまいりました。当四半期においては「RealPay」サービスにおける取り扱い流通額の最大化を目指し、新規交換先の拡充、ユーザーへの各種還元キャンペーンなどの施策を行ってまいりました。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は19,396千円(前年同四半期比269.3%増)、セグメント利益は13,720千円(前年同四半期比186.7%増)となりました。
(2) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。
(3) 財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、351,463千円減少し、1,675,493千円となりました。これは主として、現金及び預金が311,458千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、116,719千円減少し、285,466千円となりました。これは主として、敷金及び保証金が124,176千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、469,035千円減少し、1,962,720千円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、290,594千円減少し、689,406千円となりました。これは主として、買掛金が10,526千円、短期借入金が92,000千円、未払法人税等が84,178千円、それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、50,469千円減少し、73,020千円となりました。これは主として、長期借入金が50,040千円減少したことによるものであります。
この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて、341,063千円減少し、762,426千円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、127,971千円減少し、1,200,293千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失が129,398千円になったことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は前連結会計年度末より451,458千円減少し、979,458千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において営業活動により減少した資金は、167,693千円(前年同四半期は38,699千円の減少)となりました。
これは主として、税金等調整前四半期純損失118,264千円を計上したことに加え、法人税等の支払額73,636千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において投資活動により減少した資金は、77,944千円(前年同四半期は989,081千円の増加)となりました。
これは主として、投資有価証券の売却による収入195,000千円及び敷金及び保証金の回収による収入143,113千円はあったものの、定期預金の預入による支出200,000千円及び貸付による支出251,200千円が上回ったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において財務活動により減少した資金は、205,820千円(前年同四半期は254,695千円の減少)となりました。
これは主として、短期借入金の返済による支出92,000千円及び長期借入金返済による支出91,840千円によるものであります。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当第2四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は405,766千円となり、現金及び現金同等物の残高は979,458千円となっており、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
(6) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(7) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(8) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に該当はなく、その状況に重要な変更はありません。
(9) 従業員数
①連結会社の状況
当第2四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数に、著しい変動はありません。
②提出会社の状況
当第2四半期累計期間において、当社から連結子会社への出向等により、前連結会計年度末と比べ従業員数が5名減少し、令和2年3月末現在で当社の従業員数は7名となっております。
(10) 重要事象等
「1事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、平成29年9月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの事象を解消すべく、より成長性の高い事業領域にリソースを投下することを目的として、戦略的な選択と集中を推し進めています。
財務面においては、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、平成31年3月には経営効率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転しました。
事業面においては、令和2年の実用化に向けて開発が進められている次世代通信規格「5G」により大幅な市場拡大が見込まれている動画広告市場において、動画供給を行う株式会社カチコを設立し、1,000万人の会員基盤とテクノロジーの力を掛け合わせ、高クオリティの動画をリーズナブルな価格帯で提供することを実現しています。また、既存の支払いプラットフォームであったPointExchangeを多様な稼ぎ方を支える報酬提供サービス「RealPay」に完全リニューアルを行いました。さらに、令和元年11月14日には、新規事業として、クラウドソーシングとAIを掛け合わせたマーケティングプラットフォーム「AI Marketing」をリリースいたしました。
これらの活動により、当第2四半期連結会計年度における現金及び預金の残高は、1,179,458千円となる一方、負債合計は前会計連結年度末の1,103,490千円から341,064千円減少した762,426千円となり財務体質は改善がはかられているとともに、今後の運転資金に必要十分な現預金を確保しています。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
3 【経営上の重要な契約等】
当社は、令和2年2月26日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社リアルXが運営する「Gendama」の譲渡(以下、「本件譲渡」という。)を進めるにあたり、サイブリッジグループ株式会社との間で基本合意書を締結することを決議し、同日基本合意書を締結いたしました。かかる基本合意書の締結により令和2年8月末までに最終契約を締結し、本件譲渡の効力発生を令和2年9月末までに発生させる予定であります。なお、本件譲渡について、最終契約が締結されておりませんので、本件譲渡のスキームを含む詳細は未定であります。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株)(令和2年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和2年5月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,430,600 | 3,430,600 | 東京証券取引所マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,430,600 | 3,430,600 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、令和2年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第7回新株予約権(有償ストックオプション)
| 決議年月日 | 令和2年1月14日取締役会決議 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 1名当社連結子会社役員 3名 |
| 新株予約権の数※ | 3,431個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 343,100株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 604円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 令和2年1月30日~令和7年1月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 302円資本組入額 302円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※新株予約権の発行時(令和2年1月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が行使価額に150%を乗じた価額を上回った場合:33%
(b)株価終値が行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合:67%
(c)株価終値が行使価額に250%を乗じた価額を上回った場合:100%
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和2年1月31日(注) | - | 3,430,600 | △828,500 | 50,000 | △820,558 | 50,000 |
(注) 減少する資本金及び資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えており、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
(5) 【大株主の状況】
| 令和2年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 菊池 誠晃 | 東京都港区 | 1,322,200 | 38.54 |
| PC投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 685,600 | 19.98 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 71,700 | 2.09 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 58,100 | 1.69 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 34,300 | 0.99 |
| 佐々木 宜敬 | 東京都板橋区 | 33,000 | 0.96 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目3番2号 経団連会館6階 | 32,900 | 0.95 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 25,100 | 0.73 |
| MORGAN STANLEY & CO.LLC (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 21,400 | 0.62 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 18,100 | 0.52 |
| 計 | ― | 2,302,400 | 67.1 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 令和2年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,295 | ― |
| 3,429,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,100 | |||
| 発行済株式総数 | 3,430,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 34,295 | ― |
(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式 65株が含まれております。
② 【自己株式等】
令和2年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(令和2年1月1日から令和2年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(令和元年10月1日から令和2年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和元年9月30日) | 当第2四半期連結会計期間(令和2年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,490,916 | 1,179,458 | |||||||||
| 売掛金 | 126,598 | 100,462 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,089 | 2,376 | |||||||||
| 貯蔵品 | 19,448 | 17,070 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | 251,200 | |||||||||
| 未収入金 | 329,883 | 73,406 | |||||||||
| その他 | 51,198 | 51,518 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △177 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,026,956 | 1,675,493 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物(純額) | 23,753 | 22,608 | |||||||||
| リース資産(純額) | 2,922 | 904 | |||||||||
| その他(純額) | 1,439 | 1,228 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 28,115 | 24,741 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 14,786 | 20,950 | |||||||||
| その他 | 36,650 | 45,987 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 51,437 | 66,938 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 122,311 | 127,508 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 176,727 | 52,551 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,583 | 13,647 | |||||||||
| その他 | 10 | 80 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 322,632 | 193,787 | |||||||||
| 固定資産合計 | 402,185 | 285,466 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 2,544 | 1,761 | |||||||||
| 社債発行費 | 68 | - | |||||||||
| 繰延資産合計 | 2,613 | 1,761 | |||||||||
| 資産合計 | 2,431,755 | 1,962,720 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和元年9月30日) | 当第2四半期連結会計期間(令和2年3月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 11,559 | 1,033 | |||||||||
| 前受金 | 17,868 | 14,306 | |||||||||
| 短期借入金 | 306,000 | 214,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 159,480 | 117,680 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | - | |||||||||
| リース債務 | 2,933 | 1,066 | |||||||||
| 未払金 | 67,123 | 51,714 | |||||||||
| 未払法人税等 | 85,343 | 1,164 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 3,350 | |||||||||
| ポイント引当金 | 299,171 | 274,153 | |||||||||
| その他 | 10,521 | 10,935 | |||||||||
| 流動負債合計 | 980,001 | 689,406 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 123,060 | 73,020 | |||||||||
| リース債務 | 429 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 123,489 | 73,020 | |||||||||
| 負債合計 | 1,103,490 | 762,426 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 878,500 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 772,151 | 1,479,225 | |||||||||
| 利益剰余金 | △322,405 | △330,377 | |||||||||
| 自己株式 | △141 | △141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,328,104 | 1,198,706 | |||||||||
| 新株予約権 | 160 | 1,587 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,328,265 | 1,200,293 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,431,755 | 1,962,720 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日 至 令和2年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,841,717 | 365,180 | |||||||||
| 売上原価 | 1,091,100 | 237,056 | |||||||||
| 売上総利益 | 750,617 | 128,123 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 954,347 | ※1 253,718 | |||||||||
| 営業損失(△) | △203,729 | △125,595 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 208 | 4,519 | |||||||||
| 為替差益 | 6,434 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | - | 5,196 | |||||||||
| その他 | 2,496 | 872 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,139 | 10,588 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,641 | 2,002 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 623 | 68 | |||||||||
| 為替差損 | - | 143 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 18 | - | |||||||||
| 株式交付費償却 | 783 | 783 | |||||||||
| その他 | 279 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,346 | 2,999 | |||||||||
| 経常損失(△) | △201,936 | △118,006 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 107 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 915,073 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 915,180 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 85,090 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8,555 | 258 | |||||||||
| リース解約損 | 1,669 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 95,315 | 258 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 617,929 | △118,264 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 133,745 | 1,197 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 97,510 | 9,936 | |||||||||
| 法人税等合計 | 231,256 | 11,133 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 386,672 | △129,398 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,063 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 382,609 | △129,398 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日 至 令和2年3月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 386,672 | △129,398 | |||||||||
| その他の包括利益 | - | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | 386,672 | △129,398 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 382,609 | △129,398 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,063 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日 至 令和2年3月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 617,929 | △118,264 | |||||||||
| 減価償却費 | 40,646 | 6,462 | |||||||||
| のれん償却額 | 23,998 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △893 | △177 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額(△は減少) | 24,842 | △25,017 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △208 | △4,519 | |||||||||
| 支払利息 | 5,641 | 2,002 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8,555 | 258 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益(△は益) | △915,073 | - | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 85,090 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | 126,934 | 26,135 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 3,482 | 9,091 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 1,097 | △10,526 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 30,928 | △15,408 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △48,045 | 47,851 | |||||||||
| その他 | △9,659 | △15,327 | |||||||||
| 小計 | △4,733 | △97,440 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 279 | 4,519 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,641 | △2,002 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △30,238 | △73,636 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,634 | 867 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △38,699 | △167,693 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 金銭の信託の純増減額(△は増加) | △100,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,244 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △45,959 | △11,357 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 195,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △32,560 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △251,200 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 3,655 | - | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △31,000 | △200,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 60,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △93,746 | △13,500 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 200 | 143,113 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 1,291,759 | - | |||||||||
| その他 | △22 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 989,081 | △77,944 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | △91,000 | △92,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 30,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △124,224 | △91,840 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △61,700 | △20,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △7,771 | △2,124 | |||||||||
| その他 | - | 144 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △254,695 | △205,820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 695,686 | △451,458 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,296,609 | 1,430,916 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,992,295 | ※1 979,458 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日至 令和2年3月31日) | |||
| 給料及び手当 | 339,897 | 千円 | 94,710 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △893 | 千円 | △177 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,532 | 千円 | - | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日至 令和2年3月31日) | |||
| 現金及び預金 | 2,023,295 | 千円 | 1,179,458 | 千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △31,000 | 〃 | △200,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,992,295 | 千円 | 979,458 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日 至 令和2年3月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当社は、令和元年12月20日開催の定時株主総会において欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、令和2年1月31日を効力発生日として資本金が828,500千円減少、資本準備金が820,558千円減少し、その他資本剰余金が1,649,059千円増加しております。そしてその他資本剰余金121,425千円を利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。
これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が1,479,225千円、利益剰余金が△330,377千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)2 | 四半期連結損益計算書計上額(注)3 | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業(注)1 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,144,854 | 691,610 | 5,252 | 1,841,717 | - | 1,841,717 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,144,854 | 691,610 | 5,252 | 1,841,717 | - | 1,841,717 |
| セグメント利益 | 33,290 | 31,935 | 4,785 | 70,010 | △273,740 | △203,729 |
(注)1.フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 2 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第2四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、「クラウドソーシング事業」のセグメント資産は1,364,730千円減少しております。 3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「クラウドソーシング事業」において、当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
当該事象によるのれんの減少額は、200,575千円であります。
当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日 至 令和2年3月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)2 | 四半期連結損益計算書計上額(注)3 | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業(注)1 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 28,259 | 317,524 | 19,396 | 365,180 | - | 365,180 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 28,259 | 317,524 | 19,396 | 365,180 | - | 365,180 |
| セグメント利益又は損失(△) | △40,359 | 31,552 | 13,720 | 4,913 | △130,508 | △125,595 |
(注)1.フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年10月1日至 平成31年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間(自 令和元年10月1日至 令和2年3月31日) |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) | 111円53銭 | △37円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 382,609 | △129,398 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 382,609 | △129,398 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,430,535 | 3,430,535 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和2年5月14日
株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
取 締 役 会 御 中
PwC京都監査法人
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 若 山 聡 満 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リアルワールドの令和元年10月1日から令和2年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(令和2年1月1日から令和2年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(令和元年10月1日から令和2年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リアルワールド及び連結子会社の令和2年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。