3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第22期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第21期は、決算期変更の経過期間となり15ヶ月間（2018年10月１日～2019年12月31日）を対象とした変則決算となりますので、第21期第１四半期連結累計期間は、2018年10月１日～2018年12月31日の経営指標等を対象としております。当社は2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、㈱サイバー・コミュニケーションズが取得企業となるため、第21期第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。なお、第21期第１四半期連結累計期間の経営指標等は、株式交換前の当社の数値となっております。また、第21期第１四半期連結累計期間の経営指標等は、収益認識会計基準等を適用しておりません。

４．当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である㈱CMerTVの株式の一部を、㈱小学館、㈱マイナビ及び加賀電子㈱に譲渡いたしました。これに伴い、㈱CMerTVは当社の連結子会社から除外されております。

　㈱CMerTVは、当社グループの事業セグメントのうち、アドプラットフォーム事業セグメントに属し、動画CMポータルサイトの運営および企画・立案、動画広告配信、動画制作・編集を事業として営んでおりました。

　㈱CMerTVの株式譲渡による当社グループの業績に与える影響は軽微であります。

　なお、他の主要な関係会社における異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況
　当社は、2019年12月期より決算日を９月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日）と、比較対象となる前第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日）の期間が異なるため、対前年同四半期連結累計期間との比較については記載しておりません。

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、㈱電通の調べによれば、2019年のインターネット広告費は、運用型広告費の伸長や物販系ECプラットフォーム広告費の市場拡大により２兆1,048億円となりました。

　運用型広告費は、１兆3,267億円（前年比115.2％）となり、大規模プラットフォーマーを中心に高成長となりました。また、マスコミ四媒体由来のデジタル広告費は、715億円（同122.9％）となり、マスコミ媒体社のデジタルトランスフォーメーションがさらに進んでおります。

　こうした環境のもと当社グループでは、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画運営、EC関連サービス、HR関連サービス等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントにおいて事業を展開してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高5,944百万円、営業利益1,263百万円、経常利益1,186百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益693百万円となりました。なお、新型コロナウィルス感染拡大による影響として2020年３月より広告需要が減退しており、業績への影響としては2020年４月以降に本格化していくと見込んでおります。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

①パートナーセールス事業

　パートナーセールス事業では、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っております。予約型広告においては、メディアによる運用型広告へのシフトが加速するなか、既存メディアとの取り組みに加え、若年層メディアをはじめとした新興メディアの積極的な販売施策等を行いました。また、運用型広告においては、ターゲットに合わせた豊富なオーディエンスデータ活用や複数のDSP、アドエクスチェンジを活用した最適なトレーディングデスク体制の構築等、多角化する広告主ニーズへの対応の積極化ならびに「ブランドセーフティー（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）」の担保を目的としたソリューションベンダーとの連携を強化しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるパートナーセールス事業の売上高は2,476百万円、セグメント利益は708百万円となりました。

②アドプラットフォーム事業

　アドプラットフォーム事業では、SSP「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」、「BEYOND X」、ブランド広告向けアドプラットフォーム「PORTO」等の運営を行っております。「Zucks」においては、サービスや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は1,753百万円、セグメント利益は463百万円となりました。

③コンシューマー事業

　コンシューマー事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、EC領域、HR領域を強化領域として、中長期的に次の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進めております。
　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるコンシューマー事業の売上高は1,720百万円、セグメント利益は90百万円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より3,159百万円減少し、47,462百万円となりました。これは、主に現金及び預金、のれん、投資有価証券の減少によるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より2,813百万円減少し、24,087百万円となりました。これは、主に買掛金及び賞与引当金の減少によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より345百万円減少し、23,375百万円となりました。これは、主に自己株式の増加及びその他有価証券評価差額金の減少によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２.当社は、2020年４月21日開催の取締役会での決議により、2020年５月20日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式を18,600株発行いたします。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2020年３月31日現在の完全議決権株式（自己株式等）の株式数は、156,584株であります。

②【自己株式等】

（注）2020年３月31日現在の自己名義所有株式数は、156,584株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（１）　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（２）　当社は、2019年12月期より決算日を９月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日）と、比較対象となる前第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日）の期間が異なっております。当社は2019年１月１日付で、当社を株式交換親会社、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、㈱サイバー・コミュニケーションズが取得企業となるため、第21期第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。なお、前連結会計年度および前第１四半期連結累計期間の連結財務諸表の金額は、株式交換前の当社の金額となっております。また、前第１四半期連結累計期間の連結財務諸表の金額は、収益認識会計基準等を適用しておりません。

（３）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結累計期間において、当社連結子会社の㈱CMerTVの株式の一部を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

　なお、当該連結の範囲の変更が業績に与える影響は軽微であります。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

１.配当金支払額

　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１.配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年２月12日開催の取締役会において、2020年２月23日から2020年４月30日にかけて発行済普通株式総数300,000株、取得総額290百万円を上限に自己株式を取得することを決議し、2020年２月から2020年３月にかけて156,000株を145百万円で取得しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が145百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が145百万円となっております。

　なお、2020年４月に144,000株を118百万円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　連結子会社であった㈱CMerTVの株式を一部売却したことに伴い、アドプラットフォーム事業ののれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第１四半期連結累計期間においては601百万円であります。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、2019年１月１日付の経営統合に伴い、前第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）より、報告セグメントを従来の「アドプラットフォーム事業」、「ポイントメディア事業」、「インキュベーション事業」から、「パートナーセールス事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」に変更しております。

　また、2019年12月期は、決算期変更の経過期間となり15ヶ月間（2018年10月１日～2019年12月31日）を対象とした変則決算となりますので、前第１四半期連結累計期間は、2018年10月１日～2018年12月31日の連結経営成績を対象としております。当社は2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、㈱サイバー・コミュニケーションズが取得企業となるため、第21期第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、株式交換前の当社の数値となっております。また、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、収益認識会計基準等を適用しておりません。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、前事業年度における経営統合や会計方針の変更等によって事業セグメントの利益または損失の測定方法が大幅に変更したことに伴い、当第１四半期連結累計期間の区分方法により作成することが困難なため、変更前の区分方法により作成しております。

（企業結合等関係）

事業分離（子会社株式の売却）

　当社は、2019年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CMerTVの株式の一部を、株式会社小学館、株式会社マイナビ及び加賀電子株式会社に譲渡することを決議し、2020年１月15日付で株式を譲渡いたしました。これに伴い、株式会社CMerTVは当社の連結子会社から除外しております。

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社小学館、株式会社マイナビ、加賀電子株式会社

（２）分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社CMerTV

事業の内容　：動画CMポータルサイトの運営および企画・立案、動画広告配信、動画制作・編集

（３）事業分離を行った理由

　この度、株式会社小学館、株式会社マイナビ及び加賀電子株式会社より株式会社CMerTVの株式譲受の意向が表明され、当社として経営資源の最適配分及びグループ間でのシナジーを総合的に勘案した結果、株式を譲渡することが当社グループの企業価値向上に資する最適な方法であるとの結論に至りました。

（４）事業分離日

2020年１月15日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

投資有価証券売却益　　　46百万円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

　当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額（譲渡持分）の差額を投資有価証券売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

アドプラットフォーム事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGSの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以 上

（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

　　　　　告書提出会社）が別途保管しております。

２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。