3639 ボルテージ 四半期報告書－第21期第3四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　（１）新株予約権行使による株式価値の希薄化について

2019年12月５日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行並びに、当社及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に向けた第６回及び第７回募集新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。これら新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお2020年３月31日現在における新株予約権による潜在株式数は764,500株であり、発行済株式総数6,133,675株の12.5％に相当します。

上記の株式価値の希薄化は主として第三者割当により発行される第８回新株予約権に伴うものでありますが、当社では、本資金調達により調達する資金を既存タイトルにおけるプロモーション増強、新規タイトルの育成及び開発投資、並びに新規サービス（電子書籍）への投資資金に充当する予定であり、これら事業の拡大を行うことが、継続的な安定収益を上げる企業へと成長を促し、もって株主価値の持続的向上につながると考えております。さらに、本資金調達により自己資本の増強を通じて当社の収益基盤の強化に繋がり、長期的な株主価値の向上に寄与するものと判断しており、本資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えておりますので、かかる株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

　（２）資金調達に関するリスクについて

2019年12月５日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行を決議いたしました。新株予約権については、その性質上、行使価額が市場株価を上回っている状況においては、行使が進まない可能性があり、そのような状況が継続する場合には、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。その場合には、資金使途やその内訳の変更を行うとともに、別途資金調達等の検討を進める必要があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態の分析

　(資産の部)

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、2,858,588千円（前連結会計年度末比74,943千円増）となりました。

　流動資産は、2,485,423千円（同120,451千円増）となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加217,567千円があった一方で、売掛金の減少98,762千円があったことによるものであります。

　固定資産は、373,165千円（同45,507千円減）となりました。その主な要因は、ソフトウェア等の減損による無形固定資産の減少32,356千円及びオフィス返却に伴う敷金の返却等による投資その他の資産の減少14,703千円によるものであります。

　(負債の部)

　負債合計は、663,196千円（同115,515千円減）となりました。

　流動負債は、663,196千円（同115,515千円減）となりました。その主な要因は、未払費用の減少83,972千円及び未払消費税等の減少58,399千円によるものであります。

　(純資産の部)

　純資産は、2,195,392千円（同190,458千円増）となりました。その主な要因は、新株予約権行使によって資本金及び資本準備金がそれぞれ216,675千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少251,689千円があったことによるものであります。

（２）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかに回復していたものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、足元で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。個人消費についても、持ち直していたものの、感染症の影響により、弱い動きとなっています。

　また、モバイルコンテンツ業界においては、アプリストアの消費支出は2019年は1,200億ドル（2016年の2.1倍）に達し、モバイルゲームは消費支出の72％を占めるまでになりました。（注１）

　当社グループにおきましては、「日本語女性向け」「英語女性向け」「男性向け」「リアイベ」「電書・動画」の５区分で事業を運営しております。電子書籍事業の開始に伴い、当第３四半期連結会計期間より、「リアイベ・電書・映像」から「電書・映像」を独立させ、「電書・動画」に区分名を変更いたしました。

　当第３四半期連結累計期間における売上は、「男性向け」「電書・動画」が増加したものの、「日本語女性向け」「英語女性向け」等が減少し、4,773,680千円（前年同期比11.8％減）となりました。費用は、売上減少による販売手数料の減少、採用抑制等に伴う労務費の大幅な減少及びサーバーのクラウド化やオフィス減床による賃借料の減少等により、全体として減少しました。その結果、営業損失は209,534千円（前年同期は営業損失114,516千円）、経常損失は207,333千円（同　経常損失132,970千円）となりました。また、第１四半期連結会計期間においてソフトウェア等の減損損失による特別損失41,905千円の計上があったことで、親会社株主に帰属する四半期純損失は251,689千円（同　親会社株主に帰属する四半期純損失141,786千円）となりました。

　事業区分別の業績は、以下の通りであります。なお、第３四半期連結会計期間より、事業区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。

事業区分別の主要なタイトル名、及びその略称は次の通りです。

①日本語女性向け

　日本語女性向けは、「読み物型」「アバター型」「カード型」「声優型」に分類して展開しております。

　主力の「アバター型」「読み物型」が減少し、売上高は2,872,199千円（前年同期比14.4％減）となりました。

②英語女性向け

　英語女性向けは、「Love365」「Lovestruck」等が該当します。

　主に「Love365」が減少したことにより、売上高は1,057,362千円（前年同期比16.8％減）となりました。

③男性向け

　主に「六本木」が増加したことにより、売上高は760,982千円（前年同期比5.2％増）となりました。

④リアイベ

　イベント・ライツ展開が減少したことにより、売上高は63,221千円（前年同期比2.2％減）となりました。

⑤電書・動画

　電書・動画は電子書籍（「KISSMILLe」）及びコンシューマ展開（Nintendo Switch向けコンテンツ）が該当します。

　主にコンシューマ展開が増加したことにより、売上高は19,914千円となりました。

（注）１．出所：App Annie Inc.「モバイル市場年鑑2020」2020年１月15日発表。

２．読み物型：ストーリーを楽しむことがメインとなるタイプのアプリ。

３．アバター型：ストーリーをメインに、アバターなどのゲーム性を組み合わせたタイプのアプリ。

４．カード型：カードの収集・育成要素を持つタイプのアプリ。

５．声優型：アプリ運用と並行し、声優陣を起用したリアルイベントやwebメディア露出等を積極的に展開するタイプのアプリ。

６．Love365: Find Your Story：日本語版恋愛ドラマアプリを翻訳した海外市場向けコンテンツであり、１つのアプリ内で複数の

　　タイトルが楽しめる「読み物アプリ」。

７．Lovestruck: Choose Your Romance：SFスタジオ（米国サンフランシスコにある連結子会社）にて海外市場向けに制作した

　　「読み物アプリ」。

８．KISSMILLe～100シーンの恋チャット小説～：ボルテージの電子書籍事業の第１弾となる、投稿プラットフォーム型の「恋愛チャット小説アプリ」。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第３四半期連結会計期間末現在の所有自己株式数は、91,581株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年７月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びその他の償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2020年３月31日）

　株主資本の著しい変動

　当社は、2019年12月23日付発行の第８回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ216,675千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,159,229千円、資本準備金が1,124,829千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、モバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボルテージの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年７月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ボルテージ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上