E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第13期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社による異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及びIFRSに基づく指標（以下「IFRS指標」といいます。）の双方によって、連結経営成績を開示いたします。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」といいます。）から、当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第１四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりとなります。

2020年12月期第１四半期の連結業績（2020年１月１日～2020年３月31日）

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

当第１四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴う実体経済の大幅な減速の影響を受け、世界のＭ＆Ａ市場においても案件の遅延や中断等が発生したことから、完了案件数、金額が前年同期比それぞれ15％、35％減少いたしました。市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で３％増加したものの、金額では23％の減少（武田薬品工業株式会社によるShire社の買収案件を除く）、米国の完了案件数は前年同期比で5％の減少、金額でも33％の減少、EMEAの完了案件数は前年同期比で17％の減少、金額でも27％の減少となっております（リフィニティブ（旧トムソン・ロイター）調べ）。

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行がＭ＆Ａ市場に及ぼす影響は大きく、株式市場の低迷に伴い買い手にとって競争力のある価額でのＭ＆Ａ機会が増加したことに加え、中長期的には企業再編や事業承継に関連するＭ＆Ａの需要が増加する可能性があることなど市場に追い風となる要因も認められるものの、新型コロナウイルス終息までの道筋が明確に見えていない現段階においては、買い手も手元資金確保など既存事業の経営体力強化に注力し、Ｍ＆Ａを通じた投資に消極的にならざるを得ない状況も発生しております。

このような市場環境において、当社グループの売上も、日本、米国、欧州、全ての地域で影響を受け、前年同期比25.2％の減少となりました。また、営業利益についても前年同期比57.7％の減少となりました。

地域別では、日本地域の売上は、アドバイザリー事業においては相対的に買い案件比率が高く、報酬が１億円以下の中規模案件の成約が順調であったことから、堅調に推移しました。また、アセットマネジメント事業においては、国内PE投資に関連するLBOファイナンスの増加による管理報酬増により、売上が大幅に増加しました。一方で、売り案件比率の高い米国地域及び欧州地域においては、新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受け、案件の成約が第２四半期連結累計期間以降に持ち越されたことから、収益の認識に遅れが生じました。

受注に関しては、日本地域にて新規受注が堅調に推移しているほか、欧米においても受注残の大幅な落ち込みは見られず、グローバル全体で引き続き高水準を維持しております。

こうした経営環境の中ではありますが、当社グループでは、クライアントにとって最善のＭ＆Ａ案件を提案・成約する機能を強化するための各種経営施策につきまして、以下の通り変わることなく継続して取り組んでおります。

第一に、北欧で事業を展開するStella EOC Limited(以下「ステラ社」）の買収を完了いたしました。当社グループは、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして、クロスボーダーＭ＆Ａ案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しておりますが、このプラットフォームをさらに拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧（スカンディナビア）、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームであるステラ社の全事業の買収を2020年４月６日付で完了しております。本買収により、当社グループは、これまでカバーできていなかった北欧のプラットフォームを確立するとともに、世界14か国25拠点で400名超のＭ＆Ａプロフェッショナルを擁することとなりました。

ステラ社は、特にテクノロジー及びメディア・セクターに強みを有しており、テクノロジー等の成長セクターに注力するGCA Altium及び米国法人を含む当社グループとの戦略的親和性を有することに加え、当社のグローバルネットワークとの地理的な補完関係も有することから、当社グループとのシナジーが大いに期待できるものと考えております。

第二に、日本国内でのサポート体制のさらなる強化を目指し、2020年４月１日付でＧＣＡパートナーズ株式会社及びＧＣＡヘルスケア株式会社の２社を設立いたしました。

ＧＣＡパートナーズ株式会社については、日本国内中堅企業にフォーカスしたＭ＆Ａ関連ソリューションを専門に提供する会社として設立しております。足下、新型コロナウイルスが猛威を振るい、その影響は否応なく日本の中堅企業に対してより深刻な経営上のインパクトをもたらし、ますますその舵取りの難易度が増しています。また、サステナビリティの観点から企業成長力が図られるＥＳＧやＳＤＧｓ重視の世界的潮流への対応は、日本の中堅企業にとっても非常に重要な経営課題となってきております。かかる状況下、取引金融機関等には相談しにくい案件や、事業ポートフォリオの見直し、業界内での事業再編、あるいはＭＢＯによる非上場化に繋がるような案件等に対し、ＧＣＡパートナーズ株式会社の経験豊富なメンバーによるクライアントとの日々の密なコミュニケーションを通じて柔軟な個別Ｍ＆Ａソリューションを提供していく方針です。

ＧＣＡヘルスケア株式会社については、ヘルスケア/ライフサイエンス分野に特化したＭ＆Ａアドバイザリー業務を提供する会社として設立しております。新型コロナウイルスによる感染が広がり世界経済に大きな影響と不安をもたらしている中で、ヘルスケアＭ＆Ａや遺伝子細胞治療のバイオベンチャーへの経営資源提供の社会的意義が飛躍的に高まってきており、当社グループとしてもＭ＆Ａの助言を通じた社会貢献を一層加速させるため、これまで多くのヘルスケア案件を主導してきた国内ヘルスケアチームを分社化しＧＣＡヘルスケア株式会社を設立いたしました。この分社化体制により機動的な意思決定が可能となり、パートナー企業とのアライアンス等を通じヘルスケア/ライフサイエンス分野におけるＥＳＧ投資で成長を志向するクライアントのサポートに更に注力していく方針です。

第三に、ＥＳＧの観点からの事業運営に継続して取り組んでおります。

当社グループでは、現代の世界的潮流に倣い、Ｍ＆Ａ市場においてもＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）の３つの視点が重要であり、Ｍ＆Ａに関する助言業務を通じ地球環境の改善や社会問題の解決、ガバナンス強化に貢献していくべきであると考えております。具体的には、温暖化対策につながる再生可能エネルギーの利用、工業化の進展による大気汚染や土壌汚染への対策、社会問題化している中小企業の事業承継問題の解決、新型コロナウイルス治療薬を含む革新的な医薬品開発や医薬品アクセスの向上につながるヘルスケア分野のＭ＆Ａなど、ＥＳＧの観点からＭ＆Ａが社会に貢献できる分野は多岐に亘ると当社グループでは考えており、かようなＭ＆Ａ案件の成約に貢献することでＥＳＧの観点からも社会的価値を創出する会社となることを目指し、今後も事業に取り組む方針です。

なお、当社グループが得意とするテクノロジー分野では地球環境改善、事業承継関連分野では社会問題解決に向けた貢献ができているものと考えておりますが、仮にテクノロジー関連案件が中心となる米国２拠点、フランクフルト、テルアビブ及びＧＣＡテクノベーション株式会社の売上をテクノロジー分野の売上とし、事業承継案件が中心となる英国３拠点、チューリッヒ、ミュンヘン、ミラノ、パリ及びＧＣＡサクセション株式会社の売上を事業承継関連分野の売上と定義しますと、当第１四半期連結累計期間において、当社グループのテクノロジー分野の売上は590百万円（前年同期1,211百万円）、事業承継関連分野の売上は925百万円（前年同期978百万円）となり、当社グループ全体の連結売上の５割程度が上記２分野の売上となっております。

以上により、当第１四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上収益3,346百万円（前年同四半期比25.2％減）、営業利益152百万円（同57.7％減）、税引前利益86百万円（同74.7％減）、四半期利益15百万円（同91.5％減）、親会社の所有者に帰属する四半期損失26百万円（前年同四半期173百万円の利益）となりました。

②Non-GAAP指標からIFRS指標への調整

　当第１四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される非経常的な項目には、GCA Altiumとの経営統合により発生した株式報酬費用５百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整は以下の表のとおりであります。また、Non-GAAP売上収益からは、Ｍ＆Ａ案件に直接関連する外注費７百万円を控除しております。

（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*1)事業セグメントとして、メザニン(*2)ファンドを運営しております。当第１四半期連結会計期間末におけるファンド投資残高は以下のとおりです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券・営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数は９件となります。

(*1)　アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

(*2)　メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

(2）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は30,347百万円となり、前連結会計年度末比6,330百万円の減少となりました。その主な要因は、賞与、税金及び配当金等の支払による現金及び現金同等物の減少額4,671百万円、営業債権及びその他の債権の減少額764百万円によるものであります。なお、資本合計は20,490百万円となっております。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は9,973百万円（前連結会計年度末は14,645百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は5,760百万円（前年同四半期は4,792百万円の支出）となりました。これは主に、税引前四半期利益81百万円を計上したこと及び、営業債権及びその他の債権の減少額が693百万円、賞与支払等に伴うその他の流動負債の減少額が5,678百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は49百万円（前年同四半期は30百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が38百万円あったことによるものであります。なお、今後予定する重要な資本的支出はありません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において財務活動の結果得た資金は1,365百万円（前年同四半期は866百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2,247百万円、配当金の支払額が675百万円及びリース負債の支払額が233百万円あったことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金使途は主として人材への投資であり、重要な資本的支出はありません。また、必要資金は原則として自己資金により調達しておりますが、新型コロナウイルス感染症流行に伴う不確実性に備えるため、借入及びコミットメントライン設定による流動性確保に努めております。

　資金の流動性の分析については、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

（北欧Ｍ＆Ａアドバイザリーファームの買収）

当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、北欧の独立系Ｍ＆ＡアドバイザリーファームであるStella EOC Limited（本社：英国。以下「ステラ社」といいます。）の全事業を買収することを決議し、ステラ社との間で売買契約（Sale and Purchase Agreement）を締結するとともに、2020年４月６日をもって、本買収を完了いたしました。

なお、詳細は、『第４［経理の状況］１［要約四半期連結財務諸表］要約四半期連結財務諸表注記　11.後発事象』に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）（以下、「四半期連結財務諸表規則」という）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」という）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ＧＣＡ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社の当第１四半期の要約四半期連結財務諸表は、2020年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）により構成されています。

　当社グループの事業内容は、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、Ｍ＆Ａ周辺業務にも事業展開を図っております。

　当社の所在地は当社のホームページ（https://www.gcaglobal.co.jp）に記載されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本連結財務諸表は、2020年５月13日に代表取締役　渡辺章博及び最高財務責任者　奥山博之によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

　当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識しております。

　本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび判断は、のれんの減損テスト（注記「６.のれん及び無形資産」）を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。なお、当社グループは、Ｍ＆Ａ市場の環境悪化及びそれに伴う当第１四半期連結累計期間における収益性の低下は、本要約四半期連結財務諸表上ののれんの潜在的な減損の兆候にあたると認識し、減損テストを行いました。減損テストの結果、当第１四半期連結会計期間末日時点において減損が必要であるとは判断しておりません。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しており、サービスの性質、市場等の経済的特徴の類似性に基づき複数のセグメントを集約した上で、「アドバイザリー事業」、「アセットマネジメント事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントにおける主要なサービスは以下のとおりです。

(2）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントに関する情報は以下のとおりであります。

　「セグメント利益」は、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除しております。

　各報告セグメントの会計方針は、注記３「重要な会計方針」で記載されている当社グループの会計方針と同一の会計方針を適用しております。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

（注）　セグメント資産の調整額△６百万円は、セグメント間取引によるものであります。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

（注）　セグメント資産の調整額△６百万円は、セグメント間取引によるものであります。

６．のれん及び無形資産

　のれんを含む資金生成単位の減損テスト

　当社グループは、内部報告目的で管理されている地域別事業単位を資金生成単位としております。

　資金生成単位に配分したのれんの残高は以下のとおりであります。

　資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、前連結会計年度においてはマネジメントにより承認された翌連結会計年度（当第１四半期連結会計期間においてはＭ＆Ａ市場の環境悪化及びそれに伴う収益性の低下を反映した当連結会計年度以降３期分）の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を割引くことにより算定しております。事業計画は、将来の予測に関するマネジメントの評価を過去実績に基づき、外部情報及び内部情報を用いて作成しております。マネジメントにより承認された事業計画を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、成長率を基礎として、資金生成単位グループの継続価値を算定しております。成長率は、主要活動国のインフレ率を勘案して決定しており、前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間でそれぞれ2.1％及び2.1％であります。割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しており、前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間でそれぞれ6.8％及び6.7％であります。

　マネジメントは、上記に記載した回収可能価額の基礎となっている重要な仮定に合理的に起こりうる変化があっても帳簿価額の合計は資金生成単位の回収可能価額を超えることはないと考えております。

７．配当金

(1）配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

　なお、基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるものはありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

　なお、基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるものはありません。

８．売上収益

(1）収益の分解

　売上収益の内訳は以下のとおりであります。

９．金融商品

金融商品の公正価値

　金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。なお、前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間において公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替はありません。

レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格

レベル２：資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットのうち、レベル１に含まれる相場価格以外のもの

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプット

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の末日時点で発生したものとして認識しております。

①　償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当第１四半期連結会計期間（2020年３月31日）

注）１．リース負債については、IFRS第７号において公正価値の開示を要求されていないことから上表に含めておりません。

　　２．短期間で決済される帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は、上表に含めておりません。

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

（貸付金）

　貸付金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（敷金）

　敷金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（借入金）

　借入金の公正価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②　公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当第１四半期連結会計期間（2020年３月31日）

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

（株式及び出資金）

　株式及び出資金の公正価値については、主に将来キャッシュ・フローに基づく評価技法により算定しております。

　レベル３に分類された金融商品の公正価値測定は以下のとおりであります。

①　評価技法及びインプット

　株式及び出資金の公正価値の測定に使用された観察可能でないインプットを使用した公正価値（レベル３）の評価技法及びインプットは、下記のとおりであります。

②　評価プロセス

　当社の財務および経理部門の担当者は、社内規定に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを最も適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しております。また、測定に高度な知識および経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しております。各四半期末日において実施した金融商品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、部門管理者による公正価値の増減分析結果などのレビューおよび承認を経て、当社取締役会に報告しております。

　レベル３に分類された金融商品の増減は、以下のとおりであります。

注１：利得及び損失は、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの損益は「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

10．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

11．後発事象

　当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、北欧の独立系Ｍ＆ＡアドバイザリーファームであるStella EOC Limited（本社：英国。以下「ステラ社」といいます。）の全事業を買収すること（以下「本買収」といいます。）を決議し、ステラ社との間で売買契約（Sale and Purchase Agreement）（以下「本買収契約」といいます。）を締結するとともに、2020年４月６日をもって、本買収を完了いたしました。

　本買収は、ステラ社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、ステラ社の新設完全子会社であるStella EOC Newco Limited（以下「ステラ新会社」といいます。）の全株式を、当社の完全子会社であるＧＢ株式会社（以下「ＧＢ社」といいます。）が現物出資（以下「本現物出資」といいます。）により取得した後、当社を株式交換完全親会社、ＧＢ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより実行されました。

１．本買収の目的

　当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして、クロスボーダーＭ＆Ａ案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しております。

　当社の欧州におけるプラットフォームは、2016年に実施したアルティウム社（現在のGCA Altium Limited）との経営統合により確立されましたが、このプラットフォームを更に拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧（スカンディナビア）、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームであるステラ社の事業を買収いたしました。

２．本買収の要旨

（１）本買収の方法

　当社及びステラ社は、本買収契約に従い、大要以下の方法によって本買収を実施いたしました。

①　ＧＢ社が、本株式交換の効力発生日の前々日に、ステラ社から本現物出資を受けることによりステラ新会社の発行済株式の全部を取得し、ステラ社に対してＧＢ社のＡ種株式を発行する。

②　当社及びＧＢ社は、本現物出資によるＧＢ社のＡ種株式の発行の効力発生を条件として、当社を株式交換完全親会社、ＧＢ社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、ステラ社は、当社の普通株式の交付を受ける。

③　ステラ社は会社を清算し、ステラ社が保有する当社の普通株式は、ステラ社の株主に分配される。

（２）本買収の日程

本買収契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日　 2020年２月14日

本買収契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年２月14日

本株式交換契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　 2020年２月14日

本株式交換承認臨時株主総会開催日（ＧＢ社）　　　　 2020年３月３日

本現物出資の払込期日　　　　　　　　　　　　　　　 2020年４月４日

本株式交換の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　 2020年４月６日

（３）本株式交換に係る割当の内容

本株式交換によりＧＢ社のＡ種株式１株当たりに交付された当社普通株式の数　１株

本株式交換によりステラ社に交付された当社普通株式の総数　　　　　　　　　4,375,000株

（注）本買収に当たっては、本株式交換に際してステラ社に交付された当社普通株式の総数が、2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数（41,175,375株）から同日現在の自己株式の総数（1,964,922株）を控除した数（39,210,453株）に対して概ね９分の１（本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の約10％）となるよう、本株式交換に係る交換比率を決定いたしました。

２【その他】

　2020年２月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（イ）配当金の金額　　　　　　　　　　　　　　　686百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　17円50銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　2020年３月10日

（注）　2019年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ＧＣＡ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上