| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィンクス |
| 【英訳名】 | ＶＩＮＸ ＣＯＲＰ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 今城 浩一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区堂島浜二丁目２番８号 東洋紡ビル |
| 【電話番号】 | ０６－６３４８－８９５１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 竹内 雅則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都墨田区錦糸一丁目２番４号 アルカウエスト |
| 【電話番号】 | ０３－５６３７－７６０７ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 常務執行役員 竹内 雅則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第１四半期連結累計期間 | 第32期第１四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 6,778,114 | 7,502,436 | 29,748,560 |
| 経常利益 | （千円） | 617,157 | 774,368 | 1,652,555 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 443,250 | 500,314 | 1,099,011 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 483,708 | 446,606 | 1,129,080 |
| 純資産額 | （千円） | 8,739,271 | 8,519,169 | 8,114,501 |
| 総資産額 | （千円） | 16,563,940 | 17,759,873 | 16,913,543 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 25.02 | 29.75 | 63.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 24.24 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 51.0 | 45.2 | 45.6 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第32期第１四半期連結累計期間及び第31期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2020年１月31日付で株式会社Ｕｉ２の株式を取得し子会社化したことに伴い、当第１四半期連結累計期間より、同社を新たに連結の範囲に含めております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税増税の影響に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による内外経済の停滞等、先行きが不透明な状況となっております。
情報サービス産業として、とりわけ当社の主要分野である流通・サービス業分野におきましては、人手不足の課題とともにキャッシュレス化のニーズが顕著となっており、効率化や顧客満足度向上のための投資の需要が高まっております。また、世界的な大手ＥＣ企業がリアル店舗への進出を強化するだけではなく、国内外のＩＴベンチャー企業も相次いでリアル店舗向けの技術を開発するなど、流通・サービス業におけるＩＴの重要性を象徴するような取り組みも見られております。一方、新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者の購買行動の厳選や、リアル店舗における営業時間の見直し等、多岐にわたる影響が長期化する懸念もあり、厳しい経営環境が続くと見られております。
このような環境の中、当社グループは、「アジアにおける流通ＩＴのリーディングカンパニーを目指す」を経営ビジョンとして、「ニューリテール戦略の実行」、「特定顧客（注１）事業の深耕」、「プロダクト事業の強化」、「リテールソリューション事業の拡大」、「グローバル市場の拡大」、「経営基盤の強化」を着実に実践し、更なる事業成長と安定的収益の確立に注力し、企業価値の一層の向上に努めてまいりました。
当第１四半期連結累計期間において実施した主な施策といたしましては、次のとおりとなります。
① ニューリテール戦略の実行
タイの日系大手化粧品ブランドの80店舗に対して、スマートシェルフの導入が決定いたしました。
② 特定顧客事業の深耕
大手総合小売業グループより、グループ再編等に関連する基幹システム対応案件を受注いたしました。
③ プロダクト事業の強化
関西の生協グループや、東京都・神奈川県を中心として展開する食品スーパーより「ＭＤｗａｒｅ自動発注」の導入案件を受注いたしました。
④ リテールソリューション事業の拡大
イ．北海道から全国に展開する大手ドラッグストアグループより次期ＰＯＳシステムの開発案件を受注いたしました。
ロ．北関東から全国に展開する大手ホームセンター向け新基幹システム構築案件を受注いたしました。
ハ．卸売業等４社より、ＲＰＡ（注２）の導入案件を受注いたしました。
⑤ グローバル市場の拡大
全国に展開する大手ドラッグストアのアセアン展開案件を受注いたしました。
⑥ 経営基盤の強化
イ．クラウド型サービスの提供拡大や利用料型サービスなどストック型ビジネス（サービス事業）の拡大を推進しました。
ロ．当社グループにおけるシステム開発の生産性向上を図るべく、中国及びベトナムでのオフショア開発や、経営管理体制とプロジェクト管理体制を確立するために必要な各種施策を実施してまいりました。また、プロジェクトマネージャーの育成にも注力し、各プロジェクトにおける運用・品質管理を強化するためにＰＭＯ（注３）を中心として、品質を保持しながら計画的且つ効率的にプロジェクトを遂行することに取り組んでまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間に関する業績は次のとおりとなりました。
売上高につきましては、小売業におけるキャッシュレス化、マルチベンダー化（ハードウェアとソフトウェアの分離）のニーズの高まり及び既存顧客への更なる深耕が奏功したことなどにより、75億２百万円（前年同期比10.7％増）となりました。
利益面につきましては、売上高の増加に伴い、各段階利益が前年同期を上回り、営業利益が７億55百万円（前年同期比17.5％増）、経常利益７億74百万円（前年同期比25.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益５億円（前年同期比12.9％増）となりました。
（注１）特定顧客
各業種業態の有力企業であり、当社が主要ＩＴパートナーとしてプロダクトの提供やソリューション開発に加え、保守・運用業務まで含めて総合的にサービスを提供している顧客のことをいいます。
（注２）ＲＰＡ（Robotic Process Automation）
これまで人間が行ってきた定型的なパソコン操作をソフトウェアのロボットにより自動化することをいいます。
（注３）ＰＭＯ（Project Management Office）
組織におけるプロジェクトマネジメントを統括・管理することを専門として設置された部門のことをいいます。
(2）財政状態
当第１四半期連結会計期間末の総資産は177億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億46百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が前連結会計年度末比４億77百万円の増加、受取手形及び売掛金が前連結会計年度末比４億46百万円の増加となったことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の負債総額は92億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億41百万円の増加となりました。これは主に、買掛金が前連結会計年度末比４億43百万円の増加、短期借入金が前連結会計年度末比11億62百万円の増加、未払法人税等が前連結会計年度末比４億22百万円の減少、賞与引当金が前連結会計年度末比４億37百万円の減少となったことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は85億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億４百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が前連結会計年度末比３億65百万円の増加となったことによるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当社グループは、ますます高度化、多様化する顧客からの情報システムサービスへのニーズに対応し、常に新しい技術・製品及びサービスの提供を目指し、今後の事業分野で中心となる製品・新技術の研究開発に取り組んでおります。
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、11百万円となっております。
今後も新たな製品開発に向け、継続的に研究開発に取り組んでまいります。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年１月14日開催の臨時取締役会において、株式会社Ｕｉ２の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、2020年１月31日付で当該株式を取得しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 44,800,000 |
| 計 | 44,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株）（2020年５月11日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,718,000 | 17,718,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 17,718,000 | 17,718,000 | － | － |
（注）すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～2020年３月31日 | － | 17,718,000 | － | 596,035 | － | 638,173 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 900,500 | 普通株式 | 900,500 | － | － |
| 普通株式 | 900,500 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 16,813,600 | 普通株式 | 16,813,600 | 168,136 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 16,813,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,900 | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 普通株式 | 3,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,718,000 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 168,136 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ヴィンクス | 大阪市北区堂島浜二丁目２番８号 | 900,500 | － | 900,500 | 5.08 |
| 計 | － | 900,500 | － | 900,500 | 5.08 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,252,813 | 4,730,694 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 5,445,268 | 5,891,518 | |||||||||
| 電子記録債権 | 44,155 | 127,417 | |||||||||
| 商品 | 94,410 | 245,863 | |||||||||
| 仕掛品 | 504,626 | 344,905 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,373 | 3,101 | |||||||||
| その他 | 566,233 | 543,775 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △78,457 | △78,563 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,832,423 | 11,808,713 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,017,036 | 944,946 | |||||||||
| その他（純額） | 680,413 | 660,429 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,697,450 | 1,605,375 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,880,864 | 1,843,535 | |||||||||
| のれん | 275,391 | 489,363 | |||||||||
| その他 | 15,418 | 15,418 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,171,674 | 2,348,317 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 2,212,036 | 1,997,506 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △41 | △39 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,211,995 | 1,997,467 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,081,119 | 5,951,160 | |||||||||
| 資産合計 | 16,913,543 | 17,759,873 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,860,875 | 2,304,558 | |||||||||
| 電子記録債務 | 48,436 | 42,049 | |||||||||
| 未払金 | 946,127 | 843,460 | |||||||||
| 短期借入金 | 573,360 | 1,736,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 465,840 | 465,908 | |||||||||
| リース債務 | 47,388 | 47,492 | |||||||||
| 未払法人税等 | 481,883 | 59,115 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 90,401 | 23,506 | |||||||||
| 賞与引当金 | 976,336 | 538,709 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 68,552 | 38,765 | |||||||||
| その他 | 401,531 | 506,309 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,960,733 | 6,605,874 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 114,317 | 145,394 | |||||||||
| 長期借入金 | 993,240 | 837,954 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,428,014 | 1,360,870 | |||||||||
| リース債務 | 28,666 | 16,754 | |||||||||
| 資産除去債務 | 222,696 | 222,696 | |||||||||
| その他 | 51,373 | 51,160 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,838,308 | 2,634,829 | |||||||||
| 負債合計 | 8,799,042 | 9,240,704 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 596,035 | 596,035 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,612,796 | 1,612,796 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,775,970 | 7,141,745 | |||||||||
| 自己株式 | △1,267,560 | △1,267,560 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,717,242 | 8,083,017 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,909 | 11,487 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,517 | △60,631 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △11,772 | △11,485 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 655 | △60,629 | |||||||||
| 新株予約権 | 168,115 | 231,158 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 228,488 | 265,622 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,114,501 | 8,519,169 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,913,543 | 17,759,873 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,778,114 | 7,502,436 | |||||||||
| 売上原価 | 5,047,943 | 5,599,976 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,730,170 | 1,902,459 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,086,683 | 1,146,658 | |||||||||
| 営業利益 | 643,487 | 755,800 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,836 | 3,602 | |||||||||
| 為替差益 | － | 5,397 | |||||||||
| システムサービス解約収入 | － | 11,318 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 11,506 | |||||||||
| その他 | 1,060 | 6,306 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,897 | 38,131 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,440 | 5,783 | |||||||||
| 為替差損 | 3,949 | － | |||||||||
| システムサービス解約損失 | － | 9,871 | |||||||||
| システム障害対応費用 | 20,613 | 2,192 | |||||||||
| その他 | 4,224 | 1,716 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 35,227 | 19,563 | |||||||||
| 経常利益 | 617,157 | 774,368 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 14,021 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,021 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 603,135 | 774,368 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 103,643 | 23,990 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 48,298 | 241,088 | |||||||||
| 法人税等合計 | 151,941 | 265,078 | |||||||||
| 四半期純利益 | 451,194 | 509,289 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,943 | 8,975 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 443,250 | 500,314 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 451,194 | 509,289 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,051 | 1,169 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 25,430 | △64,140 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 32 | 286 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 32,514 | △62,683 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 483,708 | 446,606 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 474,863 | 439,030 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,844 | 7,576 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
2020年１月31日付で株式会社Ｕｉ２の株式を取得し子会社化したことに伴い、当第１四半期連結累計期間より、同社を新たに連結の範囲に含めております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日至 2019年３月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日至 2020年３月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 224,920千円 | 254,589千円 |
| のれんの償却額 | 13,108千円 | 14,901千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月13日取締役会 | 普通株式 | 44,293 | 2.5 | 2018年12月31日 | 2019年３月15日 | 利益剰余金 |
当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月12日取締役会 | 普通株式 | 134,539 | 8 | 2019年12月31日 | 2020年３月13日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、流通・サービス業向けに、情報システムの企画からソフトウェアの開発、システム運用・保守及びハードウェア販売等の総合的なＩＴサービスと、業務プロセスの企画から必要なＩＴ技術の導入、人材や設備の準備及び業務プロセスの運用までをトータルで受託するビジネスプロセスアウトソーシングサービスを事業内容としており、これらを統合し情報関連サービス事業を単一のセグメントとして事業を行っております。そのため、セグメント情報については記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年１月14日開催の臨時取締役会において、株式会社Ｕｉ２の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、2020年１月31日付で当該株式を取得しております
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社Ｕｉ２
事業内容 ＥＣサイト構築・モバイルプロモーション
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社Ｕｉ２は、ＥＣサイトの構築や運営に携わり、多くの大手ＥＣサイトの構築実績があります。当社は、同社の株式を取得することで、今後も成長が見込まれるＥＣ事業におけるＥＣサイト構築や運営の強化を図るとともに、同社が保有する顧客への当社製品の提案により、両社のシナジーが発揮され、更なる事業規模拡大及び企業価値の一層の向上に寄与すると判断し、同社を子会社化することを決定いたしました。
（３）企業結合日
2020年１月31日
（４）企業結合の法的形式
株式取得
（５）結合後の企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.00％
取得後の議決権比率 66.67％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年１月１日から2020年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 288,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 288,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザー等に対する報酬・手数料等 27,169千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
228,873千円
（２）発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 165,941千円
固定資産 43,223千円
資産合計 209,164千円
流動負債 78,893千円
固定負債 41,586千円
負債合計 120,479千円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日至 2019年３月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日至 2020年３月31日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 25円02銭 | 29円75銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 443,250 | 500,314 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 443,250 | 500,314 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,717,466 | 16,817,428 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 24円24銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 570,578 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在
株式が存在しないため記載しておりません。
２【その他】
（剰余金の配当）
2020年２月12日開催の取締役会において、期末配当について次のとおり決議いたしました。
| (1)期末配当による配当金の総額 | 134,539千円 |
|---|---|
| (2)１株当たり配当金 | ８円 |
| (3)支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 2020年３月13日 |
(注) 2019年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っております。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月４日
株式会社ヴィンクス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 柴 谷 哲 朗 印 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 古 市 岳 久 印 業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィンクスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィンクス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。