7683 ダブルエー 有価証券報告書－第19期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は第17期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社株式は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第19期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2017年８月25日開催の取締役会決議により2017年８月25日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、また、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期、第15期及び第16期は、潜在株式が存在しないため、また、第17期及び第18期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第19期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第14期から第18期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第14期における経常利益及び当期純利益の大幅な減少は、テレビコマーシャル等の実施による多額の広告宣伝費の計上等によるものであります。

７．2016年12月26日開催の臨時株主総会決議により、決算期を８月31日から１月31日に変更しました。従って、第16期は、決算期変更により2016年９月１日から2017年１月31日までの５ヶ月間となっております。

８．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

なお、第14期、第15期及び第16期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．当社は、2017年８月25日開催の取締役会決議により2017年８月25日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、また、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．株主総利回り及び比較指標は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2019年11月１日に同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社（CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED、江蘇京海服装貿易有限公司、CAPITAL SEA SHOES LIMITED）の計４社で構成されており、婦人靴を中心とした自社商品の企画・販売に取り組んでおります。なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、以下、当社グループの事業について、商品の企画開発業務、検査検品業務及び販売業務に分けてその内容を記載いたします。

（１）商品の企画開発業務

　国内外のファッショントレンドの市場調査を行うことに加え、定期的に商品企画スタッフが販売員として実際に店頭に立ち、よりリアルな意見や要望を聞くことによって、消費者ニーズや販売員のニーズをとらえ反映させることに尽力しております。その後、商品の企画（素材・製法・デザイン等）を具体的に立案した後に、パートナー工場へ相当数のサンプル商品の製造を依頼し、履き心地、素材感、安全性、履いた時のシルエットなど多方面から検討し、商品化する靴を決定します。

（２）商品の検査検品業務

　商品化が決定した靴は、当社基準をクリアした生産管理体制を保有するパートナー工場及び貿易会社に製造を委託することで、自社オリジナル商品の量産体制を確保しております。生産管理体制の評価及び商品の品質の維持は、100％子会社である「江蘇京海服装貿易有限公司」とともに各パートナー工場の定期的な巡回及び指導により確認しております。また、継続的に品質を検査し商品の耐久性及び安全性の確保に努めております。

（３）商品の販売業務

　品質が保証された商品は、当社グループが運営している直営店舗及び販売業務を委託している販売代行店舗並びに他社の運営を含むＥＣサイトを通じて一般消費者向けに小売販売を行っております。その他、他社とのコラボレーション商品の販売も行っております。

①実店舗・ＥＣサイトでの小売販売

　当社グループは、国内実店舗103店舗、国内ＥＣサイト８店舗、海外実店舗31店舗（注１）、海外ＥＣサイト３店舗（注２）を運営しております。実店舗での小売販売は、ルミネ・アトレ等駅ビル、ショッピングセンター等への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を目指し、展開しております。ＥＣサイトでの小売販売は、自社サイトをはじめZOZOTOWN等オンラインショッピングサイトへの出店により、実店舗の出店が難しい地方における顧客に応える受け皿としての機能と、いち早く次のシーズン商品の情報を求めている顧客に対して予約販売としての機能を提供しております。さらには発売前の予約販売状況を分析することによって需要予測の高度化（追加発注の判断）と在庫の最適化（欠品による販売機会損失の削減）が可能となっております。

②他社ファッションブランドでの卸売販売

　当社グループは、基本的には自社出店した直営形態による小売販売をしておりますが、その他、他社とのコラボレーション商品を販売しております。当社の商品力と他社の販売力を組み合わせることで、当社は、他社が既に獲得している固定客を、新たに当社の顧客として見込むことが可能となっております。

（注１）海外実店舗31店舗は、香港19店舗、マカオ１店舗、上海１店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾10店舗で構成されております。

（注２）海外ＥＣ３店舗は、中国２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾１店舗で構成されております。

　当社のブランドは、次のとおりであります。

　これらの事業系統図は、次のとおりであります。

※１　100％子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」であります。

※２　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED」であります。

※３　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES LIMITED」であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　1,549,862千円

（２）経常利益　　　 28,191千円

（３）当期純利益　　 20,378千円

（４）純資産額　　　377,998千円

（５）総資産額　　1,260,477千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行っております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、婦人靴を中心とした自社商品の企画開発及び販売を主な事業としており、仕入コスト及び物流コストの圧縮と、販売チャネルの拡大等の取組みが業績に大きく影響いたします。そのため、当社グループでは創業以来、靴業界における既存サプライチェーンの見直しを図り極力省力化させることで、販売価格に転嫁される中間マージンの低減に努めてまいりました。今後はそれらの一層の効率化を図るとともに、販売チャネル、ブランドポートフォリオの最適化に留意しながら、持続可能な靴ビジネスの展開に取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しております。当該指標として、売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付け、経営課題に取り組んでまいります。

（４）経営環境

　今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望しますと、新型コロナウイルスがパンデミックに発展したことで世界経済は急減速し、各国は大規模な金融緩和や積極的な財政政策により景気の下支えに取り組んでおります。日本国内におきましても、感染拡大の影響によるインバウンド需要の低迷やサービス消費の低下、収益悪化を受けた設備投資の減少により国内成長率は下方修正されております。

　一方で、当社グループのグローバルサプライチェーンにおいては、既に商品仕入・物流プロセスは通常時まで回復をしており、事態が収束した際には、消費行動の回復に対応する販売体制の準備は整っております。

　なお、感染拡大が長期化した場合、雇用や所得の悪化による更なる需要の落ち込み等のセカンド・ラウンド・エフェクトが発生し、世界経済の落ち込みは一段と激しくなる可能性があります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、靴業界におけるイノベーターカンパニーとして、「ORiental TRaffic」をはじめとするＷＡブランドのユーザ拡大を基本戦略とし、お客様満足度の高い、高品質な商品及びサービスの企画開発に取り組んでまいります。また、当社グループの保有する高品質ブランドの積極的な普及を進め、当社グループの販売領域や規模の拡大を目指すとともに、他社ブランドとのコラボレーション事業を推進し、お客様との長期的なつながりの構築を目指してまいります。

　このようなお客様に寄り添った商品及びサービスの提案を行い続けながら、企業価値の向上に向け、具体的には以下の課題に取り組んでまいります。

①商品企画開発力の向上

　当社グループの企業理念の実現にあたり、世の中に幅広く認められる商品・サービスを適正価格及び適正品質で提供してまいります。そのため、店頭における消費者動向や競合他社の把握・分析のほか、市場全体のニーズ・トレンドを迅速に捉え、消費者とのコミュニケーションを密に重ねることで、より顧客満足度の高い商品・サービスの企画開発力の向上に取り組んでまいります。

②グローバルサプライチェーンマネジメントの向上

　当社グループにおける商品の企画開発・発注仕入プロセスに関して、日本国内のみならず中国・香港を含む全社的な商品供給を支えるために、グローバルな視点に基づいたサプライチェーンマネジメントの向上を進めてまいります。そのため、現地のパートナー工場等との価格や技術力、品質面などの条件を勘案した新たな取引先の開拓や、為替相場の変動等に備えた適切なリスクヘッジを実現することにより、企業グループ全体として適時適切な商品仕入が行えるように取り組んでまいります。

③スポーツブランド「ＯＲＴＲ」の成長

　2019年にテストマーケティングとして市場投入したスポーツブランドである「ＯＲＴＲ（オーアールティーアール）」ブランドは、当初の販売計画を上回り追加生産を実施するなど大好評となりました。当社グループとしては、引き続きお客様ニーズの高いスポーツサンダルやスニーカーなどを企画開発するとともに、スポーツ系シューズの特徴である年齢・性別・天気・気温・季節を問わない点を活用し、顧客層の拡大を図ってまいります。

④ＥＣチャネルの成長

　近年成長の著しいＥＣ市場におきまして、靴カテゴリーも例外ではなく、引き続き拡大傾向にありますが、ファッション業界におけるテクノロジーの進化は著しく、決済手段や付加サービス等に関する見直しや新たな取り組みを続けなければ事業の停滞を余儀なくされます。当社グループにおきましても、常に利便性の高いスマートフォン向けサイトの構築やポイント特典をはじめとする顧客サービスの充実に努めております。今後ますます競争が過熱すると思われるＥＣ市場におきまして、他社ＥＣと比較されても見劣りすることがないように、今まで以上に最適な顧客リレーションの実現に取り組んでまいります。

⑤海外事業の成長

　当社グループは、現在、台湾、香港、マカオ、中国にて海外事業を展開しております。今後のさらなる成長のためには、アジア地域での海外事業の拡大は必要不可欠であります。ＷＡブランドのコンセプトを世界中のお客様に浸透させるためにも、引き続きブランドビルディングを推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）景気の悪化について

　靴はいわゆる「衣食住」の「衣」に含まれており、生活必需品の１つに数えられるため、将来にわたって靴そのものの利用価値が失われ代替製品に取って代わられることは想定し難いと考えております。一方で、ファッションアイテムの一つに位置付けられております靴は、景気に係る個人消費の動向に大きく左右されるため、需要に対してタイムリーに商品供給ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）カジュアルワークの普及について

　政府が推奨する働き方改革の１つであるカジュアルワーク（業務中の服装自由化）の普及により、スニーカーをはじめとしたオフィスカジュアルに対応した靴へと消費者の嗜好の変化が見受けられます。そのような消費者の嗜好に関する予測や流行の変化に対する的確な対応ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）ファッショントレンドの転換について

　当社グループが取り扱う婦人靴を中心とした商品は流行性・季節性が高く、ファッショントレンドの変化及び気候・気温の変動によって販売動向に影響を及ぼす可能性があります。

（４）市場構造の変化について

　今後の日本の人口減少及び少子高齢化の進行により、国内の小売市場が低調に推移していくことが予想されます。そのため当該市場縮小が及ぼす影響に対して、新市場の開拓や新業態への進出、実効性の高い商品企画や営業施策を適切に展開し、消費者の支持を得ることができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）市場競争による販売シェア及び利益率の低下について

　近年、各種ＳＮＳやＥＣストア等の販売チャネルの多様化により、同業他社との競争が一層激しくなることが予想されます。そのため、今後、販売価格の見直しや広告宣伝費の増加といった諸活動を伴う競合他社との市場競争により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）海外仕入のリスクについて

　当社グループは、自社で生産拠点を保有しておりません。そのため当社グループでの商品仕入は、自社で企画開発した靴のデザインを海外を含むパートナー工場及び貿易会社に発注・仕入しております。

Ⅰ　輸入コストの安定化を図るために為替予約取引を導入しております。しかしながら、海外の政治経済の動向または通貨政策により為替相場に急激な変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　国内へ商品を輸送するうえで輸出入申告手続きを通関業者に業務委託しております。関税等の通関手続きについては、社会情勢の変化に応じて法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定され、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変更を求められることも予測されます。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　現地工場の人件費及び物価の高騰等による影響が仕入原価の上昇に繋がるおそれがあります。また、政治的・社会的な不安定要素も存在し、当該影響により経済情勢に著しい変化が生じるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）商品在庫の過剰について

　当社グループは、適正な商品在庫水準の維持と滞留在庫の発生を防止するよう努めております。しかしながら、消費者需要や市況の変化、天候の変化などの影響により、当初予測した需要が実現せず、商品の過剰在庫となるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定の業務委託先への依存について

　当社は、物流業務について外部業者に委託しております。現在、当該業務委託先との間で何ら問題は生じておりませんが、今後、事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報の漏洩について

　当社グループは、インターネット取引等をはじめとした販売活動によって、相当数の個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理は、社内管理体制を整備し厳重に行っておりますが、万一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、社会的信用の失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等が考えられ、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害等の発生について

　当社グループは、国内外に店舗及び物流センター等を保有しております。また、商品は、主として海外のパートナー工場及び貿易会社へ発注し仕入しております。そのため、地震、台風、洪水、津波、気候変動に伴う異常気象の頻発等の自然災害、新型インフルエンザウイルス、新型コロナウイルス等感染症の流行、火災、停電、発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為等により、事業活動の停止、流通インフラの断絶、施設の損壊等が発生し、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材確保の困難について

　当社グループは、継続的な事業拡大及び収益基盤の確立のためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠と認識しております。そのため今後において当社グループが求める人材を十分に確保できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

　総資産は、前連結会計年度末に比べて、3,180,982千円増加して9,278,771千円となりました。これは主に、新規上場による公募増資等に伴い現金及び預金が2,492,085千円、出店による店舗数増加及びIFRS第16号（リース）の適用等により建物及び構築物が528,401千円、それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

　負債は、前連結会計年度末に比べて、754,810千円減少して2,147,838千円となりました。これは主に、短期借入金が1,390,000千円、1年内返済予定の長期借入金が200,000千円、それぞれ減少した一方、未払法人税等が275,146千円、IFRS第16号（リース）の適用によりリース債務（流動負債）が357,475千円、リース債務（固定負債）が214,180千円、それぞれ増加したことによるものです。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて、3,935,793千円増加して7,130,933千円となりました。これは主に、新株の発行などにより資本金の額が1,593,339千円、資本剰余金の額が1,593,329千円、それぞれ増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益を757,481千円計上したことによるものです。

②経営成績の状況

　当社グループの当連結会計年度の連結業績は、売上高が14,009,939千円（前年同期比9.7％増）、営業利益が1,364,795千円（前年同期比17.8％増）、経常利益が1,390,790千円（前年同期比17.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が757,481千円（前年同期比1.6％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、2,482,707千円増加して3,900,325千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,719,984千円（前年同期は814,979千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加額が191,814千円、法人税等の支払額が410,596千円あった一方で、税金等調整前当期純利益が1,360,591千円、減価償却費が683,625千円それぞれあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、402,318千円（前年同期は448,840千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が236,994千円、敷金及び保証金の差入による支出が143,643千円それぞれあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、1,166,817千円（前年同期は153,612千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出が1,390,000千円、長期借入金の返済による支出が200,000千円、リース債務の返済による支出が416,381千円それぞれあった一方で、株式の発行による収入が3,173,198千円あったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別に記載しておりません。なお、仕入実績につきましては、取扱品目の合計額を記載しており、販売実績につきましては、販売形態別に記載しております。

a．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとして事業を行っておりますが、当連結会計年度における販売実績を販売形態別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が続いているものの、依然として消費者の節約志向は根強く、また海外においても、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題など、世界経済の不確実性もあり、先行き不透明な状況で推移しました。

　当社グループが所属する靴業界におきましては、業界全体の市場規模は若干の減少傾向にあるものの、依然としてスニーカーを中心としたカジュアル志向のスポーツシューズの需要拡大を背景に国内靴販売事業者の売上高に関しては穏やかな回復を続けております。しかし、人材不足による人件費関連コストの増加や物流コストの増加等が懸念されております。特に第３四半期連結会計期間以降、香港で実施された度重なる大規模デモの影響により、主要道路の占拠、地下鉄駅の封鎖等で店舗の営業中止及び時短営業を余儀なくされたことによる連結子会社の売上高の減少等もあり、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

　このような状況の中、当社グループでは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念の下、引き続き商品力の向上とブランド力の強化に努めるとともに、新規出店を並行して進めることで「ORiental TRaffic」、「WA ORiental TRaffic」等のブランド認知度を高めてまいりました。

　主力ブランドを中心に差別化や商品力の強化を図り、仕入・販売面においても、原価の低減・データ分析による需要の予測・インフラの強化とあらゆる面で対応を強化してまいりました。また、国内においては引き続きＥＣ事業を強化し、海外においてはマカオの初出店、上海の初出店、中国のＥＣ事業の強化など、海外事業の強化も進めてまいりました。

　そして、更なる成長を目指すため、年齢・性別を問わずニーズの高いスポーツジャンルに参入し新規ブランドの開発（ORTR)について取り組んでまいりました。また、前連結会計年度に続き、靴業界の活性化に繋げるべく、社外向け第２回シューズデザインコンテストを開催いたしました。
　当連結会計年度における店舗展開につきましては、出店13店舗（内、海外２店舗）、退店１店舗となり、当社グループの当連結会計年度末における店舗数は134店舗（内、海外23店舗）となりました。

　これらの結果、国内売上高につきましては、店舗売上高は純増10店舗により前年同期比9.1％、EC売上高は事業強化により前年同期比22.9％、他社コラボは引き続き好調により前年同期比20.9％となりました。また、海外売上高につきましては、香港はデモによる営業停止が大きく影響したものの、中国は上海及びマカオへ初出店したことでブランド認知度を高めることができました。これらの結果、当社グループの売上高は前年同期比で9.7％増加の14,009,939千円となりました。
　収益面につきましては、当連結会計年度において、新規上場したことにより仕入先からの信用度が上がり、また継続した安定発注を行うことで、より強固な協力体制を構築することができ、また強固な財務体質により支払サイトを短縮したことで前連結会計年度に続き売上原価の改善に寄与し、売上原価は前年同期比5.9％増加の4,975,014千円に留まっております。その結果、売上総利益は前年同期比で11.9％増加の9,034,925千円となり、売上総利益率は64.5％（前年同期比1.3ポイント増加）という結果となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、売上高の増加に伴う地代家賃等関連費用の増加、人件費関連コスト及び広告・販売促進費用の増加により、前年同期比で10.9％増加の7,670,130千円となり、売上高販管費率は54.7％（前年同期比0.5ポイント増加）となりました。
　地代家賃につきましては、一部の海外子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社における店舗等の賃借料は使用権資産（連結貸借対照表上は建物及び構築物に含む）として処理しているため、地代家賃は前期比317,507千円減少の1,687,195千円となり、減価償却費は前期比438,248千円増加の683,625千円となりました。
　人件費関連コストにつきましては、人材不足からくる採用費用の増加やパート・アルバイトの時給上昇の影響もある中、人員配置等の見直しを行った結果、売上高人件費率は18.5％（前年同期比0.5ポイント減少）となりました。

　広告・販売促進費用につきましては、前連結会計年度同様、社外向け第２回シューズデザインコンテストの開催にあたり電車広告を活用する等の大々的な広告活動を実施いたしました。また、新規スポーツブランド「ORTR」の展開に当たり有名タレントを起用するなどした結果、前年同期比で12.9％増加の331,014千円となりました。
　以上の結果、当連結会計年度における営業利益は前年同期比17.8％増加の1,364,795千円となり、営業利益率は9.7％（前年同期比0.6ポイント増加）となりました。

　営業外損益につきましては、仕入債務決済等にかかる為替予約の時価評価による為替差益等が43,227千円増加したため、営業外収益は前年同期比46,014千円増加の76,617千円となりました。営業外費用は一部子会社がIFRS16号（リース）を適用したことにより、支払利息が16,338千円が増加し、新規上場に伴う株式交付費13,469千円、上場関連費用13,111千円がそれぞれ発生したため、前年同期比41,648千円増加の50,622千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は前年同期比17.8％増加の1,390,790千円となり、経常利益率は9.9％（前年同期比0.7ポイント増加）となりました。

　特別損失は固定資産除却損及び減損損失を計上したため前年同期比15,151千円増加の30,199千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比1.6％減少の757,481千円という結果となりました。

　なお、店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。

　（注）１．運営管理及び運営代行管理している店舗・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社ＥＣ店舗、自社ＥＣ店舗を含めて集計しております。

３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾11店舗は含めておりません。

③キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の返済時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。

　当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計2,380,000千円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高2,320,000千円）。

　なお、当連結会計年度末における借入金の残高は60,000千円であり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,900,325千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店及び店舗リニューアル等であります。

　これらの結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は380,637千円（敷金及び保証金を含み、金額には消費税等を含んでおりません。）となりました。

　なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別に記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。また、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が698,408千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、1,585,577千円であります。

５．従業員数は、直営店舗の人数を記載しており、販売代行店舗の人数は含まれておりません。

６．本社（東京都渋谷区）の従業員数には、ＥＣの人数は含まれておりません。

（２）在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。また、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が134,716千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、101,618千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修の計画は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）重要な設備の新設

　　新規出店投資

　（注）１．予定面積は、貸借分を示しております。

２．上記金額には、敷金及び保証金が含まれております。

３．上記金額には、人件費及び採用費が含まれておりません。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な改修

　（注）１．予定面積は、貸借分を示しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2017年11月17日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は20株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権（2018年11月16日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員33名、子会社従業員３名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は20株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,690円

引受価額　　 4,314.80円

資本組入額　 2,157.40円

払込金総額　3,020,360千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　4,314.80円

資本組入額　2,157.40円

割当先　みずほ証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、創業以来配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していく方針です。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存です。

また、当社は期末配当及び毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、常勤の取締役４名、社外取締役２名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指名しております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。

ｂ．監査役会

　監査役会は、監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ｃ．経営会議

　経営会議は、経営活動を強力に推進することを目的として、常勤の取締役及び監査役に加え、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

ｄ．諮問委員会

　当社においては、当社グループ内における経営管理及び業務管理に関する審議機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、従業員の賞罰及び人事考課等に関する決議機関である部長会議、商品の発注・仕入・検品等に関する決議機関である発注会議、商品の品質や販売促進のほか、店舗運営等に関する決議機関である商品会議の３つの会議体から構成されております。それぞれの会議体は代表取締役のほか、関係部門の部長及びシニアマネージャーが出席し、当社グループの重要な経営方針について協議を行うほか、必要に応じリスクマネジメント委員会と連携し、適切なリスク対応方針の策定を実施しております。

ｅ．リスクマネジメント委員会

　当社は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を行うための組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役を委員長とし、その他関係役職員からなる委員によって構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

イ　当該体制を採用する理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。

　なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

イ　リスク管理体制の整備状況

　当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役職員から構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行います。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行います。特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図ります。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備させます。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理します。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保します。

エ　責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　取締役の定数

　当社の取締役の員数は７名以内とする旨を定款により定めております。

カ　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

c．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる機能を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

（注）１．取締役菅沼匠及び落合孝裕は、社外取締役であります。

２．監査役鶴田芳郎、佐川明生及び佐藤広一は、社外監査役であります。

３．取締役丁蘊は、代表取締役肖俊偉の配偶者であります。

４．取締役の任期は、2019年７月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年７月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

　社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の落合孝弘は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。

　社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会及び監査役会で報告を受けております。

　なお、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

　社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

　社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に常時出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

　当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各執行部門から独立した内部監査担当者を１名選任しております。内部監査担当者は年度の監査計画に基づき、当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。監査結果については代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった部門に対して業務改善等の指摘を行い、当該改善状況についてフォローアップ監査により確認を行っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

　３年間

ウ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　橋本 裕昭

　指定有限責任社員　業務執行社員　神宮 厚彦

エ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制・不正リスクへの対応、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価・検討し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述した会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常の監査活動を通じて、会計監査人の独立性、品質管理や監査体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人から当該職務の執行状況について報告を受けた結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬（アを除く）

　連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬の見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画にて示された重点監査項目及び企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認し、過年度における監査実績の比較等も含め、これらを総合的に検討したうえで、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度における監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役により策定された各取締役の職務・貢献度等を勘案した分配案を基に、取締役会での協議により決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2019年４月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役に就任した落合孝裕氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めています。

３．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額15,850千円（うち常勤取締役４名に対し15,250千円、常勤監査役１名に対し600千円）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。具体的な検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示していません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

　CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED

　江蘇京海服装貿易有限公司

　CAPITAL SEA SHOES LIMITED

　上記のうち、CAPITAL SEA SHOES LIMITEDについては、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

（２）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社ダブルエーパートナーズは、当連結会計年度中に清算結了しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社の名称等

該当事項はありません。 （２）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社でありました株式会社ダブルエーパートナーズは、当連結会計年度中に清算結了しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、江蘇京海服装貿易有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日１月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ロ　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

　商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社事業所の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）、小売店舗の有形固定資産は、定額法を採用しております。

　また、連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　３～39年

　工具、器具及び備品　　　　３～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　ポイント引当金

　将来のポイント使用による売上値引に備えるため、当連結会計年度末のポイント残高に応じた要積立額を計上しております。

ハ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

　当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額により計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末要支給額により計上しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３年間の定額法により償却を行っております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

株式交付費

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

ロ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　一部の海外子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号「リース」を適用しています。当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、リース債務は適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており、使用権資産はリース債務と同額を計上する方法を採用しております。

　この結果、当連結会計年度における連結貸借対照表は、「建物及び構築物」が550,316千円増加し、「リース債務」（流動負債）が357,475千円、「リース債務」（固定負債）が214,180千円、それぞれ増加しております。

　なお、当該会計基準の適用が当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

　また、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローが416,381千円増加し、財務活動によるキャッシュ・フローが同額減少しております。

（未適用の会計基準等）

提出会社

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2023年１月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」75,928千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」230,362千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

　当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナスの店舗について、減損の兆候を認識しております。

　当連結会計年度において、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、使用価値により測定された価額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナスの店舗について、減損の兆候を認識しております。

　当連結会計年度において、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は、使用価値により測定された価額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストック・オプションとしての新株予約権（第１回）及びストック・オプションとしての新株予約権（第２回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

２．普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　3,800,000株

有償一般募集による増加　　　700,000株

第三者割当増資による増加　　 37,300株

新株予約権の行使による増加　　9,600株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストック・オプションとしての新株予約権（第２回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

一部の海外子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社の店舗等における賃借料を使用権資産として計上しております。なお、当該使用権資産は、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「建物及び構築物」に含めて表示しております。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）一部の海外子会社において、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号（リース）を適用しているため、当該子会社に係るオペレーティング・リースについては、前連結会計年度の金額にのみ含めております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画や出店計画に照らして、銀行等金融機関からの借入により資金調達しております。投資有価証券は、上場株式であり、定期的に時価の把握を行っていますが、現在保有している金融商品を除き、原則として元本が毀損するリスクの高い商品の取引を行わない方針です。デリバティブ取引は、実需の範囲で行い、投機的な取引は行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金等であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、またリース債務は一部の海外子会社についてIFRS第16号（リース）を適用したものです。これらは、流動性リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、主に外貨建取引の為替相場変動リスクを回避するために利用している為替予約取引であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、売掛金に係る取引先の信用リスクは、店舗別・取引先別に期日管理・残高管理を行うとともに、信用情報の把握を定期的に行うことで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。取引相手先は主に電鉄系企業や大型商業施設を運営する大手デベロッパーに限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

　敷金及び保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　投資有価証券については、上場株式であり、定期的に時価を把握することにより管理を行っております。

　当社は、商品の輸入に伴う外貨建取引については、為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してリスクの回避に努めております。
　デリバティブ取引の執行・管理については取引権限等を定めた経理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。また、その残高照合等は経営管理部が行っております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、経営管理部等担当部門が年次予算に基づく資金繰計画表を作成し、月次で実績・予算を更新するとともに、現金及び預金で手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年１月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2020年１月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

（４）敷金及び保証金

これらの時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）リース債務（1年以内に返済予定のリース債務を含む）

リース債務の時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年１月31日）

当連結会計年度（2020年１月31日）

３．短期借入金、1年内返済予定の長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のリース債務を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年１月31日）

当連結会計年度（2020年１月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年１月31日）

当連結会計年度（2020年１月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2019年１月31日）

　（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2020年１月31日）

　（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　103,040千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　35,559千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2019年11月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。

　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額が24,830千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

　当社グループは、店舗及び本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約にかかる敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　当社グループは、店舗及び本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約にかかる敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループのセグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは主に婦人靴の企画・販売事業を行っており、店舗販売、ＥＣ販売、他社コラボ販売など販売形態を基礎とした複数のセグメントにより、事業活動を展開しております。

　しかし、これらセグメントは、いずれも婦人靴の企画・販売事業を主な事業としており、その経済的特徴、商品・サービスの提供方法、対象とする市場及び顧客等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　（注）１．上記取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、一部の店舗の賃貸借契約に基づく一切の債務について債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、2020年３月16日開催の取締役会において、株式会社卑弥呼の全株式を取得して、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社卑弥呼

事業の内容　　　　婦人靴の販売

（２）企業結合を行う主な理由

　当社グループのこれまで培ってきた経営資源やノウハウと、被取得企業の高価格帯ブランドを活用し、これまで以上にお客様に支持されるシューズブランドとなれるようにグループ一体となり取り組むことで、グループ全体の企業価値及び株主利益の最大化を図ることを目的としております。

（３）企業結合日

2020年５月１日（予定）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得する議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2019年11月１日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）

当事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

　事業所の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）、小売店舗の有形固定資産は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　５～39年

　建物附属設備　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　　３～10年

（２）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）ポイント引当金

　将来のポイント使用による売上値引に備えるため、当事業年度末のポイント残高に応じた要積立額を計上しております。

（３）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（４）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末要支給額により計上しております。

　なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支給額により計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

（２）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「構築物」、「機械及び装置」及び「車両運搬具」については、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「構築物」13,149千円、「機械及び装置」175千円及び「車両運搬具」2,658千円は、「その他」15,983千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が74,908千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」217,374千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度79％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度21％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2019年11月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。

　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2020年２月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額が24,830千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額の主なものは次の通りです。

建物（店舗内装工事）　　　　　　　　　　 57,181千円

建物付属設備（電気設備工事等）　　　　　 49,250千円

工具器具備品（POS関連機器・店内什器等）　70,036千円

ソフトウェア（新基幹システム導入等）　　 47,598千円

２．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2019年９月27日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年10月11日及び2019年10月23日関東財務局長に提出。

　2019年９月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第19期第３四半期）（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）2019年12月13日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダブルエーの2019年２月１日から2020年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダブルエー及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダブルエーの2019年２月１日から2020年１月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダブルエーの2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上