3921 ネオジャパン 有価証券報告書－第28期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第28期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末の自己資本の金額に基づいて算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第27期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

３．当社は、2015年11月27日に株式会社東京証券取引所マザーズに上場したため、第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第24期の期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４. 当社は、2015年９月８日付で普通株式１株につき200株の割合、2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。　

５. 2018年1月期の１株当たり配当額5.50円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更の記念配当1.00円を含んでおります。

６．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．当社は2015年11月27日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第24期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．最高・最低株価は、2018年１月17日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2018年１月18日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９．□印は、株式分割（2016年２月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．○印は、株式分割（2017年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11．※印は、株式分割（2017年11月16日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社１社、非連結子会社２社により構成されており、ソフトウェア事業、システム開発サービス事業等の事業を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当該事業区分のうち「ソフトウェア事業」及び「システム開発サービス事業」は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報」をご参照ください。

　また、当連結会計年度に新規設立した海外の非連結子会社２社については、今後「海外事業」として区分することを予定しているため、以下では「海外事業」に区分しております。

（１）ソフトウェア事業

ソフトウェア事業は、当社が展開する事業であり、主にdesknet's NEOを主力製品とするグループウェア製品のクラウドサービスによる提供、パッケージ製品としてのライセンス販売、及びこれらに関連する役務作業の提供、将来の製品・サービスの開発につながるような受託開発を行っております。

（２）システム開発サービス事業

システム開発サービス事業は、株式会社Pro-SPIREが展開する事業であり、長年培ってきたクラウドインテグレーション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客ニーズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供しております。

（３）海外事業

海外事業は、当連結会計年度に設立した海外子会社２社によって今後展開される事業であり、企業向けDaaSクラウドサービスの提供、現地でのパートナー企業の発掘等を行うことを予定しております。

　［事業系統図］

※１「クラウドサービス」とは、desknet's NEOを主力製品とするグループウェア及びその関連製品をインターネット経由で提供するサービスに関連する売上であります。

※２「プロダクト」とは、desknet's NEOを主力製品とするグループウェア及びその関連製品のライセンス販売に関連する売上であります。

※３「技術開発」とは、上記「クラウドサービス」、「プロダクト」に直接関連しないソフトウェアの受託開発に関連する売上であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　株式会社Pro-SPIREについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　661,857千円

　　　　　　　　　②　経常利益　　 64,972 〃

　　　　　　　　　③　当期純利益　 43,469 〃

　　　　　　　　　④　純資産額　　426,557 〃

　　　　　　　　　⑤　総資産額　1,052,313 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年１月31日現在

(注)  従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2020年１月31日現在

(注)  １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数はすべてソフトウェア事業に含めております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企業だけでなく、全ての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念を実践するため具体的には以下の三つを行動指針としております。

①柔軟な思考と発想で、次世代のニーズをつかむ
②ゼロから何かを生み出す喜びをお客様とともに
③一人ひとりがパイオニア精神を持ち続けること

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、技術革新のスピードが速く、常に革新的な製品・サービスが求められるIT業界に属しております。そのような状況の中、当社は研究開発や難易度の高い開発を受託することで社内に技術を蓄積し、技術的優位性を維持しながら、市場ニーズに応じた革新的な製品・サービスを適切な時期に市場に投入することで、販売価格がリーズナブルながらも高い利益率を確保することを目標としてまいりました。当連結会計年度において、当社とは利益構造の異なる株式会社Pro-SPIREを子会社化したことにより、従来と比較して当社グループ全体として利益率が低下することとなりますが、中長期的に当社グループ内でのシナジーを追求し利益率の改善に努めてまいります。
　具体的な経営指標としては、売上高成長率及び売上高経常利益率の向上に努めてまいります。当連結会計年度の売上高経常利益率は19.1％（前事業年度（単体）20.6％）となっております。なお、売上高成長率の実績値につきましては、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　2030年までに国内グループウェアのトップブランドとしてのポジションと評価を確立し、シェアNo.1、累計1000万ユーザーを目指してまいります（2020年１月末時点の販売累計ユーザー数：415万ユーザー）。当社グループの強みである信頼のある高い技術力、先進的なITの実用化に対するいち早い取り組みをさらに強化・挑戦し続けてまいります。

　事業構造としましては、ソフトウェア事業においてクラウドサービス、サポートサービスの安定したストック型ビジネスに、当社が得意とするエンタープライズ向け製品・サービスのシェアを伸ばすことで、安定的な収益モデルを堅実に成長させるとともに、システム開発サービス事業とのシナジーの追求や海外子会社による新たな収益事業の立ち上げや海外販売にもチャレンジしてまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新のスピードが速く、また、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するなど当社の事業環境は日々変化しております。このような事業環境の中、当社グループが継続的に事業規模を拡大させていくためには、下記の課題への対応が必要であると考えております。

① 人材の確保と育成

　当業界において優秀な人材を確保することは、企業の発展、成長に欠かせない要件となっております。当社グループにおいては、継続的に新卒採用を行い、その後の技術者等育成に注力してまいりました。今後も新卒採用を中心に人材採用を行い、優秀な人材へと育成していくという基本方針は変わりませんが、我が国は少子高齢化が進み、若い人材の不足は今後一層深刻となり、新卒採用による人材、特に技術者の確保が困難になっていくことが見込まれることから、採用活動の充実、強化に加え、中途採用や第二新卒、外国人をターゲットとした採用枠の拡大による技術者の確保・拡大にも努めてまいります。

　また、人材の育成にも力を入れてまいります。特に技術者の育成については、環境の整備をはじめ、具体的な育成プログラムを整備し、短期間で高い水準の技術者育成を目指してまいります。

② 新たな顧客を創造する新製品・新サービスの開発・提供

　スマートフォンやタブレットの普及拡大やクラウドコンピューティング市場の発展、AIやIoT技術の発展に伴い、それらの変化に対応した新製品・新サービス提供の重要性が高まっております。付加価値機能の追加などによる既存製品・サービスの強化充実、顧客ニーズを満たす新製品・新サービスの開発をさらに推し進めるとともに、新製品・新サービスの認知度の向上、販売チャネルの拡大に取り組んでまいります。

③ クラウドサービスの安定提供

　ソフトウェア事業で展開しているクラウドサービスは、中期的に最も安定的な継続成長を見込んでおりますが、利用者の増加に対応してサービスを安定的かつ継続的に提供するためには、計画的なサービス基盤拡大と、しっかりした保守・運用体制の拡大と整備が必要となります。運用技術者の増強、チームの増強を図る他、データセンターとの連携を一層強化し、必要な体制を十分に整備するとともに、今後のサービス提供について、根本的なサービス基盤設計や運用設計に取り組んでまいります。

④グループシナジーの追求

　当社グループは従来、ソフトウェア事業を展開しておりましたが、2019年８月に株式会社Pro-SPIREを子会社化したことに伴い、新たにシステム開発サービス事業が当社グループの事業に加わっております。今後は、当社グループのもつ経営資源を効率的に活用し、シナジー効果の実現に努め、当社グループの継続的な成長を目指してまいります。

⑤ 新規事業へのチャレンジ

　既存事業を成長させ、中期的な収益目標を達成するとともに、AI、IoTといった先進的な情報技術の取り込みによる新しい製品や、インターネット技術を利用した新たなサービスモデルにも目を向け、グループ各社の経営資源を有効に活用することで顧客向けソリューション提供を新たな事業としてチャレンジしてまいります。また、海外への製品やサービスの販売にもチャレンジを続けてまいります。

　中期の目標としては、今後の新たな事業の柱となるビジネスモデルを検討してまいります。

⑥ 財務報告に係る内部統制の強化

　当社グループが継続的に成長可能な企業体質を確立するため、財務報告に係る内部統制の強化が重要な課題と認識しております。

　業務の有効性及び効率性を高めるべく、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進してまいります。また、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めるとともに、当社の業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となり得る主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) インターネット技術分野における技術革新について

　当社グループの製品・サービス群はインターネット技術を基盤にしておりますが、インターネット関連技術は技術革新のスピードが速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化し、関連製品やサービスが逐次生み出されております。当社も技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、積極的に最新の情報の収集、技術の蓄積及びそれらの技術を使用した製品・サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、当社の対応力を上回る急激な技術革新が生じた場合、当社グループの製品やサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループがクラウドで提供しているソフトウェアは、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。従って、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、クラウドサービスの提供が不可能となります。また、予想外の急激なアクセス増加による一時的な過負荷によるサーバーダウンや、当社グループや取引先のハードウェアやソフトウェアの不具合等により、当社グループのクラウドサービスが停止する可能性があります。このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの業績の低下につながる可能性があります。また、コンピューターウィルスの混入や外部からの不正な手段によるサーバー内への侵入による顧客情報等の漏洩、役職員の過誤等による重要なデータの消去等の可能性があり、このような事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループのクラウドサービスへの信用が失墜し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業績の変動要因について

　当社グループで展開するソフトウェア事業においては、競合他社との差別化を図るために、新製品及びバージョンアップ製品等への開発投資を常に行い、開発した製品等を随時市場に投入しております。当社グループは投入した新製品等のソフトウェアに係る減価償却を比較的短期間にて実施する方針をとっておりますので、それらを市場に投入する時期によっては、四半期決算の減価償却費が増加又は減少し、当該四半期の収益が大幅に変動する可能性がありますが、当該四半期決算の経営成績だけをもって、当社グループの当該連結会計年度又は次年度の経営成績を見通すことは困難である点には留意する必要があります。

(4) 特定のデータセンター業者への依存について

　当社グループが提供するクラウドサービスのサービス基盤としては、安全性、安定性、価格を総合的に勘案し、エクイニクス・ジャパン株式会社のデータセンターを中心に利用しております。今後、大規模自然災害の発生等の理由によりエクイニクス・ジャパン株式会社がサービスを継続できなくなった場合や、当社へのサービス提供を中止した場合には、他社のサービス基盤も利用できる体制を構築しているものの、当社グループの事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。また、特定事業者への依存度を低下させる目的で、他の事業者の利用を拡大する場合、一定期間データセンター利用料が重複で発生することや移行作業費用がかかることから、業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 知的財産権について

　当社グループはIT業界に属しており、知的財産権の保護については重要な課題であると認識しております。ただし、製品の開発過程等において意図しない形で、第三者の知的財産権等を侵害する可能性があります。そうした事態が生じた場合、当該第三者より損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性があります。

(6)特定人物への依存について

  代表取締役である社長齋藤晶議（戸籍名：齊藤章浩）は、当社グループの創業以来の最高経営責任者であり、事業の立案や運営、開発活動の遂行等についてリーダーシップを発揮しております。
　こうした属人的な経営体制を改めるために、権限の委譲や業務分掌に取り組んだ結果、事業展開における当人への依存度は低下しつつありますが、今後不慮の事故等何らかの理由により当人が当社グループの事業展開に関与することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。

(7) 技術者の人材確保と育成について

　当社グループは、継続的に技術者の新卒採用を行い技術者の育成に努めております。しかしながら、学生の理系離れや団塊世代の退職による採用需要の高まりにより、新卒採用で優秀な人材を適切に確保することの困難性が高まっております。今後一層、新卒採用に注力してまいりますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

　現時点において、当社グループの事業展開上の障害となるような法的規制はないと認識しておりますが、「個人情報の保護に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）」など当社グループの事業に関連する現行法令の拡大や新法令の制定により、当社グループの事業活動の領域が制約を受ける可能性があり、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(9) 海外事業の展開について

　海外事業については、当社グループの中長期的な成長機会と位置付けております。当連結会計年度に新設した海外子会社２社（非連結子会社）につきましては、次年度中に事業を本格化することを計画しておりますが、世界的な新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大に伴い、事業の立ち上げが計画通りに進展せず、当初の計画よりも投資の先行期間が長期化し、当社グループの業績に貢献するまでに時間を要することとなる可能性があります。

　また、海外事業の拡充に伴って、法律・規制・租税制度の予期しない変更や社会的混乱など、各国における諸事情の変化や為替などの市場動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 有価証券及び投資有価証券の価値変動について

　当社グループが、当連結会計年度末において保有している有価証券及び投資有価証券（関係会社株式を除く）は1,236,115千円と総資産の約２割を占めております。このうち、823,914千円は余資運用を目的とした市場価格を有する米ドル建または円建の社債及び外貨建MMFであり、安全性と流動性の高い金融商品と認識しておりますが、金利や為替レートの変動、または発行体の信用リスクの変動により投資価値が大幅に減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、純投資として株式（上場株式、非上場株式各１銘柄）等を保有しておりますが、株式市場における大幅な株価下落、為替レートの変動、投資先の事業が計画通り進捗しないことによる財務状況の悪化等により投資価値が大幅に減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、原則として前連結会計年度との比較・分析は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善が見られ、緩やかな景気回復基調が継続したものの、米中に端を発する通商摩擦や新型感染症の流行など先行きが不透明な状況が継続しております。

　当社グループが属するIT業界におきましては、国内経済が緩やかな回復基調にあることに加え、働き方改革や人手不足、東京オリンピックや緊急時対応のためのテレワークへの関心の高まりなどを背景に、業務効率化を目的とした企業のIT投資額も増加することが見込まれております。

　このような状況の中、当社グループは「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」という経営理念を実現すべく、顧客ニーズに応える様々な製品・サービスを開発・提供しており、今後も新製品・新サービスの開発・提供にチャレンジしてまいります。既存製品・サービスを維持したうえで、新製品・新サービスの開発・提供を行うためには、技術者を確保することが重要であると認識しておりますが、近年は技術者の獲得競争が激しくなっており、継続的に技術者を採用し、育成することが重要な課題となっております。

　このような課題認識のもと、2019年８月にシステムインテグレーションを主な事業とする株式会社Pro-SPIREを子会社化いたしました。今後、株式会社Pro-SPIREの技術者を活用することを含め、当社グループ全体としての成長を実現してまいります。

　一方で、長期的には日本国内は人口減少が見込まれており、それに伴い当社グループが提供する製品・サービスを利用する労働人口も減少していくことが予想されます。このような状況において、中長期的に成長を継続していくためには海外へのチャレンジが不可欠であると認識しております。このような認識のもと、2019年６月には世界市場進出を目的とした、グローバルマーケティングとグローバルアライアンスを推進するため、米国カリフォルニア州に完全子会社を設立いたしました。さらに、2019年12月にはアジアでの新規事業立ち上げのため現地企業とマレーシアに合弁会社を設立いたしました。なお、海外子会社の本格的な稼働開始は2021年１月期中を予定しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,742,984千円、営業利益は699,063千円、経常利益は717,259千円、親会社株主に帰属する当期純利益は495,039千円となりました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の状況は以下のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは、従来「ソフトウェア事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社Pro-SPIREが連結子会社となったことに伴い、当連結会計年度より「システム開発サービス事業」を報告セグメントに追加しております。

（ソフトウェア事業）

　ソフトウェア事業は当社の個別の業績で構成されるため、当社の前事業年度実績との比較を行っております。

(a) クラウドサービス

　クラウドにて提供する、desknet's NEOクラウド版の利用ユーザー数が順調に推移したことにより、同サービスの売上高は前年同期比246,364千円増加し、1,416,155千円（前年同期比21.1%増）となりました。また、ChatLuckクラウド版はクラウドサービス全体に占める売上の割合はいまだ小さいものの、前年同期と比較して19,605千円増加し、48,597千円（前年同期比67.6％増）と順調に利用ユーザー数が拡大しております。この他、ASP事業者向けの売上高は、おおむね前年同期と同水準で推移し126,548千円（前年同期比2.5％増）となりました。

　以上の結果、クラウドサービス全体での売上高は前年同期比270,089千円増加し、1,767,767千円（前年同期比18.0％増）となりました。

(b) プロダクト

　中小規模ユーザー向けのdesknet's NEOスモールライセンスにつきましては、クラウドサービスでの利用を希望されるお客様が増加していることもあり、売上高は前年同期比7,875千円減少し、67,401千円（前年同期比10.5％減）となりました。desknet's NEOスモールライセンスにつきましては、クラウドサービスの利用が一般化してきているため長期的には減少傾向にあると認識しております。また、大規模ユーザー向けのdesknet's NEOエンタープライズライセンスにつきましては、堅調に推移し売上高は前年同期比3,619千円増加し、198,931千円（前年同期比1.9％増）となりました。desknet's NEOエンタープライズライセンスにつきましては、大規模ユーザーの企業様等では運用人員を含めた環境が整っていることが多く、クラウド版での利用よりも大規模ユーザーになるほどユーザ単価面でのメリットが大きいことから、当面、desknet's NEOエンタープライズライセンスの需要が大きく減少することは想定しておりません。

　AppSuiteライセンスにつきましても堅調に推移しており、売上高は前年同期比7,882千円増加し、46,881千円（前年同期比20.2％増）となりました。

　カスタマイズにつきましては、例年と比較して規模の大きい案件を受注したことにより、売上高は前年同期比44,190千円増加し、106,510千円（前年同期比70.9％増）となりました。また、desknet's NEO（旧製品を含む）のサポートサービスの売上高につきましては、前年同期比31,630千円増加し、572,278千円（前年同期比5.9%増）となりました。この他、当社製品との連携製品であるＩＤ統合管理ソフトウェアなどの転売売上が前年同期比33,854千円増加し、56,424千円（前年同期比150.0％増）と大きく増加しましたが、一過性の要因によるものと考えております。

　以上の結果、プロダクト全体での売上高は前年同期比181,737千円増加し、1,236,288千円（前年同期比17.2％増）となりました。

(c) 技術開発

　技術開発につきましては、積極的に受託開発を行う方針ではないため、ECサイト関連の継続案件や過年度に受託したシステムの保守により、売上高は77,870千円（前年同期比29.0％減）となりました。

　以上の結果、ソフトウェア事業の売上高は3,081,926千円（前年同期比15.8％増）、セグメント利益は639,381千円（前年同期比21.0％増）となりました。

（システム開発サービス事業）

　システム開発サービス事業は、当連結会計年度に子会社となった株式会社Pro-SPIREが展開する事業で構成されており、同社が長年培ってきたクラウドインテグレーション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客ニーズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供しております。

　なお、2019年９月30日をみなし取得日として同社を子会社化し、同社の決算日を６月30日から１月31日に変更しております。この変更に伴い、システム開発サービス事業の業績につきましては2019年10月１日から2020年１月31日までの４か月分となっております。

　システム開発サービス事業においては、従来からのシステム・インテグレーションサービスの維持・規模の拡大に加え、主要顧客である生損保業界のシステム構築において、基幹系（SoR）と情報系（SoE）のノウハウを両輪で持つことを強みとしての提案、受注活動を実施し、収益力・生産性を高める取り組みを実施いたしました。

　以上の結果、システム開発サービス事業の売上高は661,857千円、セグメント利益は59,681千円となりました。

② 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は5,788,285千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金が2,996,478千円、投資有価証券が1,109,062千円、売掛金が538,292千円であります。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は1,931,872千円となりました。この主な内訳は、前受収益が533,587千円、退職給付に係る負債が288,110千円、未払法人税等が198,382千円、買掛金が154,106千円であります。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は3,856,413千円となりました。この主な内訳は、資本金が291,880千円、資本剰余金が328,164千円、利益剰余金が3,199,020千円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,804,969千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは764,320千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上714,490千円、減価償却費の計上112,647千円、前受収益の増加63,639千円により資金が増加した一方で、法人税等の支払185,668千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは464,683千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出189,797千円、米国子会社（非連結子会社）の設立に伴う関係会社株式の取得による支出107,885千円、株式会社Pro-SPIREの子会社化に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出102,823千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは101,632千円の支出となりました。これは主に、配当金の支払88,775千円、長期借入金の返済による支出18,440千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．各指標の計算方法は、次のとおりであります。

自己資本比率＝自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率＝株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー÷利払い

２．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

４．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書におけるキャッシュ・フローを使用しております。

５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④ 生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループは受注開発を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示しますと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．ソフトウェア事業及び合計額の前年同期比は、当社前事業年度の売上金額との比較によっております。

５．システム開発サービス事業は、株式会社Pro-SPIREを子会社化したことにより当連結会計年度より発生した事業であるため、前年同期比の記載は行っておりません。

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 経営成績の分析

　以下の「経営成績の分析」において、ソフトウェア事業につきましては、当社の事業から構成されるため前事業年度の当社業績との比較・分析を行っております。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は3,742,984千円となりました。このうち、661,057千円は当連結会計年度において株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の売上によるものであります。なお、同社の損益につきましては2019年10月１日から2020年１月31日までの４か月を連結しております。ソフトウェア事業の売上高は前事業年度より419,976千円増加し3,081,926千円（前年同期比15.8％増）となりました。これは主にクラウドサービスの売上高が270,089千円（前年同期比18.0％増）、プロダクトの売上高が181,737千円（前年同期比17.2％増）増加したことによるものであります。クラウドサービスの売上高増加は、当社の中核クラウドサービスであるdesknet's NEOクラウド版のユーザー数が順調に拡大したことを主な要因とするものであり、プロダクトの売上高増加は、主にカスタマイズの売上高、サポートサービスの売上高及び転売商品の増加によるものであります。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価は1,519,175千円となりました。このうち532,632千円は当連結会計年度において株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の売上原価によるものであります。ソフトウェア事業の売上原価は前事業年度より109,783千円増加し986,552千円（前年同期比12.5％増）となりました。これは、技術者の新卒採用やサポート人員の強化等を主な要因として労務費が31,283千円増加したこと、クラウドサービスの売上増加に伴いデータセンタ利用料が53,516千円増加したこと、連携サービスの売上増加等に伴いライセンス料が40,226千円増加したことに加え、転売商品の仕入が46,346千円増加した一方で、販売目的ソフトウェアの減価償却費が減少したことを主要因として減価償却費が41,405千円減少したこと、製品製造を行う技術者による開発活動の増加のため研究開発費への振替額が61,327千円増加したことなどを主な要因とするものであります。
　この結果、当連結会計年度の売上総利益は2,223,808千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,524,744千円となりました。このうち68,752千円は当連結会計年度において株式会社Pro-SPIREを連結子会社化したことに伴うシステム開発サービス事業の販売費及び一般管理費によるものであります。ソフトウェア事業の販売費及び一般管理費は前事業年度より199,146千円増加し1,455,992千円（前年同期比15.8%増）となりました。これは主に、従業員の増加等による給料及び手当が49,642千円増加したこと、研究開発費が67,341千円増加したこと、及び業務委託費が50,961千円増加したことによるものであります。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は699,063千円となりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度における営業外収益は23,213千円となりました。これは主に、余剰資金の運用目的で保有している社債の利息によるものであります。また、営業外費用は主に投資事業組合運用損が4,690千円発生したことにより5,018千円となりました。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は717,259千円となりました。

（特別損益、当期純利益及び親会社に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は車両の買い替えに伴う固定資産売却益870千円によるものであります。また、特別損失は、保有していた非上場株式の評価減を実施したことによる投資有価証券評価損3,638千円によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は219,451千円となりました。
　この結果、当連結会計年度の当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益は495,039千円となりました。

(b) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(c) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境の変化や組織体制の整備等、さまざまなリスク要因が当社の成長や経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは、常に新技術の動向や市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保育成し、顧客ニーズを満たす製品・サービスを開発し提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因の低減を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社Pro-SPIREの株式取得）

当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、株式会社Pro-SPIREの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で同社の既存株主と株式譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2019年８月30日付で議決権株式の100％を取得いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

　インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新の進捗が早く、またそれに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、新技術・新製品・新サービスが相次いで登場しております。そこで当社グループは、これらの新技術の習得に積極的に取り組み、顧客の求める質の高い新製品・新サービスを低価格で提供できるように研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は90,243千円であり、すべてソフトウェア事業に係るものとなっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は204,761千円であります。その主な内訳は、ソフトウェア事業における販売目的ソフトウェアの開発費132,883千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年１月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社事業所及び大阪営業所の建物を賃借しており、年間賃借料の合計は112,510千円であります。

４．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2020年１月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社事業所の建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料の合計は10,123千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年３月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,200株であります。

　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

    当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　2017年10月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2025年８月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　現在の発行内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

　現在の発行内容に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2015年８月17日開催の取締役会決議により、2015年９月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割し、これにより発行済株式総数が1,035,795株増加し、発行済株式総数は1,041,000株となっております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．2016年１月13日開催の取締役会決議に基づき、2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,386,400株増加し、発行済株式総数は3,579,600株となっております。

６．2017年６月９日開催の取締役会決議に基づき、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,671,400株増加し、発行済株式総数は7,342,800株となっております。

７．2017年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2017年11月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数7,342,800株増加し、発行済株式総数は14,685,600株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2020年１月31日現在

 (注) １．自己株式128株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年１月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 492千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年１月31日現在

② 【自己株式等】

2020年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、長期にわたる安定的な経営基盤の確保や将来の事業拡大のために必要な内部留保の充実を図りつつ、配当の安定性・継続性を考慮の上、経営成績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には配当性向20%以上を目標とし、今後の事業環境を勘案しつつ決定いたします。

　当社は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり7.5円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企業だけでなく、すべての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念を効果的、効率的に実現することができるガバナンス体制の構築に努めてまいります。

　具体的には、この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、経営理念の実現を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え継続的に企業価値を向上させるため、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は取締役７名（うち社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持することで、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するよう以下の体制を採用しております。

　当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりであります。

a.取締役会

　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

b.監査役会・監査役

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

c.内部監査室

　当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室専任者1名及び業務部門との兼務者3名が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

ｄ.リスクコンプライアンス委員会

　当社は、常勤取締役を統括責任者とするリスクコンプライアンス委員会を設置しております。現在の統括責任者は、専務取締役の大坪慶穰であります。リスクコンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として年２回開催され、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスクコンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制を構築しております。また、当方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善・強化に努めております。

　「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.　　取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。

ⅱ.　　監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅲ.　　使用人の職務の効率性と適切な執行を確保するために定めた職務分掌と決裁権限の遵守を徹底するよう社内教育を実施する。また、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.　　取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報セキュリティに関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。

ⅱ.　　取締役及び監査役がこれらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.　　当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役に報告する。

ⅱ.　　取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　　当社は、業務分掌規程及び決裁権限基準により、職務分掌及び職務権限・責任を明確にするとともに、取締役会規則、稟議規程等によって意思決定のルールを整備し、適正かつ効率的に業務が遂行される体制を整備する。

ⅱ.　取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ⅲ.　中期経営計画及び年度予算を設定し、実績との比較を実施することによって業務の実績管理を行う。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.　　取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社またはグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、支持・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備する。

ⅱ.　グループ会社に取締役または監査役を派遣し、当社グループ全体のリスクの抑止を図る体制を整備する。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.　　監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ⅱ.　　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

ⅲ.　　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.　　取締役及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。

ア．経営状況に関わる重要な事項

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

エ．コンプライアンス上重要な事項

オ．当社の内部統制システム構築に関わる活動状況

カ．その他、監査役会で定める事項

ⅱ.　　監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

ⅲ.　　常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。

ⅳ.　  前各号の報告を行った者は、当該報告を理由に不利益な取り扱いを受けない。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　　監査役は内部監査担当者との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。

ⅱ.　　監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

ⅲ.　　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に処理する。

リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ.　　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ⅱ.　　取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅲ.　　管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報収集を図れる体制を整備する。

b. リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定することにより運用を行っております。また、監査役監査、内部監査により社内規程の遵守状況を確認し、発見された潜在的な問題に対しては社内体制の整備・強化を図っております。

　このほか、常勤取締役を統括責任者とする社内規程に基づくコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会をリスクコンプライアンス委員会として設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役、外部の弁護士等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

c. 取締役の員数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

d. 責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

e. 取締役の選任決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当　

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １．取締役尾崎博史氏、松本滋彦氏、青木常子氏は、社外取締役であります。

２．監査役梅園雅彦氏、藤井正夫氏、岩崎俊男氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外役員の独立性判断基準を定めております。当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を、独立性が高く一般株主と利益相反取引の恐れがないことから同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外取締役尾崎博史氏は、税理士としての多くの法人顧客に関与してきた豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、尾崎博史氏が所長を務める尾崎博史税理士事務所と当社クラウドサービスの取引がありますが、その取引金額は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、その他重要な利害関係はありません。

　社外取締役松本滋彦氏は、金融機関において幅広く法人業務に携わるとともに、システム開発等を行う事業会社の経営に携わったことによる豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

　社外取締役青木常子氏は、ベンチャーキャピタルで成長企業へのアドバイザリー業務に携わったことによる企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

　社外監査役梅園雅彦氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

　社外監査役岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

　社外監査役藤井正夫氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式1,200株を所有している他は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・審議に参加し、監督又は監査をしております。

　また、社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また、会計監査人からは監査計画の説明を受け、定期的な会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。常勤監査役（社外）梅園雅彦氏、岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

　監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は原則として月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

　また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めることで監査の実効性の向上を図っております。

② 内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の部署である内部監査室を設置し、４名（うち３名は兼務）が内部監査業務を遂行しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。そして、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行うとともに、各部門へ業務改善案等の助言、フォローアップも行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　森本　泰行　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　貝塚　真聡　氏

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他１名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を評価し、再任の適否を検討しております。上記の検討の結果、引き続き有限責任あずさ監査法人を適任と判断いたしました。

当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当するものと判断される場合、監査役会で審議し監査役全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任する方針であります。

会計監査人を解任した場合は、監査役会で選定した監査役がその旨及び理由を解任後最初に開催する株主総会において報告する方針であります。 また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する状況等を勘案し、必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、外部会計監査人を適切に選定し評価するための「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」を作成しております。当該チェックリストに基づき、毎期各監査役が会計監査人の相当性判断を行い、監査役会において監査役全員で評価し、その結果を取締役会にて報告しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

（注）当社は、当連結会計年度より連結決算に移行したため、前事業年度における監査公認会計士等に対する報酬は、提出会社のみ記載しております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

　　監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、会計監査人より提示された監査計画及び監査報酬見積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  　監査役会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意の決議をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。

　当社の取締役の報酬等の限度額は、2004年４月28日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（定款に定める取締役の員数は８名以内）、監査役の報酬等の限度額は年額30百万円以内（定款に定める監査役の員数は３名以上）と決議しております。

　当社の役員の報酬等は固定報酬のみで構成されております。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において一任されております。

　代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個々の取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役の報酬等を決定しております。また、監査役については、監査報酬総額の範囲内おいて、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社Pro-SPIRE

当連結会計年度より、新たに株式を取得した株式会社Pro-SPIREを連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年９月30日としております。

(2) 非連結子会社名

DELCUI Inc.

NEOREKA ASIA Sdn.Bhd.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

DELCUI Inc.

NEOREKA ASIA Sdn.Bhd.

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　なお、当連結会計年度において2019年９月30日をみなし取得日として株式会社Pro-SPIREを連結子会社化し、同社の決算日を６月30日から１月31日に変更しております。この変更に伴い、同社の損益につきましては2019年10月１日から2020年１月31日までの４か月を連結しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　 　　　　　 8～50年

車両運搬具　   　　　　　 6年

工具、器具及び備品　　4～18年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間(12か月)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法によっております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)による定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　　（収益認識に関する会計基準等）　

　　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

　　　(1) 概要

　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

      (2) 適用予定日

    2023年１月期の期首より適用予定であります。

      (3) 当該会計基準等の適用による影響

    影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

     (時価の算定に関する会計基準等）

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

      (1) 概要

 国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　　  ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

      (2) 適用予定日

　　   2023年１月期の期首より適用予定であります。

      (3) 当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自  2019年２月１日  至  2020年１月31日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）　

新株予約権の行使による増加　　34,800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）　

単元未満株式の買取りによる増加　　91株

３. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社Pro-SPIREを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資を含む必要資金について、営業活動による自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用することとしており、投機的なデリバティブは一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　有価証券及び投資有価証券はその他有価証券であります。有価証券は市場価格を有する短期社債及び外貨建MMFであります。これらは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、外貨建MMFは為替変動のリスクに晒されております。投資有価証券は、主に市場価格を有する社債で、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスク並びに為替変動のリスクに晒されております。また、長期貸付金につきましては、貸付先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金は、短期的に決済されるものであります。長期借入金は、金融機関からの借入であり、すべて変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。また、外貨建社債の為替リスクにつきましては、定期的に為替変動による影響額をモニタリングしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち25%が大口顧客１社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2020年１月31日)

(※１)  売掛金については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内回収予定の長期貸付金（流動資産　その他）は、長期貸付金に含めております。

(※３)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の受取見込額を、残存期間に対応する国債の利回りに基づいた利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金については、すべて変動金利によるものであり、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額に近似しているため当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2020年１月31日)

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2020年１月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2020年１月31日)

（注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券は、上表に含まれておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について3,638千円（非上場株式）減損処理を行っております。

　なお、時価のある有価証券については、原則として期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、また連結子会社においては、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度の退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度13,353千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度1,443千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．権利確定条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）2016年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年７月１日付及び2017年11月16日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格は株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。 

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値合計

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

  100,695千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　 29,244千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

　当社グループは、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」という経営理念のもと、ウェブ技術をベースとしたグループウェアである「desknet's NEO」とその関連製品・サービスの開発、販売を主な事業として行っております。インターネット関連技術や拡大するIoT技術は技術革新の進捗が早く、また、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するなど当社の事業環境は日々変化しております。このような事業環境の中、当社が継続的に事業規模を拡大させていくために、「人材の確保と育成」や「新たな顧客を創造する新製品・サービスの開発・提供」「クラウドサービスの安定提供」「新事業へのチャレンジ」等を中期経営ビジョンに掲げ、これまで取り組んでまいりました。

　これらの方針に基づき、株式会社Pro-SPIREの各事業（システムインテグレーション事業、クラウドインテグレーション事業、Ｗｅｂマーケティング事業等）が当社グループに加わることで、desknet's NEOなどの導入に係る周辺システム開発案件の獲得や新事業へのチャレンジ等を加速することが見込まれることから、今般同社の株式取得に至ったものであります。

③  企業結合日

　2019年８月30日（みなし取得日2019年９月30日）

④  企業結合の法的形式

　株式取得

⑤  結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

　　100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式取得により議決権の100%を取得したことによります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を2019年９月30日としているため、株式会社Pro-SPIREの2019年10月１日から2020年１月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　5,200千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

　138,312千円

②  発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識していますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分に関する意思決定を行い、かつ、業績評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、当社及び連結子会社ごとに業績評価を行っているため、これを事業セグメントの構成単位としており、「ソフトウェア事業」と「システム開発サービス事業」の二つを報告セグメントとしております。

「ソフトウェア事業」は、当社が展開する事業であり、主にdesknet's NEOを主力製品とするグループウェア製品のクラウドサービスによる提供、パッケージ製品としてのライセンス販売、及びこれらに関連する役務作業の提供、将来の製品・サービスの開発につながるような受託開発を行っております。

「システム開発サービス事業」は、株式会社Pro-SPIREが展開する事業であり、長年培ってきたクラウドインテグレーション、システムインテグレーションのノウハウを基礎に技術者の育成を図り、先端技術を活用し新たな顧客ニーズを満たすシステムエンジニアリングサービスを主に提供しております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より「ソフトウェア事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社Pro-SPIREが連結子会社となったことに伴い、当連結会計年度より報告セグメント「システム開発サービス事業」を追加しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用した会計処理の原則及び手続と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため、開示しておりません。 

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2019年２月１日  至  2020年１月31日)

(単位：千円)

（注）１．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．当社は、2019年８月30日付で株式会社Pro-SPIREを連結子会社としております。同社の事業は「システム開発サービス事業」の報告セグメントに含めておりますが、2019年９月30日をみなし取得日としているため、４か月分の損益計算書を連結しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

   セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2019年２月１日  至  2020年１月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期につきましては記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2018年２月１日　至　2019年１月31日)

当事業年度(自  2019年２月１日　至　2020年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2) その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

  時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。
　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

　(2) 貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ３  固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 建物　　　　　　　　 8～50年

 車両運搬具　　　　　     6年

 工具、器具及び備品　 4～15年

　(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

① 市場販売目的ソフトウェア

　見込販売期間（12か月）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

② 自社利用ソフトウェア

　見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 ４  引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　５  収益及び費用の計上基準

     完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。　６  外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

当期より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（損益計算書）

前事業年度において、費目別に区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」は、当事業年度より損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記し、その主要な費目及び金額を注記する方法に変更しております。

なお、前事業年度及び当事業年度における販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、「注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「為替差損」380千円は、「その他」として組替えております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,632千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」80,964千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替額 46,293千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第27期(自  2018年２月１日  至  2019年１月31日)  2019年４月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年４月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第28期第１四半期(自  2019年２月１日  至  2019年４月30日)  2019年６月12日関東財務局長に提出。

第28期第２四半期(自  2019年５月１日  至  2019年７月31日)  2019年９月13日関東財務局長に提出。

第28期第３四半期(自  2019年８月１日  至  2019年10月31日)  2019年12月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019年６月17日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019年８月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2019年12月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年４月27日

株式会社ネオジャパン

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネオジャパンの2019年２月１日から2020年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネオジャパン及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネオジャパンの2020年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ネオジャパンが2020年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年４月27日

株式会社ネオジャパン

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネオジャパンの2019年２月１日から2020年１月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネオジャパンの2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。