8938 グローム・ホールディングス 訂正有価証券報告書－第24期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、令和２年２月４日付「当社元子会社における不適切な取引行為判明による社内調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社の元連結子会社であるロジコムリアルエステート株式会社（現株式会社ＬＣリアルマネジメント（以下「LRE」といいます。）において、不適切な取引行為等が行われていた疑義が生じたため、当社と利害関係を有しない外部の専門家を主要メンバーとする社内調査委員会を令和２年２月５日に設置し、同日より、事実関係の調査及び会計処理の適正性の検討を行うとともに、原因の究明及び類似事象の有無の検証を行ってまいりました。

　その結果、令和２年４月22日に受領した同調査委員会報告書によると、LREにおいて、役務の提供や対象物の引渡し事実がない売上高及び売上原価を計上していた事実、並びに回収可能性のない前渡金等が資産計上されていた事実が認められました。また、収用に伴う会計処理と、資産除去債務の算定にあたっての誤りが認められました。

　これらの事実に基づく訂正により、平成28年６月28日に提出いたしました第24期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、赤坂有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第５　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行い、第20期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

５　当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、第21期より遡及適用後の数値で記載しております。詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、また第20期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行い、第20期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　当事業年度より、会計方針の変更を行っており、第21期より遡及適用後の数値で記載しております。詳細は「第５　経理の状況　２．財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「不動産における新しい価値の創造」を基本テーマに、東村山市・東大和市・武蔵村山市・西多摩郡瑞穂町等の東京都多摩北部・西部地域、入間市・所沢市等の埼玉県南部地域を中心に不動産賃貸業を営んでおります 。

「不動産における新しい価値の創造」とは、不動産オーナー（以下オーナーという）に様々な不動産有効活用を提案し、当社がその不動産を開発することによってオーナーの不動産に付加価値を「創造」し、エンドユーザーにとっても付加価値の高い不動産を利用していただくことであります。

　当社の不動産賃貸業の特徴は「資産をできる限り保有しない事業展開」、「法人(運送業者、卸売業者、小売業者等)が主たるエンドユーザーであること」にあります。『資産をできる限り保有しない』と言うことは、賃貸する不動産を当社が所有するのではなく、オーナーに倉庫・店舗等を建築していただき、それらを賃借することによって賃貸事業を展開することを意味しております。当社は東京都多摩北部・西部地域、埼玉県南部地域に密着した事業展開をしており、その実績を基礎に当該地域に不動産を有するオーナーの不動産有効利用案を提案し、倉庫、ロードサイド型店舗、大規模複合商業施設等を開発、誘致しております。

　また、当社は米国においても子会社等を通じて主に不動産賃貸業を運営しております。

　期中における主な子会社の異動につきましては、次のとおりであります。

　株式会社ダヴィンチ・ホールディングスは、平成28年3月11日付けで当社の持分法適用関連会社となりました。

　SJ Almaden Ⅱ,Inc.は、平成27年11月18日をもって解散いたしました。

　Los Alamos Business Center Associates, Limited Partnershipは、平成27年5月26日をもって解散いたしました。

不動産賃貸関連事業

①　賃貸業務

　当社とオーナーの間で締結した契約に基づいて一定額の家賃収入を当社がオーナーに対して保証した上で、土地・建物等を全て借り上げ法人等に転貸する方式であります（サブリース方式）。

　当該賃貸方式は、対象不動産の賃貸状況の如何に関わらず当社が家賃を保証するために、オーナーにとっては安定した資産運用の手段として位置付けられます。また、当社にとっては収益源を安定的に確保しやすい方式であります。この他に当社が所有する不動産をエンドユーザー(主として法人)に賃貸することを主たる業務内容としております。

  また、ロジコムリアルエステート株式会社において、複合商業施設「ＬＣワールド本巣」内のテナントに対して商業スペースの賃貸を行なうとともに、当該施設の管理・運営業務を行なっております。

　さらに当社は、米国カリフォルニア州に子会社等を有しオフィスビルを対象とした賃貸事業をしております。

  サブリース方式による賃貸には以下の形態があります。

Ａ　一時金方式のサブリース

　当社がオーナーから不動産を賃借する際に、月額賃借料数ヶ月分の金員を敷金または保証金としてオーナーに差し入れます。これは個人がアパートやマンションを賃借する際の敷金または保証金と意味合いは同一です。オーナーは自ら資金調達をして建物を建築し当社が一括で賃借いたします。現在のところ、当社の開発物件のなかでこの方式による開発が実績としては一番多くなっております。

Ｂ  建設協力金方式のサブリース

　当社がオーナーに対して賃借する建物の建築費相当額を建設協力金として差し入れる方式をいいます。この建設協力金は金融的な意味合いが強く、オーナーにとっては実質的に借入金となります。建設協力金は、賃貸借期間中に賃借料と相殺することによって、オーナーから返還(回収)されます。この方式は、当社の資金負担が前述の一時金方式より大きくなりますが、オーナーに代わって当社が資金調達をしている分、当社は賃借料を低く押えることができるというメリットがあります。オーナーにとっては資金調達の不安がなく、返済は当社からの賃料と相殺される為に、当社との契約が継続している間は、返済原資を安定的に確保できるというメリットがあります。

Ｃ  事業用定期借地権方式によるサブリース

　事業用定期借地権とは、事業の用に供する建物(居住の用に供するものを除く)の所有を目的とし、かつ、契約期間は10年以上20年以下とする場合には、契約の更新・建物再築による存続期間の延長に関する規定、及び建物買取請求に関する規定の適用を排除することができる特約に基づく借地権をいいます。この方式は建物を当社が建築する為にオーナーは資金調達をする必要がありません。当社はオーナーに対して保証金を差し入れますが(契約満了時には返還される)、借地料のみをオーナーに支払うのでランニングコストは前述の建設協力金方式よりさらに低く押えることができます。

②  仲介業務

  オーナーから依頼を受け、所有する倉庫・店舗にエンドユーザーを誘致したり、エンドユーザーからの依頼を受け、同社の希望する条件に見合う物件を紹介したりすることによって、一定額の仲介手数料を収受しております。また、不動産等の売買を希望する顧客に対し、その媒介を引受け、売買が成就した場合に仲介手数料を収受しております。

③  工事請負業務

　当社は、当社が賃借している不動産及び管理業務を受託している物件に、改修工事または修繕工事が発生した場合に、オーナーまたはエンドユーザーから工事を受注しております。

④  賃貸管理業務

　オーナーから、エンドユーザー募集、エンドユーザーとの契約更新、エンドユーザーからのクレーム処理、建物長期修繕計画の策定、法定点検の代行実施等の業務を、また他社からの管理業務を受託し、業務受託料として収受しております。

⑤  不動産販売業務

　米国の持分法適用関連会社（Harbour Pointe Limited Partnership、米国ワシントン州マキルチオ市）が土地を開発し、分譲販売しております。

　国内においては、当社グループで一旦不動産を取得し、付加価値を付けた上で販売する場合もあります。

⑥  不動産投資関連業務

　株式会社ＬＣパートナーズにおいて、投資家から委託を受け、不動産ファンドにおけるストラクチャリング及びコンサルティング業務、アセットマネジメント業務等を実施し、手数料を収受しております。

　株式会社ＬＣレンディングにおいて、不動産ファンド案件におけるメザニンローン部分を、クラウド・ファンディングの仕組みを用いて、個人投資家等から広く資金投資を募っております。

　当社においては、サブリース物件における物件管理ノウハウを活かし、不動産ファンドにおけるプロパティマネジメント業務を受注し、手数料を収受しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

※株式会社ダヴィンチ・ホールディングスは、平成28年3月11日付けで当社の持分法適用関連会社となりました。

※SJ Almaden Ⅱ,Inc.は、平成27年11月18日をもって解散いたしました。

※Los Alamos Business Center Associates, Limited Partnershipは、平成27年5月26日をもって解散いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社ダヴィンチ・ホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

３　特定子会社に該当する会社はありません。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　合同会社エムジェイオウは株式会社ＬＣレンディングの連結子会社として平成27年10月に取得、合同会社ガウディは平成27年12月に、合同会社シアトル525は平成27年10月に株式会社ＬＣパートナーズの連結子会社として設立、また、LC West Coast，Inc.は合同会社シアトル525の連結子会社として設立、LC Seattle 1 LLC.はLC West Coast，Inc.の連結子会社として設立いたしました。

６　合同会社ＬＣＲＦ６は平成27年４月より、合同会社ＬＣＲＦ７は平成27年７月より、合同会社ＬＣＲＦ９は平成27年９月より、合同会社ＬＣＲＦ11及び合同会社ＬＣＲＦ12は平成27年12月より、合同会社広岡二丁目計画は平成28年３月より連結子会社の対象となっております。

７　Harbour Pointe Limited PartnershipはPartnershipであります。

８　株式会社ダヴィンチ・ホールディングスは平成28年３月より当社の持分法適用関連会社となりました。また、WC Seattle 1 LLC.はLC Seattle 1 LLC.の持分法適用関連会社であります。

９　合同会社ＬＣＲＦ２は平成27年３月で、合同会社ＬＣＲＦ３は平成27年８月で連帯保証が終了したため、

　　SJ Almaden Ⅱ, Inc.は業活動終了により平成27年９月で解散したため、連結子会社の対象外となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　当社の事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、日本政府の経済政策および日本銀行の金融緩和政策により、企業収益は改善傾向にあり、穏やかな回復基調が続きました。しかしながら、不安定な国際情勢や中国経済の更なる減速、資源価格の低迷による新興国の景気後退など、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

当社グループが主たる事業とする不動産賃貸業は、景気動向・経済情勢等から生じる主要テナントの退去や賃料下落等による影響を最小限にとどめ、管理物件の高い稼働率を維持できました。

その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比6.2％増収の6,561,164千円、営業損失73,457千円(前年同期は営業利益で132,732千円)、経常損失で前年同期比220.8％減益の706,198千円、親会社株主に帰属する当期純利益で前年同期比1,405.3％増益の1,020,546千円となりました。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの区分ごとの業績の記載を省略しております。

また、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,513,759千円増加し、当連結会計年度末には4,060,648千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、増加した資金は527,313千円であり、前連結会計年度に比べ170,201千円の増加となりました。これは主に収用補償金の受取額947,587千円による増加があった一方、利息の支払額555,729千円による減少ががあったこと等によるものであります。

(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は1,850,346千円であり、前連結会計年度に比べ6,161,341千円の増加となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出986,198千円、貸付による支出680,297千円による減少があったこと等によるものであります。

(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は3,040,326千円であり、前連結会計年度に比べ5,757,744千円の減少となりました。これは主に匿名組合出資者からの払込みによる収入2,960,928千円による増加があったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

（注）　上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　不動産関連事業を取り巻く環境は明るい兆しが見え始めてはいるものの、日本経済全体ではまだ不安定な時期であるという認識を踏まえ、当社は「強い会社を作る」ことをスローガンに次の課題に取り組んでおります。また、その進捗状況と今後の方向性について述べておきます。

① サブリース事業における空床率について

　当社グループの収益の過半を占める不動産賃貸関連事業のうち、当社の主力事業であるサブリース事業において、当社は前事業年度の目標であった「賃貸物件の空床率1％台」を達成することができました（年平均1.41％）。しかし、今後の見通しとして、企業の物流拠点の統廃合が更に活発になると予想され、そのことは当社にとってチャンスであると同時に、当社賃貸物件の空床が増加するリスクにもなり得ます。これは不動産賃貸業では避けることができないリスクですが、当社は引き続きテナント情報の収集に励み、空床が発生する際には、いち早く新たなテナントに賃借いただけるよう、営業活動を継続して参ります。

② サブリース事業及びPM事業への取組みについて

　当社の主力事業であるサブリース事業において、ここ数年で環境が大きく変化いたしました。例えば、首都圏における用地確保の競争が激化し、東日本大震災以降、建築に係る人件費、資材が急激に高騰してきております。その結果、新規開発コストが大幅に増加する一方、そのコストを回収する方法に関する関係者間の調整は困難を極めております。そのためか、物件を探しているテナントにおいては、新規開発物件を賃借するよりも、コストの低い既存物件を要望するケースが多くなってきております。

　サブリース事業において、テナントの退去は不可避なリスクであるため、当社は空き期間を極力減らす手法で物件の高稼働率（低空床率）を実現してまいりました。

　今後数年間は、新規開発コストの増加・高止まり感は継続すると見ており、新規開発物件の獲得よりも、既存のサブリース物件の稼働率を維持、向上させることに専念して取組む予定でおります。

　当社としては、サブリース事業の伸長性を鑑み、前事業年度より不動産プロパティマネジメント（PM）事業を新たな核事業として育成していくことを方針といたしました。

　PM事業とは、不動産ファンドにおける運用物件のリーシング（テナント付け）や建物の維持・管理など、ファンドのために、物件の価値を維持向上するための業務を事業とすることです。

　PM事業は、サブリース事業と比較すると、1件当たりの売上高は低い一方、テナントの退去リスクからは解放されるため、リターンもリスクも低い事業と言えます。当社は、長年サブリース事業で培ってきた経験を低いコストでPM事業に活かせると判断し、PM事業への進出を決断いたしました。また、PM事業においても、不動産ファンド内の役割として、物件のマスターレッシー（賃借人）としてサブリースと同様の取組みも可能な場合もあるので、積極的に検討していく予定です。

③ 不動産ファンド関連事業について

　前述の通り、当社はサブリース事業の他に、新たな核事業として不動産ファンドにおけるPM事業に進出いたしました。

　企業グループとしては、前々連結会計年度より本格的に不動産ファンド事業に取組み、その中核企業として連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズがAM（アセット・マネージャー）となり、延べ12物件を不動産ファンドに組み入れました。これらの物件のうち、当社は8物件のPM（プロパティ・マネージャー）を受託しております。

　また、平成26年11月に設立した株式会社ＬＣレンディング（以下、LCL社）は、不動産ファンドにおけるメザニン融資部分をクラウド・ファンディング（WEB上で投資家から投資申込みや決済を行う資金調達）という手法によって実現することを目的に設立され、平成27年7月にプラットフォームをオープンいたしました。そして同社は、平成28年3月末時点で、市場から調達した30億円強をSPCに貸し付けることができました。今後はクラウド・ファンディング及びLCL社の認知度の浸透と共に、更に一般投資家の皆様から投資していただけるような取組みをしていく予定です。

　加えて当社グループにおいては、平成28年3月には新たな投資家獲得を企図した第三者割当増資の実施や、新たな市場の開拓とノウハウ等の獲得を目的として株式会社ダヴィンチ・ホールディングスと資本・業務提携契約を締結するなど、不動産ファンド事業への取組みを積極的に行っております。

　本年度は、物件取得を加速していくことは勿論のこと、ファンドの出口戦略を意識した取組みも検討していく予定です。

④ 株式会社ダヴィンチ・ホールディングス（以下、ダヴィンチ）との業務提携について

　当社グループにおける不動産ファンド事業への取組みにおいて、重要な指標として「受託資産残高（AUM）」が挙げられますが、その拡大のためには、取組む物件が従前の商業施設だけではなく、他の用途で使用されている不動産にも取組んでいくことが必須と考えます。そのため、当社グループに先立ってヘルスケア施設を検討しているダヴィンチとの業務提携には大きな期待を寄せております。

　また、同社が培ってきた不動産ファンド事業に関するノウハウや人材を共有し、当社グループ全体のレベルアップに繋がることも期待しております。

⑤ 持株会社制への移行について

　当社グループの機能化の最終段階として、当社は平成28年10月1日付で持株会社と事業部門を分割し持株会社制へ移行する予定です。

　これは、不動産ファンド関連事業への取組みにより、当社の果たす役割がより広範かつ複雑になってきたため、当社の収益事業（サブリース事業及びPM事業）とグループ全体のマネジメントを実践する部門を独立させ、各々の役割を果たすことに専念できる環境を作ることが重要と判断したためです。

　持株会社制の導入により、持株会社がグループ経営の中核を担うこととなり、組織的、機動的かつ効率的なグループ経営が可能となります。

　その一方でコスト増や情報伝達に混乱が起きることが予想されますが、当社グループの発展や価値向上のためには、業務面でも人材育成面でも価値あるチャレンジだと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの発生する可能性を十分認識したうえで、発生の回避あるいは発生した場合の適切な対処に努める所存であります。なお、以下に記載された内容は、現在当社が判断したものであり、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

①　不動産賃貸関連事業について

　当社グループでは、主に不動産を保有又は賃借をした上で賃貸業務を行っています。当該業務においては、主に次のようなリスクが存在しております。

ア．エンドユーザーの退去による空床の発生

イ．賃貸料の未回収の発生

ウ．賃貸料の下落、賃借料の上昇

エ．差入敷金・保証金の未回収の発生

　賃貸に付す不動産は、保有や賃借という形態にかかわらず、コストが発生しております。賃貸料はそれらのコストの支払いの源泉になっているため、空床による賃貸料の未発生や未回収が発生した場合、コストを支払う源泉を失うこととなります。当社グループでは、賃貸借契約においてこれらのリスクを回避するための様々な工夫をしておりますが、空床が大量かつ長期間に発生した場合、賃料相場が大きく下落した場合、賃貸料の下落を余儀なくされるケースが多くなった場合には、当社グループの業績に影響が発生する可能性があります。

　また、当社は不動産を賃借する際に、ほぼ全ての契約において不動産所有者（オーナー）に対して敷金や保証金等の名目で金員をお預けします。これは当社の賃借料支払債務を担保する目的で差し入れるもので、当社が支払いを契約通りに履行している限り、契約終了時に返還される類の金員です。万が一、オーナーが破産等法的な整理をする状況に陥った事態においては、当社が差し入れた敷金や保証金等の一部又は全額の回収が不可能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産ファンド事業について

　前々連結会計年度から本格的に取り組み始めた当該事業においては、次のようなリスクが存在しております。

ア．特別目的会社（以下、SPC）の物件購入のための借入金に対する連帯保証債務について

　当社連結子会社である株式会社LCパートナーズがアセット・マネジャー（AM）となって設立するSPCでは、物件購入資金の大部分は借入金により調達することになります。この借入金について、通常SPCは、物件から生ずる価値のみが返済義務の対象となるノンリコースローンにて調達しますが、物件に回復可能な瑕疵がある場合、あるいは物件の収益が安定的な状態ではないときなどの場合、当社が連帯保証を行った方が機動的に資金調達できる場合があり、そのような場合、当社が連帯保証を行い、SPCの資金調達を行うケースがあります。そのため、当社が連帯保証を行ったSPCが借入金の返済を滞らせた場合、当社はSPCの借入金の返済を連帯して履行する義務があります。（なお、このような資金調達手段を取ることが機動的な物件取得に繋がっており、当社グループの業容拡大における強みとなっております。）

イ．不動産ファンドの連結範囲について

　当社グループが手掛ける不動産ファンドには、SPCやその親ファンド等の運用主体に対する支配力や影響力により、個別に連結、非連結を判断しております。今後、その判断に至る解釈に変更が生じ、会計監査人等の連結範囲に係る見解に変化が生じた場合、当社グループの連結、非連結範囲に変更が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．クラウド・ファンディングについて

　また、当該不動産ファンドへ資金の一部を貸し付ける「クラウド・ファンディング」事業において、不動産ファンドからの返済が滞る場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループに影響を及ぼす外部環境について

ア．不動産賃貸市況の動向

　当社グループでは、物流施設、商業施設、オフィス施設等の不動産賃貸事業を行っておりますが、需給ギャップ等による物件周辺の不動産賃貸相場の下落により、エンドユーザーが賃貸料の減額を要請してきたり、退去されたりする場合は、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

イ．金利の変動について

　当社は、運転資金及び物件開発・取得に要する資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、また、不動産ファンド事業において当社の連結子会社となったSPCは、物件購入資金の大部分を金融機関等からの借入金により調達しているため、有利子負債依存度が高くなっています（当連結会計年度の有利子負債依存度は49.6％）。当社では、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、投機的な取引は行っておりません。しかしながら、将来の金利の変動を含む経営環境の変化等によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．経済環境の変化

　当社は主たる事業として不動産賃貸業を展開しておりますが、経済環境の悪化によりエンドユーザーの業績が悪化するなどして退去し、当社賃貸物件の空床率が高まることがある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、経済環境の悪化等により、当社グループが保有する不動産への投下資金の回収見込みが立たない場合は減損処理を、帳簿価格より低価で売却する場合は売却損を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　最近では、東日本大震災の復興に続き、2020年に東京オリンピックの開催が決定し、その準備のため、建築費が高騰しております。そのため、建物を保有するにしても賃借するにしても、そのコストを賃貸料に転嫁せざるを得ない状況が続くと予想しております。賃貸料がエンドユーザーの需用と合致しない場合、新規物件を増やすことが不可能になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　米国子会社について

　当社は、米国に100％子会社としてClay Street Capital, Inc.（当社の連結子会社。以下、CSC社）の１社を有しております。

　CSC社は、自社所有のオフィスビル７物件（平成28年３月31日現在）の賃貸事業を行いつつ、持分法適用関連会社としてHarbour Pointe Limited Partnership （商業用地の開発及び土地分譲）に出資しております。

　子会社が米国にあることから、為替の大幅な変動や米国における不動産市況に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

⑤　国内子会社について

　当社は、日本国内に主な連結子会社として、ロジコムリアルエステート株式会社（以下、LRE社）、株式会社LCパートナーズ（以下、LCP社）及び株式会社LCレンディング（以下、LCL社）の３社を保有しております。

　LRE社は、新規物件や既存物件のリニューアル等の新規開発業務及び複合商業施設（ショッピングセンター）の賃貸・管理・運営等の業務を行っております。

　LCP社は、不動産ファンドにおけるアセットマネジメント業務の受託等の業務を行なっております。

　LCL社は、不動産ファンドにおける金融業務を行なっております。

　いずれの子会社も不動産関連の事業を行っており、不動産市況によってはこれら国内の連結子会社の業績への影響が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制について

　当社グループが行う事業につきましては、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法等の不動産関連法規及び金融商品取引法等の金融関連法規に直接的又は間接的に規制を受けています。当社グループでは、弁護士等専門家にチェックを受けつつ、これらの法規を遵守して事業を行っていますが、社会情勢の変化に応じて法改正や法的解釈の変更等があった場合、当社グループの事業は影響を受ける可能性があります。

⑦　災害について

　当社グループは、主に不動産からの収益を基礎とした賃貸関連事業及びファンド事業を行っています。当社グループが所有する物件については、当社グループにて災害による損害に備え保険を付保していますが、その補償範囲は限定されており、カバーできない災害が発生した場合、当社グループが損害を被る可能性があります。また、サブリース方式によるオーナー所有の物件が、何らかの災害に見舞われて、当社の賃借が不可能な状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　個人情報保護について

　当社グループは、業務の性質上、不動産を賃借しているオーナーの個人情報を知り得る立場にあります。また、ショッピングセンターを運営していることから、利用者サービスの一環として個人情報を保有しております。個人情報につきましては当社グループ内にて慎重に管理を行っていますが、万が一情報漏えいが発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（重要な設備投資）

当社は、平成28年４月18日開催の取締役会において、平成28年10月１日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行するために、その準備に入ること、及び平成28年４月28日を目途に分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下「分割準備会社」とします。）を設立することを決議し、平成28年４月28日に分割準備会社を設立いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「少数株主持分」を「非支配株主持分」、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）財政状態

①　資産の状況

流動資産は前連結会計年度末に比べて37.6％増加し、6,172,037千円となりました。これはその他902,529千円の減少があった一方、現金及び預金1,792,627千円、営業貸付金745,624千円の増加があったこと等によります。

固定資産は前連結会計年度末に比べて11.9％増加し、21,215,078千円となりました。これは投資有価証券1,162,651千円、長期貸付金509,621千円の増加があったこと等によります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて16.8％増加し、27,387,115千円となりました。

②　負債の状況

流動負債は前連結会計年度末に比べて3.0％増加し、3,960,020千円となりました。これは短期借入金1,380,150千円の増加があった一方、収用仮受金1,525,130千円の減少があったこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて13.0％増加し、18,593,538千円となりました。これは長期借入金1,931,891千円の減少があった一方、繰延税金負債373,921千円、長期預り敷金保証金363,435千円、長期預り金2,961,326千円の増加があったこと等によります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて11.1％増加し、22,553,559千円となりました。

③　純資産の状況

純資産合計は前連結会計年度末に比べて53.8％増加し、4,833,556千円となりました。これは資本金335,110千円、資本剰余金335,110千円、利益剰余金996,867千円の増加があったこと等によります。

(2）経営成績

①　売上高

　当連結会計年度は、ＳＰＣが増えたことにより、売上高は前年同期比385,319千円増加の6,561,164千円となりました。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は、SPCが増えたことにより売上原価が増加し、前年同期比62,248千円減少の1,272,782千円となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比143,941千円増加の1,346,239千円となりました。増加要因は主に、支払手数料の増加によるものであります。

④　営業利益

　当連結会計年度の営業損失73,457千円(前年同期は営業利益で132,732千円)となりました。減少要因は③に記載のとおりであります。

⑤　経常損失

　当連結会計年度の経常利益は、前年同期比486,084千円減少となり経常損失706,198千円となりました。減少要因は新たに連結子会社となった合同会社ＬＣＲＦ６～12の物件取得に伴う資金調達費用の発生と支払利息の増加によるものであります。

⑥　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損益については、固定資産売却益及び収用補償金を計上した一方、減損損失の計上をしております。また非支配株主に帰属する当期純利益25,971千円を計上した結果、前年同期比952,751千円増加の1,020,546千円となりました。

　(3)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,513,759千円増加し、当連結会計年度末には4,060,648千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、増加した資金は527,313千円であり、前連結会計年度に比べ170,201千円の増加となりました。これは主に収用補償金の受取額947,587千円による増加があった一方、利息の支払額555,729千円による減少があったこと等によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は1,850,346千円であり、前連結会計年度に比べ6,161,341千円の増加となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出986,198千円、貸付による支出680,297千円による減少があったこと等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は3,040,326千円であり、前連結会計年度に比べ5,757,744千円の減少となりました。これは主に匿名組合出資者からの払込みによる収入2,960,928千円による増加があったこと等によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額6,398,552千円であります。

(1）不動産賃貸関連事業

　主に国内では子会社であるロジコムリアルエステート株式会社の楢葉タウン1の建物及び構築物取得費用、合同会社ＬＣＲＦ６の三重１号店舗、愛知１・２号店舗、岐阜１店舗、合同会社ＬＣＲＦ７の中区１号店舗、合同会社ＬＣＲＦ９のソラト太田川、合同会社ＬＣＲＦ11の伊達１・２号店舗、合同会社ＬＣＲＦ12の釧路１・２・３号店舗の信託受益権取得費用であります。

　また、当社及び国内子会社において主要な設備売却しております。

　なお、当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）おける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記表示物件（本社は除く）の建物は全て当社所有となっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　上記以外にオーナーから一括賃借した不動産賃貸管理物件は次のとおりであります。但し、駐車場は含んでおりません。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）　在外連結子会社では、業務を専門家に委託しているため、従業員はおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　株式の総数

②　発行済株式

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償第三者割当

　　割当先　本荘良一

２　株式分割（1：100）によるものであります。

３　有償第三者割当

　　割当先　金子修、小山努

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式209株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

① 発行済株式

② 自己株式等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

   当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置づけております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率向上にも努めるとともに、配当につきましても業績に応じて安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の期末配当を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　　２．□印は株式分割（平成24年10月１日１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役尾﨑明雄、守重知量及び野中明人は、社外取締役であります。

　　　２　平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　３　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の重要性を十分に認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営の最も重要な課題の一つとして認識しております。その実現のため、当社は各ステークホルダーの皆様との良好な関係を築くとともに、法令等に基づく現行の組織・制度を一層、強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款変更議案の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。

監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であり、監査等委員会は原則として月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

・企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務執行取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営・執行判断が可能な仕組みになっております。

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。

イ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は取締役会出席者で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。また、コンプライアンス規程を子会社にも適用している。

b．稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。

c．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。

d．監査等委員が社内で催される重要な会議への出席ができるものとしている。

e．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、

・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。

・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。

・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。

f．内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。

g. コンプライアンスに関する情報提供並びに啓蒙を目的として、当社及び子会社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を実施している（年１回）。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。保管責任者は総務責任者（現在は管理部総務セクションチーフマネージャー）とする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・執行役員会議事録

・稟議書

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他文書管理規程に定める文書

b．前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。

c．a項の文書管理規程の改定は、稟議手続きにより社長の承認を得るものとする。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程において、各グループ会社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会で報告することと定めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画責任者は、必要がある場合には関係会社連絡会議を開催する旨定めている。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社においては、全般的な組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしている。

具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。

また、当社が管理する不動産物件に緊急の事故等があった場合には、物件を管理する部門（担当部門）が社長に報告し、社長は担当部門に直接指示する仕組みとなっている。同時にこの情報を内部監査室と共有し、適宜補完あるいは連携して事故調査を行う。これによって、再発防止に努め、当社資産の有効管理を確実にする。

b．子会社に対しては、関係会社管理規程に各種リスクについての基準を定め、これに則り、子会社から当社に対してリスクの状況を報告することとしている。

ホ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。

a．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

b．取締役会は、定時として月１回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。

c．代表取締役と各部門責任者によるミーティングを定期的に行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。

d．当社内部監査規程に則り、子会社に対して、原則として毎年１回、定期又は臨時に内部監査を実施する。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。

また、当社は関係会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。

a．一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。

b．主管部署を経営企画室と定めており、関係会社に関する各種情報及び当社手続き全般を統轄すること。

c．在米子会社については、訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。

d．原則として毎年１回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。

また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査等委員及び外部監査人（会計監査人）と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。

また、内部監査室は、監査等委員会事務局として監査等委員会の業務を補助する。

なお、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役は、置いておりません。

チ．前号の取締役及び使用人の他の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査等委員の意見を聞く。

また、内部監査規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものと定めている。

リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．当社取締役において、重要事項に関して適宜監査等委員からの質疑を実施可能な体制をとっている。

b．監査等委員から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査等委員はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。

c．当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらのものから報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、使用人等に報告することができる体制を整備する。

d．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらのものから報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

e．コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記している。

ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員会の職務の執行について生じたものでないと証明できる場合を除き、これに応じる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

ヲ．財務報告の信頼性を確保する体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。

また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。

　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

　全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。

　具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織とし、専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を立案し、その承認された年間計画に従って四半期ごとに実施しております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に提出・報告する体制になっております。

監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主力は、常勤監査等委員による社内で催される重要な会議への出席並びに全ての稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員会監査としております。当該監査は、常勤監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜監査を実施する仕組みになっております。指摘事項又は問題点がある場合、月次報告書として経営者に提出し、対応策等を助言する仕組みになっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みになっております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名を加え、内部監査室を事務局とした計５名で運営し、月１回の開催を基本にしております。当社に20年以上勤務し、十分な経理決算業務と財務経験ある常勤監査等委員が監査等委員会の議長となり、同規模異業種の経営者が社外取締役である監査等委員となっております。

年間の内部監査計画は、作成にあたり、経営者及び監査等委員会の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査等委員会に回覧・報告する仕組みになっております。監査等委員会監査の結果は、適宜経営者に報告・助言されますが、その情報は内部監査室と共有し、主要なものは監査等委員会に報告しております。内部監査室は監査等委員会の事務局を兼ね、監査等委員会で主要な内部監査結果及び内部統制評価等の報告を行う体制になっております。

会計監査結果は、監査法人が、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず常勤監査等委員、内部監査室長の３者合同協議の場で結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。監査法人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション（経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること）の結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てております。これらのうち主要な点については、監査等委員会及び内部統制委員会において、常勤監査等委員と内部監査室のそれぞれが報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査等委員会監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。

当社は会社の規模から内部統制専任部門は持っておりませんが、経営者を委員長とする内部統制委員会を通じて、内部統制の継続・改善に取り組む体制になっております。当該委員会は、ガバナンスを含めた全社統制評価等、Ｊ－ＳＯＸを中心に、ほぼ四半期毎に開催され、部門長（プロセスオーナー）、常勤監査等委員、経理部門長で構成されております。内部監査室は、当該委員会において評価責任部門及び運営事務局を担当しております。全社統制における内部統制評価には、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査結果を応分に反映し、経営者とプロセスオーナーに注意を喚起する仕組みにしております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒崎知岳氏・山本顕三氏の２名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。

④社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考ております。

監査等委員である社外取締役尾﨑明雄氏は、株式会社尾崎測量事務所の代表取締役社長であります。当社と同社との間には境界確認業務請負に関する取引関係があります。なお、当社と同社との間に人的並びに資本的関係はございません。

監査等委員である社外取締役守重知量氏は、インパック株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間には生花販売に関する取引関係があります。なお、当社と同社との間に人的並びに資本的関係はございません。

監査等委員である社外取締役野中明人氏は、株式会社大和調剤センターの代表取締役社長であります。当社と各社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。

当社は、社外取締役がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外取締役には独立性が強く求められることから、社外取締役である守重知量氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。監査等委員である社外取締役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任することにより、取締役会に対する十分な牽制機能を果たすことができると考えております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、取締役の報酬等の額は取締役会に、監査等委員の報酬等の額は監査等委員の協議によって決定されることになっております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ハ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（当事業年度末現在）

なお、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、取締役10名以内のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　 16社

連結子会社の名称

Clay Street Capital, Inc.

株式会社ＬＣパートナーズ

ロジコムリアルエステート株式会社

株式会社ＬＣレンディング

合同会社エムジェイオウ

合同会社ガウディ

合同会社シアトル525

LC West Coast, Inc.

LC Seattle 1 LLC.

合同会社ＬＣＲＦ４

合同会社ＬＣＲＦ６

合同会社ＬＣＲＦ７

合同会社ＬＣＲＦ９

合同会社ＬＣＲＦ11

合同会社ＬＣＲＦ12

合同会社広岡二丁目計画

このうち、合同会社エムジェイオウは、株式会社LCレンディングの連結子会社として取得いたしました。

合同会社ガウディ及び合同会社シアトル525は、株式会社LCパートナーズの連結子会社として設立いたしました。

LC West Coast, Inc.は合同会社シアトル525の連結子会社として設立いたしました。

LC Seattle 1 LLC.はLC West Coast, Inc.の連結子会社として設立いたしました。

合同会社ＬＣＲＦ６は、平成27年４月30日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ７は、平成27年７月21日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ９は、平成27年９月11日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ11は、平成27年12月10日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ12は、平成27年12月22日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社広岡二丁目計画は、平成28年３月29日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ２は、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したため、連結の範囲から除いております。

合同会社ＬＣＲＦ３は、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したため、連結の範囲から除いております。

SJ Almaden Ⅱ, Inc.は、清算したため連結の範囲から除いております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　　　　　　　　3社

主要な会社の名称

Harbour Pointe Limited Partnership

株式会社ダヴィンチ・ホールディングス

WC Seattle 1 LLC.

　当連結会計年度から株式会社ダヴィンチ・ホールディングスとWC Seattle 1 LLC.を持分法適用の関連会社に含めております。これは当連結会計年度中に当社が新たに株式会社ダヴィンチ・ホールディングス及びWC Seattle 1 LLC.株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　上記各連結子会社については、各々の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産は除く）

　当社及び国内連結子会社は

建物（附属設備は除く）

(イ)　平成10年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　旧定額法によっております。

(ハ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

建物以外

(イ)　平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定率法によっております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産は除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロ（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　営業損失引当金

　当社及び国内連結子会社は、契約条項により賃借料を下回る賃貸料となる転貸損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上の基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準

（工事の進捗率の見積は原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ及び金利キャップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

金利キャップ

ヘッジ対象………借入金

③　ヘッジ方針

　金利変動リスクの軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び金利キャップにおいては、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度の期間費用としております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

①企業結合に関する会計基準等の適用

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計期間の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

②資金調達費用に関する会計処理

当社は従来、融資手数料を支払時の一括費用として処理しておりましたが、当連結会計年度から借入期間で均等償却する方法に変更しております。

当社及びグループにおける事業方針により投資案件の規模(金額)が巨大化しており、期間計算上、投資収益と費用を対応させることが利害関係者に対してより有用な情報開示に資すると判断したことから当該変更を行ったものであります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度における連結貸借対照表は、繰延税金資産(流動資産)が2,085千円減少、その他(流動資産)が47,055千円増加、繰延税金資産(投資その他の資産)が13,910千円減少、その他(投資その他の資産)が191,647千円、非支配株主持分が189,390千円増加しております。

前連結会計年度における連結損益計算書は、営業外費用及び経常損失が183,090千円減少、税金等調整前当期純利益が同額増加しております。また、法人税等調整額が3,824千円減少、非支配株主に帰属する当期純利益が189,390千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益が2,475千円減少しております。

前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益金額が183,090千円、資金調達費用が24,497千円増加し、前払費用の増減額が40,755千円、長期前払費用の増減額が160,364千円、その他が6,467千円減少しております。

当連結会計年度において、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は35,792千円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

　平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、「その他」として表示していた27,014千円は「投資有価証券」として組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当座貸越契約

　　　運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（グルーピングの方法）

　賃貸用不動産、開発予定地ともに個々の物件単位でグルーピングしております。

（経緯）

　予想しえない不動産市況の低迷により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（104,380千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が30,827千円、土地4,787千円投資不動産68,765千円であります。

（回収可能価額の算定方法）

　当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定価額に基づき評価しております。

　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（グルーピングの方法）

　賃貸用不動産、開発予定地ともに個々の物件単位でグルーピングしております。

（経緯）

　収益低下により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（347,223千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が330,257千円、リース資産が16,965千円であります。

（回収可能価額の算定方法）

　１.埼玉県入間市の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定価額に基づき評価しております。

　２.埼玉県深谷市、岐阜県本巣市の資産グループについては、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロにしております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、第三者割当増資により、412,200株の株式の発行を実施したことによる増加の分であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加99株であります。

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

不動産賃貸関連事業における機械装置及び運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

（借主側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。金利スワップについては、変動金利による資金調達の支払利息を固定化することにより、金利変動リスクをヘッジする取引を行っております。

　長期預り敷金保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権、敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1) 現金及び預金 、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業貸付金

　営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は主として取引金融機関等から提示された価格によっております。

(5) 長期貸付金

　長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　負債

(1) 支払手形及び買掛金 、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金 、(4)リース債務

　これらの時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

　（単位：千円）

*1　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*2　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

3．長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（有価証券関係）

　１　その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入するとともに、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済に加入しております。また、国内連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズは、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入しており、ロジコムリアルエステート株式会社は、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済に加入しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度203,206千円、当連結会計年度205,487千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.57％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度　0.63％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度6,321,149千円、当連結会計年度5,999,023千円）及び剰余金（前連結会計年度5,914,085千円、当連結会計年度7,937,137千円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定拠出制度

　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度20,024千円、当連結会計年度13,409千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.34％から平成28年4月1日に開始する連結会計年度及び平成29年4月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年4月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から契約満了までと見積もり、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（注）一部の資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額より増加することが明らかになったことから、前連結会計年度において49,297千円、当連結会計年度においては55,173千円加算しております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都及び埼玉県等を中心に、賃貸倉庫や賃貸店舗等を所有し、国内子会社は北海道・岐阜県・三重県・愛知県・神奈川県に賃貸店舗、群馬県に賃貸事務所を所有し、在外子会社は、米国において賃貸物件を所有しております。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.前連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

２.当連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

３．期末の時価は、主として『不動産調査報告書』に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（注）１.営業収益及び営業原価は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）であり、それぞれ「売上高」及び「売上原価」に計上されております。

　 ２.その他の損益のうち、前連結会計年度は、「固定資産売却益」「減損損失」「その他」に計上されており、当連結会計年度は「固定資産売却益」「固定資産売却損」「減損損失」「和解金」「その他」に計上されております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートローン契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４　株式会社本荘ロディックの議決権については、当社代表取締役社長である本荘良一本人とその近親者で100％を直接所有しております。

５　不動産賃借については、一般的な取引条件によっております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートローン契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４　当社が行った第三割当増資を１株につき1,723円で引き受けたものであります。

５　株式会社本荘ロディックの議決権については、当社代表取締役社長である本荘良一本人とその近親者で100％を直接所有しております。

６　不動産賃借については、一般的な取引条件によっております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　当社代表取締役社長である本荘良一は、連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社の代表取締役を兼任しております。

２　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社専務取締役である金田成市は、連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社の代表取締役を兼任しております。

４　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、リース契約に対して当社専務取締役である金田成市より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度における会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。

　　この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の１株当たり純資産額は14円08銭増加し、１株当たり当期純利益金額は１円05銭減少しております。

（重要な後発事象）

当社は、平成28年４月18日開催の取締役会において、平成28年10月１日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行するために、その準備に入ること、及び平成28年４月28日を目途に分割準備会社として当社100％出資の子会社（以下「分割準備会社」とします。）を設立することを決議し、平成28年４月28日に分割準備会社を設立いたしました。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

昨今の我が国の経済情勢は、政府による経済政策、日本銀行の金融緩和等により、企業収益や雇用、所得等に改善が見られ、緩やかな景気回復基調が続いております。また、日本銀行によるマイナス金利導入を背景に、不動産の市況も堅調に推移することが予測されます。

しかしながら、世界経済においては、米国の利上げ懸念、中国における景気減速、原油・資源価格の下落などの影響により、先行き不透明な状況も否定できません。

このような状況下において、当社は更なる発展のため、平成26年度下期より不動産ファンド関連事業を、従来のサブリース事業に続く第2の核事業として推進すべく取組んでまいりました。

それと同時に、当社子会社を機能別に分化し、平成27年3月末において一定の整理を終了いたしました。（この点では、既に当社は広義の持株会社制を導入していると言えます。）

こうした取組みの中で、当社におきましては、サブリース事業及びそれに附属する関連事業を安定化させる一方で、約2年前から注力してきた不動産ファンド関連事業の比重が高まるにつれて、①保有する不動産物件の売却、②企業グループとしてのファイナンス機能の強化、③企業グループとしての情報管理・統制の強化、④企業グループとしてのＩＲ活動の強化など、企業グループに関わる当社の役割も急激に増加してまいりました。

このような過程を経て、当社企業グループの更なる事業の発展及び企業価値向上を目指すためには、当社の企業グループとしての機能化（グループ収益の約7割を占める収益事業及びグループを統括するという重要な機能が混在したままの当社の機能分化）を更に発展させる一方、グループ経営を一体化させるための施策として、①経営戦略の策定、②経営資源の最適配分、③経営人材の育成、④コーポレート・ガバナンス強化、⑤機動的かつ効率的な情報管理　等の機能強化を推進するための環境が不可欠であると判断し、当社を分割した上で持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．移行方式

当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方法を予定しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　社債の発行がないため、記載を省略しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】