8938 グローム・ホールディングス 訂正有価証券報告書－第25期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、令和２年２月４日付「当社元子会社における不適切な取引行為判明による社内調査委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社の元連結子会社であるロジコムリアルエステート株式会社（現株式会社ＬＣリアルマネジメント（以下「LRE」といいます。）において、不適切な取引行為等が行われていた疑義が生じたため、当社と利害関係を有しない外部の専門家を主要メンバーとする社内調査委員会を令和２年２月５日に設置し、同日より、事実関係の調査及び会計処理の適正性の検討を行うとともに、原因の究明及び類似事象の有無の検証を行ってまいりました。

　その結果、令和２年４月22日に受領した同調査委員会報告書によると、LREにおいて、役務の提供や対象物の引渡し事実がない売上高及び売上原価を計上していた事実、並びに回収可能性のない前渡金等が資産計上されていた事実が認められました。また、収用に伴う会計処理と、資産除去債務の算定にあたっての誤りが認められました。

　これらの事実に基づく訂正により、平成29年６月28日に提出いたしました第25期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、赤坂有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第５　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期までは潜在株式が存在していないため、また第25期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有してないため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で、また、平成28年12月16日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第21期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

４　第24期より、会計方針の変更を行っており、第21期より遡及適用後の数値で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期までは潜在株式が存在していないため、また第25期は潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で、また、平成28年12月16日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第21期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第24期より、会計方針の変更を行っており、第21期より遡及適用後の数値で記載しております

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループでは、「不動産における新しい価値の創造」を創業時の基本テーマに、東村山市・東大和市・武蔵村山市・西多摩郡瑞穂町等の東京都多摩北部・西部地域、入間市・所沢市等の埼玉県南部地域を中心に不動産賃貸業を営んでまいりました。

　当社グループでは、約３年前から不動産賃貸事業に続く「第２の核事業」として、不動産ファンド関連事業に本腰を入れてまいりました。

　期中における主な子会社の異動につきましては、次のとおりであります。

　平成28年４月28日　ロジコム分割準備株式会社（現株式会社ロジコム）を設立。連結子会社となる。

　平成28年６月30日　ロジコムリアルエステート株式会社の株式売却により連結から除外。

　平成28年７月29日　LCRF13が物件取得。当社グループからの貸付過半により連結子会社となる。

　平成28年10月13日　LCホテル運営準備株式会社を設立。連結子会社となる。

　平成28年10月28日　LCRF6及びLCRF9が物件売却のため連結から除外。

　　　　　　　　　　売却先であるPBTF1が連結子会社となる。

　平成28年12月22日　LCRF11の資金借入に対する当社の連帯保証が終了したことにより連結から除外。

（１）不動産賃貸関連事業

①　賃貸業務

　当社グループ企業とオーナーの間で締結した契約に基づいて、一定額の家賃収入を当社グループ企業がオーナーに対して保証した上で、土地及び（又は）建物を借り上げ、法人等に転貸する方式であります（サブリース方式）。

　当該賃貸方式は、対象不動産の賃貸状況の如何に関わらず当社が家賃を保証するために、オーナーにとっては安定した資産運用の手段として位置付けられます。また、当社グループ企業にとっては収益源を安定的に確保しやすい方式であります。この他に当社グループ企業が所有する不動産をテナント(主として法人)に賃貸することを主たる業務内容としております。

②  仲介業務

  オーナーから依頼を受け、所有する倉庫・店舗にテナントを誘致したり、テナントからの依頼を受け、同社の希望する条件に見合う物件を紹介したりすることによって、一定額の仲介手数料を収受しております。また、不動産等の売買を希望する顧客に対し、その媒介を引受け、売買が成就した場合に仲介手数料を収受しております。

③  工事請負業務

　当社グループが賃借している不動産及び管理業務を受託している物件に、改修工事または修繕工事が発生した場合に、許認可の範囲内でオーナーまたはテナントから工事を受注しております。

④  賃貸管理業務

　オーナーから、テナント募集、テナントとの契約更新、テナントからのクレーム処理、建物長期修繕計画の策定、法定点検の代行実施等の業務を、また他社からの管理業務を受託し、業務受託料として収受しております。

（２）不動産ファンド事業

①  アセットマネジメント（AM）業務

　株式会社LCパートナーズ（以下、LCP社）において、投資家から委託を受け、不動産ファンドにおけるストラクチャリング及びコンサルティング業務、アセットマネジメント業務等を実施し、手数料を収受しております。

②　プロパティマネジメント（PM）業務

　株式会社ロジコム（以下、ロジコム）において、サブリース物件における物件管理ノウハウを活かし、不動産ファンドが保有する物件のプロパティマネジメント業務を受注し、手数料を収受しております。

③　売買仲介業務

　ロジコム及びLCP社においては、不動産ファンド物件の売買に係る仲介業務を行い、手数料を収受しております。

④　融資型クラウドファンディング業務

　株式会社LCレンディング（以下、LCL社）において、クラウドファンディングの仕組みを用いて、個人投資家等から広く投資を募り（募集は免許の関係で別会社が行っております）、その資金を、当社グループが手掛ける不動産ファンドに対してメザニンローンとして融資しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社ＤＡホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

３　特定子会社に該当する会社はありません。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　当社は平成28年10月に当社のサブリース事業、不動産売買・仲介事業、建築・設計請負事業、プロパティマネジメント事業及びこれらに付随する事業を当社子会社の株式会社ロジコムに承継させる吸収分割を行いました。

６　ＬＣホテル運営準備株式会社は平成28年10月より、合同会社ＬＣＲＦ13は平成28年７月より、連結子会社の対象となっております。

７　平成28年７月に、合同会社ガウディは商号を合同会社ＬＣインベストメントに変更しております。また、平成29年３月に株式会社ダヴィンチ・ホールディングスは商号を株式会社ＤＡホールディングスに変更しております。

８　合同会社ＬＣＲＦ６及び合同会社ＬＣＲＦ９は平成28年10月に資金借入による連帯保証が終了したことにより連結子会社の対象外となり、譲渡先である合同会社ＰＢＴＦ１が平成28年10月より、連結子会社の対象となっております。

９　Harbour Pointe Limited PartnershipはPartnershipであります。

10　ロジコムリアルエステート株式会社は平成28年６月に株式譲渡したことにより連結子会社の対象外となっております。

11　合同会社ＬＣＲＦ11は平成28年12月22日に、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したことにより、連結子会社の対象外となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　当社の事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府主導の経済政策等の影響から、雇用環境や企業の設備投資等に改善が見られ、全体的に緩やかな景気回復基調となりました。世界経済につきましては、中国や欧州経済など世界経済の減速懸念に加え、英国ＥＵ離脱問題から金融及び株式市場に大きな不安を与え、円高・株安基調を招く等、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　当社グループが主たる事業とする不動産賃貸業は、景気動向・経済情勢等から生じる主要テナントの退去や賃料下落等による影響を最小限にとどめ、管理物件の高い稼働率を維持できました。

　その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比5.9％増収の6,946,223千円、営業利益で633,524千円(前年同期は営業損失で73,457千円)、経常利益で600,805千円(前年同期は経常損失で706,198千円)、親会社株主に帰属する当期純利益で前年同期比84.1％減益の162,654千円となりました。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの区分ごとの業績の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,169,456千円減少し、当連結会計年度末には2,891,192千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、減少した資金は2,955,459千円であり、前連結会計年度に比べ3,482,772千円の減少となりました。これは主に営業貸付金の増減額1,297,896千円、販売用不動産の増減額2,011,826千円があったこと等によるものであります。

(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は1,535,963千円であり、前連結会計年度に比べ314,383千円の増加となりました。これは主に貸付による支出1,702,761千円があったこと等によるものであります。

(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は3,778,976千円であり、前連結会計年度に比べ738,649千円の増加となりました。これは主に長期借入金の返済による支出4,823,177千円があった一方、短期借入金の純増額1,606,276千円、長期借入による収入5,500,000千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入1,740,398千円があったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

（注）　上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの経営の基本方針

　当社グループでは、経営方針を「安定の創出から成長の創出へ」と掲げ、従来の不動産賃貸関連事業に加え、不動産ファンド関連事業を第２の核事業として確立すべく取り組んでおります。

　2017年度以降は、不動産ファンド事業における物件取得を進めながらも、成果を獲得することにも注力し、同事業を第２の核事業として確立させることを目指します。

(2）目標とする経営指標

　当社の企業集団では、中期的な企業価値向上を目的に、親会社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大を経営指標としております。また、その企業価値向上のためには、不動産賃貸関連事業においては賃貸物件の空床率を、不動産ファンド関連事業においては、受託資産残高（AUM）、プロパティマネジメント（PM）の受託管理面積、クラウドファンディングにおける成立ローン累計額並びに登録人数を重要指標として注視しております。

(3）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国および世界の経済状況は、前頁の（1）業績に記載のとおりであります。

　今後の当社グループの経営環境につきましては、引き続き現政権による経済政策（アベノミクス）が、消費活動を活発化させることによりデフレから脱却できるか、が大きなポイントとなるだろうと考えております。特に、消費税率10％への引き上げが消費活動にどのような影響を与えるか、が重要だと考えます。

　当社グループの事業と関係の深い物流施設及び商業施設の賃貸市場においては、引き続き国内の需要は活発な状態が続くであろうと予想しております。その一方で、企業のコスト削減意識は止まることなく継続し、物流拠点の統廃合や商業施設からの撤退によるテナントの退去も予想されます。これは不動産賃貸業には不可分なリスクではなりますが、テナントの売上不振による賃貸料減額要請や中途解約通知は、増えることはあれ、減少することはないと予想しております。そのため、賃貸物件における空床率が増加する可能性については予断を許さない状況であることに変わりはなく、いち早くテナント退去を察知し、次期テナント候補をリーシングすることが重要となります。

　約３年前から本格的に展開してきた不動産ファンド事業の市況につきましては、都心部においては高利回りの物件は既に売買され尽くした感があり、一部では過熱感も報じられております。そのため、大都市圏以外の都市部の物件や物流・商業・住居以外の物件にも需要が拡大しつつあります。また、投資家から見ると、J-REITを代表とする投資商品としての不動産は、他の投資商品と比較しても依然として安定した投資商品と考えられているため、今後も投資が期待できる分野だと予想しております。

　米国西部における不動産売買市場は、都市部の高利回り物件の出尽くし感があり、それが中西部にまで波及してきております。物件情報数は減少しておりませんが、利回りが10％以上の物件は皆無となり、若干高い利回りの物件でも築年数がかなり経過し、大規模な修繕が必要な状況で、良い投資物件を取得するのが困難になってきております。

　なお、今後の経営環境についての記載につきましては、この有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、経営方針を遵守しつつ、以下の中長期的ビジョンを具現化してまいります。

① 不動産賃貸関連事業

　当社グループの主力事業であるサブリース事業を中心に、テナント営業力の強化により高水準な稼働率を維持し、売上高規模の維持・拡大に努めてまいります。

② 不動産ファンド関連事業

　当社グループ一体となって不動産ファンド関連事業を推し進め、不動産賃貸関連事業に次ぐ核事業としての確立に積極的に取り組んでまいります。その結果、2017年度以降にJ-REIT市場への上場を目指してまいります。

(5）会社の対処すべき課題

　不動産関連事業を取り巻く環境は明るい兆しが見え始めてはいるものの、わが国の経済はまだ先行きが不透明な時期であるという認識を踏まえながらも、当社グループは、『ホールディング制元年。グループ一体となって成果を実現』をグループスローガンとして次の課題に取り組んでおります。また、その進捗状況と今後の方向性について述べておきます。

① 不動産ファンド事業における成果を出すこと

　当該事業に本腰を入れて取り組み始めてから３年が経過いたしました。これまでは物件の取得に注力して参りましたが、次のステップである「出口戦略（いつ、いくらで、どこに売却するのかの戦略）」を実現する年度にいたします。

　当社グループが手掛ける不動産ファンドの出口戦略については、最終的にはJ-REIT市場への上場をターゲットにしており、そのための許認可の取得等、その準備も着々と進めております。J-REITに上場するには、許認可の取得はもちろんのこと、その他多くのステークホルダーの方々からのご協力、経済環境、目指すリートの周辺環境等が重要になりますので、最適なタイミングを見計らいながら準備を進めてまいります。

いずれにせよ、本事業年度においては、今まで蓄積してきた物件の出口戦略を決定かつ実行することにより成果を実現する予定でおります。

② サブリース事業について

　当社グループの収益の過半を占める不動産賃貸関連事業のうち、当社の主力事業であるサブリース事業において、当社は前事業年度の目標であった「賃貸物件の空床率1％台」を達成することができました（年平均1.91％）。

　しかし、サブリース事業の将来として、分母である賃貸面積の増加がなければ空床率の高低を論じても意味がありませんので、今後は、「どのようにして賃貸面積を増やして空床率を低く保つか」が当事業の重要な課題になると認識しております。そのため、既存施設の取得や賃借も積極的に取り組んでいく所存です。

③ 不動産ファンド関連事業について

　前述の通り、当該事業については、当事業年度において成果を出す予定でおりますが、その一方で従来から行ってきたSPC組成等による物件の取得、管理はグループとして継続して行ってまいります。

　基本的な取組みとしては、LCP社がAM（アセットマネージャー）となり、ロジコムがPM（プロパティマネージャー）を受託し、LCL社が物件取得のためのメザニン融資を実施する、という方法です。

　平成26年11月に設立したLCL社は、不動産ファンドにおけるメザニン融資部分を「クラウドファンディング」という手法によって実現することを目的に設立され、平成27年7月にプラットフォームをオープンいたしました。そして同社は、平成29年3月末時点の成立ローン累計額は70億円、登録人数は1,900名を突破し、順調に伸張しております。

　当期以降は、当社グループが手掛けるJ-REIT又はその他不動産ファンドに組み入れる物件の取得を、安定的かつ継続的に実行可能な環境を整備していくことが非常に重要であると考えております。

④ 持株会社制への移行について

　当社グループ機能化の最終段階として、当社は平成28年10月1日に持株会社と事業部門を分割し、持株会社制（ホールディング制）へ移行いたしました。

　これは、当社グループの収益事業とグループ全体のマネジメントを実践する部門を独立させ、各社の役割を果たすことに専念できる環境を作ることにより、組織的、機動的かつ効率的なグループ経営を実施することを目的として実施いたしました。

　持株会社制への移行に伴う業務範囲の変更や新たなルール作りついては、現在も進行中でありますが、着実に進めております。ここ1～2年は販売費及び一般管理費のコストは上昇が見込まれますが、当社グループの価値向上のために必要な投資と考えており、業務面及び人材育成面でも価値ある結果をもたらすことを企図しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの発生する可能性を十分認識したうえで、発生の回避あるいは発生した場合の適切な対処に努める所存であります。なお、以下に記載された内容は、現在当社が判断したものであり、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

①　不動産賃貸関連事業について

　当社グループでは、不動産を保有又は賃借をした上で賃貸業務を行っています。当該業務においては、主に次のようなリスクが存在しております。

ア．テナントの退去による空床の発生

イ．賃貸料の未回収の発生

ウ．賃貸料の下落、賃借料の上昇

エ．差入敷金・保証金の未回収の発生

　賃貸に付す不動産は、保有や賃借という形態にかかわらず、コストが発生しております。賃貸料はそれらのコストの支払いの源泉になっているため、空床による賃貸料の未発生や未回収が発生した場合、コストを支払う源泉を失うこととなります。当社グループでは、賃貸借契約においてこれらのリスクを回避するための様々な工夫をしておりますが、空床が大量かつ長期間に発生した場合、賃料相場が大きく下落した場合、賃貸料の下落を余儀なくされるケースが多くなった場合には、当社グループの業績に影響が発生する可能性があります。

　また、当社グループは不動産を賃借する際に、ほぼ全ての契約において不動産所有者（オーナー）に対して敷金や保証金等の名目で金員をお預けします。これは当社グループの賃借料支払債務を担保する目的で差し入れるもので、当社グループが支払いを契約通りに履行している限り、契約終了時に返還される類の金員です。万が一、オーナーが破産等法的な整理をする状況に陥った事態においては、当社グループが差し入れた敷金や保証金等の一部又は全額の回収が不可能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産ファンド事業について

　約３年前から本格的に取り組み始めた当該事業においては、次のようなリスクが存在しております。

ア．特別目的会社（以下、SPC）の物件購入のための借入金に対する連帯保証債務について

当社連結子会社であるLCP社がアセット・マネジャー（AM）となって設立するSPCでは、物件購入資金の大部分は借入金により調達することになります。この借入金について、通常SPCは、物件から生ずる価値のみが返済義務の対象となるノンリコースローンにて調達しますが、物件に回復可能な瑕疵がある場合、あるいは物件の収益が安定的な状態ではないときなどの場合、当社が連帯保証を行った方が機動的に資金調達できる場合があり、そのような場合、当社が連帯保証を行い、SPCの資金調達を行うケースがあります。そのため、当社が連帯保証を行ったSPCが借入金の返済を滞らせた場合、当社はSPCの借入金の返済を連帯して履行する義務があります。（なお、このような資金調達手段を取ることが機動的な物件取得に繋がっており、当社グループの業容拡大における強みとなっております。）

イ．不動産ファンドの連結範囲について

　当社グループが手掛ける不動産ファンドには、SPCやその親ファンド等の運用主体に対する支配力や影響力により、個別に連結、非連結を判断しております。今後、その判断に至る解釈に変更が生じ、会計監査人等の連結範囲に係る見解に変化が生じた場合、当社グループの連結、非連結範囲に変更が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．クラウドファンディングについて

　当社連結子会社であるLCL社が、投資家からWebサイトを通じて資金を調達（募集は他社にて実施）し、主に当社グループが手掛ける不動産ファンドへ資金を貸し付ける「融資型クラウドファンディング」事業において、貸付先からの返済が滞る場合、当社グループの業績及び投資家への配当に影響を及ぼす可能性があります。また、その結果、投資家からクラウドファンディング事業に対する信頼を失い、不動産ファンドの資金調達に影響をきたし、同ファンド事業の進展に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループに影響を及ぼす外部環境について

ア．不動産賃貸市況の動向

　当社グループでは、物流施設、商業施設、オフィス施設等の不動産賃貸・ファンド事業を行っておりますが、需給ギャップ等による物件周辺の不動産賃貸相場や不動産価格の下落により、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

イ．金利の変動について

　当社グループでは、物件開発・取得に要する資金を主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債依存度が高くなっています（当連結会計年度の有利子負債依存度は50.0％）。当社では、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、投機的な取引は行っておりません。しかしながら、将来の金利の変動を含む経営環境の変化等によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．経済環境の変化

　当社グループは主たる事業として不動産賃貸業を展開しておりますが、経済環境の悪化によりテナントの業績が悪化するなどして賃貸物件から退去し、賃貸物件の空床率が高まることがある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、経済環境の悪化等により、当社グループが保有する不動産への投下資金の回収見込みが立たない場合は減損処理を、帳簿価格より低価で売却せざるを得ない場合は売却損を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　米国子会社について

　当社は、米国に100％子会社としてClay Street Capital, Inc.（当社の連結子会社。以下、CSC社）の１社を有しております。

　CSC社は、自社所有のオフィスビル９物件（平成29年３月31日現在）の賃貸事業を行いつつ、持分法適用関連会社としてHarbour Pointe Limited Partnership（商業用地の開発及び土地分譲）に出資しておりますが、当該Partnershipは、既に全ての物件の売却を完了しており、債権を受領する業務（担保あり）が残っているのみとなっております。

　子会社が米国にあることから、円・ドル為替の大幅な変動や米国における不動産市況に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　国内子会社について

　当社は、日本国内に主な連結子会社（SPCを除く）として、ロジコム、LCP社、LCL社の３社を事業会社として保有しております。

　ロジコムは、不動産賃貸事業及びプロパティマネジメント業務を行っております。

　LCP社は、主に不動産ファンドにおけるアセットマネジメント業務の受託等の業務を行なっております。

　LCL社は、主に当社グループが手掛ける不動産ファンドに対する融資業務を行なっております。

　なお、上記の他に、SPCとして当社は7社、LCP社は2社、LCL社は１社の国内子会社を有しており、当社の連結対象となっております。

　いずれの子会社も不動産関連の事業を行っており、不動産市況によってはこれら国内の連結子会社の業績への影響が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制について

　当社グループが行う事業につきましては、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法等の不動産関連法規及び金融商品取引法等の金融関連法規、貸金業法等に直接的又は間接的に規制を受けています。当社グループでは、弁護士等専門家にチェックを受けつつ、これらの法規を遵守して事業を行っていますが、社会情勢の変化に応じて法改正や法的解釈の変更等があった場合やチェック依頼漏れ等による取引が判明した場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　災害について

　当社グループは、不動産からの収益を基礎とした賃貸関連事業及びファンド関連事業を行っています。賃貸関連事業においてサブリース方式によるオーナー所有の物件が、何らかの災害に見舞われて、当社グループへの賃貸が不可能な状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ（連結SPCを含む）が所有する物件については、当社グループにて災害による損害に備え保険を付保していますが、その補償範囲は限定されており、カバーできない災害が発生した場合、当社グループが損害を被る可能性があります。

⑧　個人情報保護について

　当社グループは、業務の性質上、不動産を賃借しているオーナーの個人情報を知り得る立場にあります。また、クラウドファンディング事業において、会員登録を申請された方々の個人情報を扱っております。ショッピングセンターのPMを受託している関係上、利用者サービスの一環として個人情報を扱っております。個人情報につきましては当社グループ内にて慎重に管理を行っていますが、万が一情報漏えいが発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年５月23日開催の取締役会の決議及び平成28年６月28日開催の定時株主総会における吸収分割契約の承認に基づき、平成28年10月１日付で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする分社型会社分割（吸収分割）により、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日をもって、株式会社ロジコム及びロジコム分割準備株式会社は、ＬＣホールディングス株式会社及び株式会社ロジコムへ商号変更いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態

①　資産の状況

流動資産は前連結会計年度末に比べて174.8％増加し、16,963,382千円となりました。これは保有目的の変更等があり販売用不動産10,625,284千円の増加があったこと等によります。

固定資産は前連結会計年度末に比べて46.8％減少し、11,286,393千円となりました。これは長期貸付金1,271,367千円の増加があった一方、建物及び構築物4,532,506千円、土地5,905,485千円の減少があったこと等によります。
　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて3.1％増加し、28,249,776千円となりました。

②　負債の状況

流動負債は前連結会計年度末に比べて31.3％増加し、5,197,788千円となりました。これは１年内返済予定の長期借入金451,844千円の減少があった一方、短期借入金1,806,279千円の増加があったこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて2.3％減少し、18,168,548千円となりました。これは長期預り金1,714,000千円の増加があった一方、長期借入金815,580千円、繰延税金負債369,546千円、長期預り敷金保証金357,888千円の減少があったこと等によります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて3.6％増加し、23,366,336千円となりました。

③　純資産の状況

純資産合計は前連結会計年度末に比べて1.0％増加し、4,883,439千円となりました。これは為替換算調整勘定72,280千円の減少があった一方、利益剰余金134,854千円の増加ががあったこと等によります。

(2）経営成績

①　売上高

　当連結会計年度は、グループ会社全体が増収となり、売上高は前年同期比385,059千円増加の6,946,223千円となりました。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は、グループ会社全体が増収となり、前年同期比714,928千円増加の1,987,710千円となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比7,946千円増加の1,354,185千円となりました。

④　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前年同期比706,982千円増加の633,524千円となりました。

⑤　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、前年同期比1,307,003千円増加の600,805千円となりました。増加要因は株式会社ＤＡホールディングスの持分法による投資利益によるものであります。

⑥　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損益については、債務免除益を計上した一方、解約金、関係会社株式売却益の計上をしており、また非支配株主に帰属する当期純損失66,906千円を計上した結果、前年同期比857,892千円減少の162,654千円となりました。

　(3)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,169,456千円減少し、当連結会計年度末には2,891,192千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、減少した資金は2,955,459千円であり、前連結会計年度に比べ3,482,772千円の減少となりました。これは主に営業貸付金の増減額1,297,896千円、販売用不動産の増減額2,011,826千円があったこと等によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は1,535,963千円であり、前連結会計年度に比べ314,383千円の増加となりました。これは主に貸付による支出1,702,761千円があったこと等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は3,778,976千円であり、前連結会計年度に比べ738,649千円の増加となりました。これは主に長期借入金の返済による支出4,823,177千円があった一方、短期借入金の純増額1,606,276千円、長期借入による収入5,500,000千円、匿名組合出資者からの払込みによる収入1,740,398千円があったこと等によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額421,984千円であります。

(1）不動産賃貸関連事業

　主に国内では子会社である株式会社ロジコムのＬＯＧＰＯＲＴ102の建物及び構築物取得費用、ならびに、在外子会社であるClay Street Capital, Inc.のモンタナアベニュー、リオセンターの建物及び構築物と土地取得費用であります。

　また、保有目的の変更により、固定資産10,670,232千円を販売用不動産に振替えております。

　なお、当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）おける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記表示物件（本社は除く）の建物は全て当社所有となっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

(注)　上記以外にオーナーから一括賃借した不動産賃貸管理物件は次のとおりであります。但し、駐車場は含んでおりません。

(3）在外子会社

（注）　在外連結子会社では、業務を専門家に委託しているため、従業員はおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　株式の総数

（注）平成28年11月21日開催の取締役会決議により、平成28年12月16日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式数は5,690,000株増加し、11,380,000株となっております。

②　発行済株式

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成29年２月20日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　株式分割（1：100）によるものであります。

２　有償第三者割当

　　割当先　金子修、小山努

３　株式分割（1：2）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式418株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

① 発行済株式

② 自己株式等

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成29年２月20日取締役会決議）

  会社法に基づき、平成29年２月20日取締役会において決議されたものであります。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置付けております。安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じて安定的に行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、利益剰余金を原資として１株当たり５円の期末配当を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　　２．□印は株式分割（平成24年10月１日１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　　３．■印は株式分割（平成28年12月16日１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　　２．平成28年12月16日付けで１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役尾﨑明雄、守重知量及び野中明人は、社外取締役であります。

　　　２　平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　３　平成29年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の重要性を十分に認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営の最も重要な課題の一つとして認識しております。その実現のため、当社は各ステークホルダーの皆様との良好な関係を築くとともに、法令等に基づく現行の組織・制度を一層、強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。

監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であり、監査等委員会は原則として月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

・企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用した理由は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務執行取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営・執行判断が可能な仕組みになっております。

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。

イ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は取締役会出席者で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。また、コンプライアンス規程を子会社にも適用している。

b．稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。

c．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。

d．監査等委員が社内で催される重要な会議への出席ができるものとしている。

e．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、

・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。

・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。

・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。

f．内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。

g. コンプライアンスに関する情報提供並びに啓蒙を目的として、当社及び子会社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を実施している（年１回）。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。保管責任者は管理部門責任者（現在は管理部部長）とする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・執行役員会議事録

・稟議書

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他文書管理規程に定める文書

b．前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。

c．a項の文書管理規程の改定は、稟議手続きにより社長の承認を得るものとする。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程において、各グループ会社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会で報告することと定めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画責任者は、必要がある場合には関係会社連絡会議を開催する旨定めている。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社においては、全般的な組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしている。

具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。

b．子会社に対しては、関係会社管理規程に各種リスクについての基準を定め、これに則り、子会社から当社に対してリスクの状況を報告することとしている。

ホ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。

a．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

b．取締役会は、定時として月１回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。

c．代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。

d．当社内部監査規程に則り、子会社に対して、原則として毎年１回、定期又は臨時に内部監査を実施する。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。

また、当社は関係会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。

a．一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。

b．主管部署を経営企画室と定めており、関係会社に関する各種情報及び当社手続き全般を統轄すること。

c．在米子会社については、訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。

d．原則として毎年１回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。

また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査等委員及び外部監査人（会計監査人）と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。

また、内部監査室は、監査等委員会事務局として監査等委員会の業務を補助する。

なお、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役は、置いておりません。

チ．前号の取締役及び使用人の他の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査等委員の意見を聞く。

また、内部監査規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものと定めている。

リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．当社取締役において、重要事項に関して適宜監査等委員からの質疑を実施可能な体制をとっている。

b．監査等委員から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査等委員はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。

c．当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、使用人等に報告することができる体制を整備する。

d．当社は、かかる体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

e．コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記している。

ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員会の職務の執行について生じたものでないと証明できる場合を除き、これに応じる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

ヲ．財務報告の信頼性を確保する体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。

また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。

　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

　全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。

　具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織とし、専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を立案し、その承認された年間計画に従って四半期ごとに実施しております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に提出・報告する体制になっております。

監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主力は、常勤監査等委員による社内で催される重要な会議への出席並びに全ての稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員会監査としております。当該監査は、常勤監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜監査を実施する仕組みになっております。指摘事項又は問題点がある場合、月次報告書として経営者に提出し、対応策等を助言する仕組みになっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みになっております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名を加え、内部監査室を事務局とした計５名で運営し、月１回の開催を基本にしております。当社に20年以上勤務し、十分な経理決算業務と財務経験ある常勤監査等委員が監査等委員会の議長となり、同規模異業種の経営者が社外取締役である監査等委員となっております。

年間の内部監査計画は、作成にあたり、経営者及び監査等委員会の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査等委員会に回覧・報告する仕組みになっております。監査等委員会監査の結果は、適宜経営者に報告・助言されますが、その情報は内部監査室と共有し、主要なものは監査等委員会に報告しております。内部監査室は監査等委員会の事務局を兼ね、監査等委員会で主要な内部監査結果及び内部統制評価等の報告を行う体制になっております。

会計監査結果は、監査法人が、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず常勤監査等委員、内部監査室長の３者合同協議の場で結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。監査法人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション（経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること）の結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てております。これらのうち主要な点については、監査等委員会及び内部統制委員会において、常勤監査等委員と内部監査室のそれぞれが報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査等委員会監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。

当社は会社の規模から内部統制専任部門は持っておりませんが、経営者を委員長とする内部統制委員会を通じて、内部統制の継続・改善に取り組む体制になっております。当該委員会は、ガバナンスを含めた全社統制評価等、Ｊ－ＳＯＸを中心に、ほぼ四半期毎に開催され、部門長（プロセスオーナー）及び常勤監査等委員で構成されております。内部監査室は、当該委員会において評価責任部門及び運営事務局を担当しております。全社統制における内部統制評価には、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査結果を応分に反映し、経営者とプロセスオーナーに注意を喚起する仕組みにしております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒崎知岳氏・山本顕三氏の２名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。

④社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。

監査等委員である社外取締役尾﨑明雄氏は、株式会社尾崎測量事務所の代表取締役社長であります。当社と同社との間には境界確認業務請負に関する取引関係があります。なお、当社と同社との間に人的並びに資本的関係はございません。

監査等委員である社外取締役守重知量氏は、インパック株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間には生花販売に関する取引関係があります。なお、当社と同社との間に人的並びに資本的関係はございません。

監査等委員である社外取締役野中明人氏は、株式会社大和調剤センターの代表取締役社長であります。当社と同社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。

当社は、社外取締役がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外取締役には独立性が強く求められることから、社外取締役である守重知量氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。監査等委員である社外取締役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任することにより、取締役会に対する十分な牽制機能を果たすことができると考えております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、取締役の報酬等の額は取締役会に、監査等委員の報酬等の額は監査等委員の協議によって決定されることになっております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ハ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　 16社

連結子会社の名称

Clay Street Capital, Inc.

株式会社ロジコム

株式会社ＬＣパートナーズ

株式会社ＬＣレンディング

ＬＣホテル運営準備株式会社

合同会社エムジェイオウ

合同会社ＬＣインベストメント（旧　合同会社ガウディ）

合同会社シアトル525

LC West Coast, Inc.

LC Seattle 1 LLC.

合同会社ＬＣＲＦ４

合同会社ＬＣＲＦ７

合同会社ＬＣＲＦ12

合同会社ＬＣＲＦ13

合同会社ＰＢＴＦ１

合同会社広岡二丁目計画

このうち、株式会社ロジコムは、平成28年４月28日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＬＣＲＦ13は、平成28年７月29日付けで当社の連結子会社となりました。

ＬＣホテル運営準備株式会社は、平成28年10月13日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社ＰＢＴＦ１は、平成28年10月28日付けで当社の連結子会社となりました。

ロジコムリアルエステート株式会社は、売却したため連結の範囲から除いております。

合同会社ＬＣＲＦ６は、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したため、連結の範囲から除いております。

合同会社ＬＣＲＦ９は、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したため、連結の範囲から除いております。

合同会社ＬＣＲＦ11は、当連結会計年度において資金借入に対する連帯保証が終了したため、連結の範囲から除いております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　　　　　　　　3社

主要な会社の名称

Harbour Pointe Limited Partnership

株式会社ＤＡホールディングス（旧　株式会社ダヴィンチ・ホールディングス）

WC Seattle 1 LLC.

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　上記各連結子会社については、各々の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産は除く）

　当社及び国内連結子会社は

建物

(イ)　平成10年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　旧定額法によっております。

(ハ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

建物附属設備・構築物

(イ)　平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成19年４月１日から平成28年３月31日までに取得したもの

　定率法によっております。

(ハ)　平成28年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

上記以外

(イ)　平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定率法によっております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産は除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロ（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　営業損失引当金

　当社及び国内連結子会社は、契約条項により賃借料を下回る賃貸料となる転貸損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上の基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準

（工事の進捗率の見積は原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ及び金利キャップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

金利キャップ

ヘッジ対象………借入金

③　ヘッジ方針

　金利変動リスクの軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び金利キャップにおいては、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度の期間費用としております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（保有目的の変更）

　保有目的の変更により、当連結会計年度において、保有不動産の一部を販売用不動産に振替えております。

　その内容は以下のとおりであります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当座貸越契約

　　　運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（グルーピングの方法）

　賃貸用不動産、開発予定地ともに個々の物件単位でグルーピングしております。

（経緯）

　収益低下により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（347,223千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が330,257千円、リース資産が16,965千円であります。

（回収可能価額の算定方法）

　１.埼玉県入間市の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定価額に基づき評価しております。

　２.埼玉県深谷市、岐阜県本巣市の資産グループについては、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロにしております。

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、第三者割当増資により、412,200株の株式の発行を実施したことによる増加の分であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加99株であります。

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、平成28年12月16日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は2,780,200株増加し、5,560,400株となっております。

２．普通株式の自己株式の増加は、平成28年12月16日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、自己株式総数は209株増加し、418株となっております。

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

不動産賃貸関連事業における機械装置及び運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

（借主側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債権であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。デリバティブ取引は、金利スワップであります。金利スワップについては、変動金利による資金調達の支払利息を固定化することにより、金利変動リスクをヘッジする取引を行っております。

　長期預り敷金保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権、敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1) 現金及び預金 、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業貸付金

　営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(4) 長期貸付金

　長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　負債

(1) 支払手形及び買掛金 、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金 、(4)リース債務

　これらの時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

　（単位：千円）

*1　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*2　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

3．長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（有価証券関係）

　１　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社である株式会社ロジコムは、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入するとともに、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済に加入しております。また、国内連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズは、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　東京倉庫業厚生年金基金は平成29年５月１日付にて倉庫業企業年金基金に変更されております。

  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度205,487千円、当連結会計年度71,374千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.63％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　0.69％　　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度5,999,023千円、当連結会計年度5,664,549千円）及び剰余金（前連結会計年度7,937,137千円、当連結会計年度7,708,520千円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定拠出制度

　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度13,409千円、当連結会計年度11,579千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成29年３月期の配当実績によっております。

４．満期までの期間に対応した償還年月日平成39年３月20日の超長期国債93の流通利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産又は繰延税金負債(△)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」および「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されております。

　この税率の変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から契約満了までと見積もり、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（注１）一部の資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額より増加することが明らかになったことから、前連結会計年度においては55,173千円加算しております。

（注２）当連結会計年度におけるその他増減額は連結除外による減少額であります。

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都及び埼玉県等を中心に、賃貸倉庫や賃貸店舗等を所有し、国内子会社は北海道・岐阜県・三重県・愛知県・神奈川県に賃貸店舗、群馬県に賃貸事務所を所有し、在外子会社は、米国において賃貸物件を所有しております。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.前連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

３.当連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

４．期末の時価は、主として『不動産調査報告書』に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（注）１.営業収益及び営業原価は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）であり、それぞれ「売上高」及び「売上原価」に計上されております。

　 ２.その他の損益のうち、前連結会計年度は、「固定資産売却益」「固定資産売却損」「減損損失」「和解金」「その他」に計上されております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　子会社株式の売却については、一般的な取引条件によっております。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートローン契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４　当社が行った第三割当増資を１株につき1,723円で引き受けたものであります。

５　株式会社本荘ロディックの議決権については、当社代表取締役社長である本荘良一本人とその近親者で100％を直接所有しております。

６　不動産賃借については、一般的な取引条件によっております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートローン契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成28年12月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　社債の発行がないため、記載を省略しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成28年12月16日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】