3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 四半期報告書－第16期第2四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ビンゴカジノの直営化事業を新たに開始いたしました。これにともない、当社の関係会社が新たに1社増加いたしました。これは、当社のIT技術を活かしながら、ビンゴ関連事業に対する関与の深度を深め、より機動的な取り組みを可能にすることで、今後の収益の大幅な成長が見込めること等から判断したものであります。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末日現在では、当社グループは、当社及び子会社７社により構成されることとなりました。

　当第２四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

① ソリューション事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

② 飲食関連事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

③ 教育関連事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

④その他

　2020年２月29日付で米国準州グアム（以下、「グアム」）において、ビンゴ会場の賃貸・管理及びビンゴの運営支援サービスの提供を行うTTK, LLC（以下、「TTK」）を連結子会社化いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 子会社事業について

　当社は2020年２月29日付で、グアムにおいてTTKを連結子会社化いたしました。TTKが行うビンゴ会場の賃貸・管理及びビンゴの運営支援サービスに関する事業上のリスクは以下のとおりです。

① 法的規制及び許認可等について

　TTKが賃貸・管理するビンゴ会場の運営者はグアム政府よりビンゴの営業に必要となる許認可を受けて事業を行っております。何らかの理由による許認可の取消しや許認可制度の廃止、法令等の改正等により当該営業に著しい影響が出た場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 顧客の嗜好及び流行の変化等について

　TTKが賃貸・管理するビンゴ会場におけるビンゴの営業は、現状においては、グアム島民を主たる対象とするエンターテインメントであります。そのため売上は現地における経済動向に影響を受けるとともに、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

　TTKの事業に対して、競合他社が参入し、TTKの優位性の低下が起こる可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新型コロナウィルス感染症（COVID-19）による影響について

　当社グループが行う事業のうち、実店舗における集客が必要な事業については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により顧客が大幅に減少するないしは行政の閉鎖命令・要請等による営業の停止により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 重要事象等

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失278百万円を計上することとなり、当第２四半期連結累計期間においても営業損失104百万円、親会社株主に帰属する当期純損失73百万円を計上していることから、経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、前連結会計年度において２期連続の営業キャッシュ・フローの黒字を計上し、当第２四半期連結累計期間においては経常損失を計上したものの、当第１四半期連結累計期間においては経常利益を計上していること、また、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）重要事象等について」に記載の通り、当第１四半期累計期間における資金状況及び今後の資金繰りに懸念はなく、当該重要事象を解消するための対応策を推進することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）におけるわが国経済は、消費税増税にともなう駆け込み需要の反動減に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況となっており、感染症が内外経済をさらに下振れさせるリスクに注視していくことが必要な状況です。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2020年１月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比1.9％増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化、食材価格の高騰に加えて消費税率引上げによる外食離れが起きているところに新型コロナウイルス感染症の影響が重なり、事業環境は急速に厳しくなりつつあります。また、教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化、働き方改革による認識の変化などによって需要は変化し、市場規模は拡大傾向にあるものの、新型コロナウイルス感染症の影響が現れ始めております。

　このような状況のなか、当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、既存事業については費用の圧縮を図りつつ売上最大化に取り組んでまいりました。

　新たな取組みとしては、当社グループの成長を加速させるため、ビンゴカジノの直営化事業を新たに開始いたしました。これにともない2020年２月29日付で、グアムでビンゴ会場の賃貸・管理及びビンゴの運営支援サービスの提供を行うTTKを連結子会社化いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は661百万円（前年同期比14.92％減）、営業損失は104百万円（前年同期は営業損失36百万円）、経常損失は55百万円（前年同期は経常損失14百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は73百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失37百万円）、EBITDAは26百万円の赤字（前年同期は44百万円の黒字）となりました。

　また、販売費及び一般管理費においては、330百万円（前年同期比14.11％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「Multi-package Installer for Android」等は、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営に注力し、堅調に推移しました。

　また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。「インターホン向けIoT（※）システム」においては、成長に時間を要しておりますが、従来の集合住宅向けのサービスに加え、新たに警備用途などB2B向けに大きな需要が見込まれる「SIM インターホン IoT システム(仮称)」を開発し提案を開始しております。「i・Ball TechnicalPitch」においては、既に販売を開始している軟式野球ボールタイプで中学生・一般向けのM球に加え、４月からは小学生向けのJ球の販売も開始いたします。今後、サッカーボールやゴルフボールへの展開など多様なスポーツで利用可能とすることを目指して進めてまいります。また、KDDI株式会社との共同事業として進めているスポーツIoTプラットフォーム「athleːtech」（以下、「アスリーテック」）は、新たにIoTボールと行動認識AIを組み合わせて個人の投球パフォーマンスを診断可能にする「アスリーテックラボ」の提供を開始したほか、スマートフォンアプリ版のアスリーテックについても提供を開始いたしました。

　ビンゴ向けシステムについては、新たに当社のビンゴシステムをカンボジア王国のビンゴカジノ場に提供することを開始いたしました。

　新たに開発いたしました暗号資産取引所システムについては、エストニア共和国のSwitchBIT社への導入に向け、開発調整に遅れが出ているものの、早期の取引開始に向けて準備を進めております。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。主力ゲームである「サッカー日本代表2020ヒーローズ」は、様々なイベント等を積極的に行い、新規ユーザーの獲得と利益率、継続率の向上を図っておりますが、2018年の世界大会開催以後の落ち込みからの回復が弱含んでおり、計画を下回って推移しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は384百万円（前年同期比34.36％減）、セグメント利益は66百万円（前年同期比57.82％減）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において年間50万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を生かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に７店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において５店舗を直営店として運営しており、2019年11月29日に公表しているとおり、さらに３店舗を追加いたしました。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち３店舗を運営しております。足元では新型コロナウイルス感染症の感染拡大のため大きく客足が減少するなどの影響がでており、予断を許さない状況となっております。費用面においては、キャッシュをともなわない費用であるのれん償却額14百万円及び減価償却費16百万円を計上いたしましたが、大きな黒字のキャッシュフローを生んでおり、当社グループの主要な収益源の一つを担う存在となっております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は225百万円（前年同期比42.12％増）、セグメント損失は８百万円（前年同期はセグメント利益０百万円）となりました。

　なお、前第２四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメント名称を「飲食関連事業」に変更しております。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新宿校において３教室を開講し、昼夜合わせて同時に６コースの訓練を実施できる体制とし、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は27百万円（前年同期比15.23％増）、セグメント損失は０百万円（前年同期はセグメント損失６百万円）となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は545百万円となり、前連結会計年度末に比べ270百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が173百万円、売掛金が82百万円減少したことによるものであります。固定資産は1,539百万円となり、前連結会計年度末に比べ193百万円増加いたしました。これは主にのれん50百万円及びソフトウエア76百万円が増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、2,085百万円となり、前連結会計年度末に比べ76百万円減少いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債は490百万円となり、前連結会計年度末に比べ49百万円減少いたしました。これは主に借入金が20百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,594百万円となり、前連結会計年度末に比べ27百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金が73百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は75.38％（前連結会計年度末は73.90％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、282百万円となり、前連結会計年度末より173百万円減少となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は63百万円（前年同期２百万円の収入）となりました。これは主に、資金減少要因として税金等調整前当期純損失66百万円及び貸倒引当金の減少68百万円の計上があった一方で、資金増加要因として、売掛債権48百万円及びたな卸資産13百万円の減少や非資金損益項目となる減価償却費40百万円、減損損失16百万円及びのれん償却額47百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は264百万円（前年同期271百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産取得による支出16百万円及び無形固定資産取得による支出88百万円、貸付による支出77百万円、敷金・保証金の差入による支出13百万円及び事業譲受による支出86百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は25百万円（前年同期13百万円の支出）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入44百万円等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

(6)重要事象等について

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失278百万円を計上することとなり、当第２四半期連結累計期間においても営業損失104百万円を計上していることから、経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を解消すべく、AI・IoT・クラウドを中核技術とする企業グループを目指す当社グループの第三創業期の３期目となる当期においても、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることにより、持続的な成長のための施策を図ることとしており、第３四半期連結会計期間以降において成果を見込む、ビンゴカジノの直営事業におけるM＆A等の準備を進めました。

　財務状況の面では、当第２四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は282百万円になりました。今後は第三者割当による第10回新株予約権の行使が進むことにより財務基盤を一層強化させ、継続的に収益を生み出す体質の確立を図るとともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

　これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、前連結会計年度において２期連続の営業キャッシュ・フローの黒字を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業キャッシュ・フローの黒字を計上いたしました。当社グループは継続的な営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質に転換しつつあり、今後も安定的な利益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

（注）１．詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式発行数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年11月29日取締役会決議（第24回新株予約権）

※　新株予約権の発行時（2019年12月16日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１とする。

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、その総数は1,450,000株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金238円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所にお

ける当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

明した場合

③当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じ

た場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

当該事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次の通り行使

されております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

注　新株予約権の行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の移動はありません。

なお当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

（1）退任役員

（2）役職の異動

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名　女性０名（役員のうち女性の比率0.0％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、株式会社エミシアの全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

　当第２四半期連結会計期間より、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムの子会社であるGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCがTTK, LLC.の全持分を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、PACIFIC DELTA BINGO CO.,LTD.につきましては、2020年１月９日に設立したものの、2020年３月31日開催の取締役会において全株式の譲渡が決議され、2020年４月３日に株式譲渡されたことから、支配が一時的であるため連結の範囲に含めておりません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年９月１日  至　2019年２月28日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、2019年１月８日付でその効力が発生しております。これに伴い、資本金が1,237,937千円、資本剰余金110,992千円それぞれ減少し、繰越利益剰余金が1,348,929千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が100,000千円、資本準備金が1,245,209千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日  至　2020年２月29日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,650千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が410,086千円、資本準備金が1,555,296千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2019年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△176,766千円には、のれんの償却額△39,665千円、連結会社間の内部取引消去額6,283千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△143,384千円等が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

　前第２四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメント名称を「飲食関連事業」に変更しております。

　当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

（報告セグメントの追加）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第２四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」において11,466千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、136,911千円であります。

　なお、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社えんからの事業譲受について、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間において確定しております。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、射撃場の経営等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△152,942千円には、のれんの償却額△33,146千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△119,795千円等が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

　該当事項はありません。

（報告セグメントの追加）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第２四半期連結累計期間において、「その他」において16,216千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「飲食関連事業」において、2018年11月１日に行われた株式会社飲食店プロモーター（旧名称：株式会社えん）との事業譲受の条件付取得対価の支払が確定したことにより、新たにのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、第１四半期連結会計期間において11,776千円であります。

　また、「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、85,610千円であります。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間においてのれんが97,386千円増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

Ⅰ　取得による企業結合

１．TTK, LLC.の株式取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：TTK, LLC.

　事業の内容　　　：ビンゴ会場の管理

② 企業結合を行った主な理由

　グアムにおいて、これまでビンゴのシステム提供事業を行なってきましたが、年間で100億円規模の取扱高があるとされているビンゴ関連事業に対する関与の深度を深め、より機動的な取り組みを可能にすることで、今後の収益の大幅な成長を図るため、TTK, LLC.の取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

　2020年２月28日（持分取得日）

　2020年２月29日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　連結子会社の子会社による債権を対価とする持分の取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　連結子会社の子会社であるGuam Entertainment Systems, LLCが、債権を対価としてTTK, LLC.の全持分を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第２四半期連結会計期間の期末（2020年２月29日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　16,216千円

② 発生原因

　被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

③ 償却方法及び償却期間

　当第２四半期連結累計期間において、全額を減損処理しております。

Ⅱ　連結子会社による事業一部譲受

１．株式会社飲食店プロモーターからの事業一部譲受

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　相手先企業の名称　　　： 株式会社飲食店プロモーター

　事業の内容　　　　　　： 飲食店業、食料品の加工、販売

 食品流通に関するコンサルタント業等

　対象となった事業の内容： 飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」３店舗の飲食店事業

② 企業結合を行った主な理由

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業をより加速させる必要があると考えております。このような状況の下、既に数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討してまいりましたが、このたび、飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」の３店舗の譲受けを決定いたしました。

　これによって、当社グループの収益基盤をさらに強化し、店舗の人材の有効活用やコスト削減等を図ることでより一層の利益への貢献を目指してまいります。

③ 企業結合日

　2019年12月27日（事業取得日）

　2020年１月１日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

　2020年１月１日から2020年２月29日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　450千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　85,610千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の2019年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年４月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年11月22日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上