9978 文教堂グループホールディングス 四半期報告書－第70期第2四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第69期第２四半期連結累計期間及び第69期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第70期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。

　また、当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社文教堂ホビーは、同じく当社の連結子会社である株式会社文教堂を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フロー100,503千円を得られたものの、営業損失497,047千円、経常損失610,794千円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,981,151千円を計上した結果、4,216,002千円の債務超過となりました。

　当第２四半期連結累計期間において、営業利益217,892千円、経常利益161,478千円、親会社株主に帰属する四半期純利益178,298千円を計上し、金融機関による債務の株式化及び日販グループホールディングス株式会社（以下「日販」という）からの増資により債務超過は解消したものの、事業再生計画の実施途上にあります。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(６) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向が見られるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動などの懸念に加え、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大などの影響により、景気及び個人消費の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましても、依然として市場は縮小傾向にあり、雑誌及びコミックを中心に販売が低迷し、改善の兆しがなかなか見えない状況です。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、2019年９月27日に成立した事業再生ADR手続において同意を得た事業再生計画に基づいて、事業構造改革に取り組んでまいりました。

　具体的には、前期から導入したエリアマネージャー制度によって組織力を強化し、顧客対応及び店舗オペレーションを見直すことによって売上高の増加及び店舗運営コストの削減に努めてまいりました。また、店舗収益力を高めるため、不採算となっていたアニメキャラクターグッズ販売事業（以下「アニメガ事業」という）を売却し、比較的好調な文房具及び季節商材などの高収益商品を積極的に既存店舗に導入してまいりました。不採算店舗におきましては、13店舗の閉店を行ってまいりました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は11,007百万円（前年同四半期比13.4％減）、営業利益は217百万円（前年同四半期は営業損失232百万円）、経常利益は161百万円（前年同四半期は経常損失288百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、店舗の休業等による受取補償金31百万円及び社宅として保有していた土地建物の売却益３百万円を特別利益として計上した一方、ゴルフ会員権の評価損４百万円、スクラップアンドビルドに係る固定資産除却損３百万円を特別損失として計上したことなどにより178百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失365百万円）となりました。

（2）財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、13,227百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,269百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が1,277百万円増加したことなどによるものです。

　負債合計は12,605百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,568百万円減少いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金が1,150百万円、長期借入金が1,566百万円増加した一方、金融機関による債務の株式化などにより短期借入金が4,519百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,268百万円減少したことなどによるものです。

　純資産合計は622百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,838百万円増加いたしました。主な要因は、金融機関による債務の株式化により資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,080百万円、日販からの増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ250百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が178百万円増加したことによるものです。なお、欠損填補を行った結果、利益剰余金が9,634百万円増加し、資本金が2,380百万円、資本剰余金が7,254百万円それぞれ減少しておりますが、純資産合計に変動はありません。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて1,457百万円増加し1,939百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は主に、その他の流動資産の増加による減少額335百万円、仕入債務の増加による増加額1,150百万円などの要因により、得られた資金は1,069百万円（前年同四半期は80百万円の支出）となりました。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は主に、定期預金の払戻による収入179百万円、差入保証金の回収による収入150百万円などの要因により得られた資金は333百万円（前年同四半期は284百万円の収入）となりました。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は主に、短期借入金の純減額1,148百万円、株式の発行による収入463百万円などの要因により得られた資金は54百万円（前年同四半期は17百万円の支出）となりました。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

（6）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当第２四半期連結累計期間において、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

１．事業上の施策

①エリアマネージャー制の導入等

　当社グループとしては、日販グループ書店のモデルを参考にして、日販グループの協力を得ながら、部分的に導入していたエリアマネージャー制度を全国展開するとともに、顧客対応や店舗オペレーションの見直しを含め、店舗運営の改善に向けたアクションプランを実行してまいります。

②返品率の減少

　当社グループは、過剰仕入を抑制し、返品率を一定の基準値以下に減少させることで、収益率を改善してまいります。

③文具販売の強化

　当社グループは、文具販売の強化を含め、商品構成の見直しを実施してまいります。

④不採算店舗の閉鎖

　当社グループは、不採算店舗閉鎖の遅延が業績悪化の一因となったことから、今後、不採算店舗の閉鎖を進めるとともに、明確な基準に基づく出退店計画を策定・実行してまいります。

⑤本部等コストの削減

　当社グループは、本部コスト削減のため、2019年８月に本社不動産を移転しておりますが、今後も、人件費の削減を含む本部コスト等の削減を実施してまいります。

⑥組織再編等

　当社グループは、業務効率化のため、組織再編等を進めており、当社子会社である株式会社ブックストア談と有限会社シマザキについては、2019年５月１日に株式会社文教堂（以下「文教堂」という）が吸収合併しており、また、株式会社文教堂ホビーについては、株式集約により、2019年８月31日に文教堂の完全子会社にしており、2019年12月１日に文教堂に吸収合併いたしました。

　また、当社グループは、経営資源の選択と集中を強化するため、2019年10月31日付でアニメガ事業を譲渡いたしました。

⑦その他の施策

　上記の各施策に加えて、当社グループは、人事・考課制度の整備、ガバナンスの強化、店舗に関する施策等を実施してまいります。

２．金融機関による支援

①債務の株式化

　一定額以上の債権を有する対象債権者たるお取引金融機関６行より、既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただいております。その総額は4,160百万円であります。

　なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）　２．金融機関による支援　（1）債務の株式化」をご参照ください。

②債務の返済条件の変更

　対象債権者たるお取引金融機関６行より、既存借入金債務について、2025年８月末日までの返済条件の変更によるご支援をいただいております。

３．日販グループによる支援

①資金調達

　当社グループは、主要株主である日販からの500百万円の出資により、資本の充実を図ります。また、当社グループの事業・収益向上のために必要な場合には、別途、日販と協議のうえ、追加の支援を受けることを検討します。当社グループとしては、この資金を原資に、老朽化した店舗のリニューアル等の設備投資を実施し、店舗の競争力を維持・強化いたします。また、日販グループからは、当社グループの取引変更時の在庫に係る既存債務の一部支払について、再延長いただくことで、資金繰りもご支援いただきます。

　なお、上記500百万円の出資により発行する株式の内容等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）　２．金融機関による支援　（1）債務の株式化」をご参照ください。

②その他の各種支援

　当社グループは、これまで日販グループより、事業面での支援、役員の派遣を含む人事面での支援を受けてきました。今後も日販グループから協力を得る予定です。

　しかしながら、これらの対応策は実施途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。

２．種類株式の内容は次のとおりであります。

（１）剰余金の配当

①優先配当金

　剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（ＡないしＫ種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有する株主又は種類株式の登録株式質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、種類株式１株につき、種類株式１株の払込金額相当額（ＡないしＪ種類株式については348,000円を、Ｋ種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ。）に、年率0.1％を乗じて算出される金額を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。

②累積条項

　2019年９月１日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。

③非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①を超えて配当は行わない。

（２）残余財産の分配

①残余財産の分配

　残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。

②非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）議決権

　種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

（４）株式の譲渡制限

　種類株式を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

　種類株主は、2020年７月１日以降いつでも、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて得られる額をいう。以下同じ。）を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

②当初取得価額

　取得価額は、当初128円とする。

③取得価額の調整

（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。

１）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

２）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３）下記(c)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、以下 １）ないし ３）のいずれかに該当する場合には、当社は種類株主又は種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

１）合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき

２）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

３）その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき

（c）取得価額の調整に際して使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表するVWAPの平均値とする。

（６）金銭を対価とする取得請求権

①金銭対価取得請求

　種類株主は、2030年以降毎年１月15日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。なお、円位未満は切り捨てる。

②分配可能額が不足する場合の按分取得

　金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

（７）金銭を対価とする取得条項

①金銭対価取得条項

　当社は、2029年９月１日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。

②取得する株式の決定方法等

　本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当社は、ＡないしＫ種類株式のすべて種類の種類株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、当社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。

③一部取得の場合の取得する株式の決定方法等

　種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等

①当社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。

③当社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

（９）優先順位

①各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株式の累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、各種の種類株式の優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

③剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づくＡないしＪ種類株式について1,000株を１株にする株式併合によるものであります。

２．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく有償第三者割当による増資によるものであります。

発行価格　　　10,000,000円

資本組入額　　 5,000,000円

割当先　　　　株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社商工組合中央金庫、株式会社静岡銀行、日販グループホールディングス株式会社

３．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。

（５）【大株主の状況】

　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）日本出版販売株式会社は、2019年10月１日付にて日販グループホールディングス株式会社に商号変更しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フロー100,503千円を得られたものの、営業損失497,047千円、経常損失610,794千円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,981,151千円を計上した結果、4,216,002千円の債務超過となりました。

　当第２四半期連結累計期間において、営業利益217,892千円、経常利益161,478千円、親会社株主に帰属する四半期純利益178,298千円を計上し、金融機関による債務の株式化及び日販グループホールディングス株式会社（以下「日販」という）からの増資により債務超過は解消したものの、事業再生計画の実施途上にあります。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年６月28日付で産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」という）の利用申請を行い、事業再生計画案に対して事業再生ADR手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関からご同意を頂き、2019年９月27日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。当社グループは、本事業再生計画に基づき以下の施策を着実に実施してまいります。

１．事業上の施策

(1）エリアマネージャー制の導入等

　当社グループとしては、日販グループ書店のモデルを参考にして、日販グループの協力を得ながら、部分的に導入していたエリアマネージャー制度を全国展開するとともに、顧客対応や店舗オペレーションの見直しを含め、店舗運営の改善に向けたアクションプランを実行してまいります。

(2）返品率の減少

　当社グループは、過剰仕入を抑制し、返品率を一定の基準値以下に減少させることで、収益率を改善してまいります。

(3）文具販売の強化

　当社グループは、文具販売の強化を含め、商品構成の見直しを実施してまいります。

(4）不採算店舗の閉鎖

　当社グループは、不採算店舗閉鎖の遅延が業績悪化の一因となったことから、今後、不採算店舗の閉鎖を進めるとともに、明確な基準に基づく出退店計画を策定・実行してまいります。

(5）本部等コストの削減

　当社グループは、本部コスト削減のため、2019年８月に本社不動産を移転しておりますが、今後も、人件費の削減を含む本部コスト等の削減を実施してまいります。

(6）組織再編等

　当社グループは、業務効率化のため、組織再編等を進めており、当社子会社である株式会社ブックストア談と有限会社シマザキについては、2019年５月１日に株式会社文教堂（以下「文教堂」という）が吸収合併しており、また、株式会社文教堂ホビーについては、株式集約により、2019年８月31日に文教堂の完全子会社にしており、2019年12月１日に文教堂に吸収合併いたしました。

　また、当社グループは、経営資源の選択と集中を強化するため、2019年10月31日付でアニメキャラクターグッズ販売事業（アニメガ事業）を譲渡いたしました。

(7）その他の施策

　上記の各施策に加えて、当社グループは、人事・考課制度の整備、ガバナンスの強化、店舗に関する施策等を実施してまいります。

２．金融機関による支援

(1）債務の株式化

　一定額以上の債権を有する対象債権者たるお取引金融機関６行より、既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただいております。その総額は4,160百万円となります。

　なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、以下のとおりです。

１．本募集株式発行について

(1）募集の概要

(2）Ｋ種類株式の概要

①剰余金の配当

ア 優先配当金

　剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（ＡないしＫ種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という）を有する株主（以下「種類株主」という）又は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という）に先立ち、種類株式１株につき、種類株式１株の払込金額相当額（ＡないしＪ種類株式については348,000円を、Ｋ種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ）に、年率0.1％を乗じて算出される金額（以下「優先配当金」という）を支払う。

イ 累積条項

　2019年９月１日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払配当金」という）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。

ウ 非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アを超えて配当は行わない。

②残余財産の分配

ア 残余財産の分配

　残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む）から分配日（同日含む）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。

イ 非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アのほか、残余財産の分配は行わない。

③議決権

　種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

④株式の譲渡制限

　種類株式を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑤普通株式を対価とする取得請求権

ア 普通株式対価取得請求権

　種類株主は、2020年７月１日以降いつでも、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。

イ 当初取得価額

　取得価額は、当初128円とする。

⑥金銭を対価とする取得請求権

　種類株主は、2030年以降毎年１月15日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という）ができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」という）の属する事業年度の初日（同日含む）から金銭対価取得請求日（同日含む）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。

⑦金銭を対価とする取得条項

　当社は、2029年９月１日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」という）をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む）から金銭対価取得日（同日含む）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。

(3）調達する資金の額、使途及び支出時期

①調達する資金の額

ア　払込金額の総額　　 4,660百万円

イ　発行諸費用　　　　　　21百万円

ウ　差引手取額　　　　 4,639百万円

　※発行諸費用の主な内訳は、株価算定費用３百万円、登録免許税16百万円、登記関連費用２百万円です。

　※上記発行諸費用には含まれておりませんが、本募集株式発行に係る業務を含めた本件事業再生業務全般について、事業活性化アドバイザリー株式会社との間で、アドバイザリー契約（総額50百万円）を締結しております。

②調達する資金の具体的な使途

　手取金の具体的な使途は、下表のとおりです。

（注１）上記「①調達する資金の額」に記載の発行諸費用21百万円は手元現預金から支出いたしましたので、払込金額の総額4,660百万円の使途及び金額は上表のとおりとなります。

（注２）ア～カの資金については、本募集株式発行に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てたことから、手許資金の増加はありません。

（注３）キの資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。

(2）債務の返済条件の変更

　対象債権者たるお取引金融機関６行より、既存借入金債務について、2025年８月末日までの返済条件の変更によるご支援をいただいております。

３．日販グループによる支援

(1）資金調達

　当社グループは、主要株主である日販からの500百万円の出資により、資本の充実を図っております。また、当社グループの事業・収益向上のために必要な場合には、別途、日販と協議のうえ、追加の支援を受けることを検討します。当社グループとしては、この資金を原資に、老朽化した店舗のリニューアル等の設備投資を実施し、店舗の競争力を維持・強化いたします。また、日販グループからは、当社グループの取引変更時の在庫に係る既存債務の一部支払について、再延長いただくことで、資金繰りもご支援いただきます。

　なお、上記500百万円の出資により発行する株式の内容等につきましては、前述した「２．金融機関による支援（1）債務の株式化」をご参照ください。

(2）その他の各種支援

　当社グループは、これまで日販グループより、事業面での支援、役員の派遣を含む人事面での支援を受けてきました。今後も日販グループから協力を得る予定です。

　しかしながら、これらの対応策は実施途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当社の連結子会社でありました株式会社文教堂ホビーは、2019年12月１日付で同じく当社の連結子会社である株式会社文教堂を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。本合併により、当社の連結子会社の数は１社減少しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

２．　重要な非資金取引の内容

　当連結会計年度において、債務の株式化による増資をしております。これにより資本金、資本剰余金がそれぞれ2,080,000千円増加しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年９月１日　至2019年２月28日）

配当に関する事項

  該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年９月１日　至2020年２月29日）

１．配当に関する事項

  該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、有償第三者割当による増資により、2019年12月２日付で資本金及び資本準備金がそれぞれ2,330,000千円増加しております。また、2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、2019年12月２日付で資本金を2,380,000千円、資本準備金を5,406,788千円減少し、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を9,634,417千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金50,000千円、資本剰余金87,908千円、利益剰余金502,602千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2019年２月28日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

名称　　　　　株式会社文教堂

事業の内容　　書籍・雑誌等の小売業

②被結合企業

名称　　　　　株式会社文教堂ホビー

事業の内容　　ホビー・文具等の小売業

(2）企業結合日

2019年12月１日

(3）企業結合の法的形式

　株式会社文教堂を存続会社とし、株式会社文教堂ホビーを消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社文教堂

(5）その他取引の概要に関する事項

　株式会社文教堂ホビーは、ホビー・文具等の小売業を行ってまいりましたが、グループ資産の有効活用及び経営効率化を図るために、本合併をすることといたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フロー100,503千円を得られたものの、営業損失497,047千円、経常損失610,794千円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,981,151千円を計上した結果、4,216,002千円の債務超過となり、当第２四半期連結累計期間においては、営業利益217,892千円、経常利益161,478千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益178,298千円を計上し、金融機関による債務の株式化及び日販グループホールディングス株式会社からの増資により債務超過は解消したものの、事業再生計画の実施途上にある。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上