4443 Ｓａｎｓａｎ 四半期報告書－第13期第3四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

　（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．売上高には、消費税等は含まれていません。

3．第12期及び第12期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。また、第13期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であることから記載していません。

4．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純損失を算定しています。

2【事業の内容】

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（1）経営成績の状況

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウエア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、名刺管理をはじめとした企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。具体的には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できる、クラウド名刺管理サービス「Sansan」を展開するSansan事業と、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れ、名刺をビジネスのつながりに変える名刺アプリ「Eight」を展開するEight事業を運営しています。また、両事業共通の基盤として名刺のデータ化等はデータ統括部門であるDSOC（Data Strategy & Operation Center）が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。

当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、数多くの企業やビジネスパーソンが利用するサービスとなっているほか、名刺管理という基本的なビジネスニーズに根ざしていること、また、蓄積されていくデータや情報がサービスの土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携可能性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネスプラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。

当第3四半期連結累計期間においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化等に取り組みました。

この結果、Sansan事業及びEight事業ともに順調に推移し、当第3四半期連結累計期間における売上高は9,671,494千円（前年同期比31.4%増）、売上総利益は8,313,942千円（前年同期比34.4%増）、売上総利益率は86.0％（前年同期比1.9ポイント増）となりました。また、営業利益は193,904千円（前年同期は営業損失655,001千円）、経常利益は81,186千円（前年同期は経常損失684,255千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症が拡大している状況を受け、2020年3月12日、13日で予定していた当社主催のビジネスカンファレンス「Sansan Innovation Project 2020」や各種セミナーの開催を中止しました。その開催の準備等にかかった各種費用54,087千円を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失94,154千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失688,904千円）を計上しました。

セグメント別の業績は以下の通りです。

①Sansan事業

Sansan事業では、「名刺管理から、働き方を変える」をコンセプトに、クラウド型の名刺管理サービス「Sansan」を法人向けに展開しています。「Sansan」の活用を通じて、例えば、「名刺交換情報が社内で共有されていない」「名刺情報が持つ価値に気付けていない」といった、企業が抱える課題を解決し、企業に眠る名刺を事業活動に使える資産に変えることで、ビジネスの「出会い」の価値を最大化することができると考えています。ユーザー企業は名刺をスキャンするだけで、名刺情報が当社グループ及び外部の情報処理パートナーの入力オペレーター等により正確にデータ化され、クラウド型アプリケーションを通じて名刺管理機能を利用することができます。本機能では、各社員単位での名刺管理だけではなく、組織内での名刺情報の共有も可能となります。また、最新の人物情報が通知される人事異動ニュースの配信や一括メール配信機能等の幅広い顧客管理機能を備えています。

さらに、クラウド上の名刺データにはパソコンやスマートフォンから素早くアクセスが可能であり、検索機能や電話・メッセージ機能等の活用を通じて、ビジネスパーソンに生産性向上、業務改善、コストの削減といった効果を提供しています。また、組織内で名刺情報の共有や企業内の顧客データの名寄せ等が行えることで、ユーザー企業のビジネス機会の創出につながる高度なマーケティング活動、顧客管理等が可能になると考えています。

ビジネスモデルとしては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提としたライセンスへの月額課金を推進しています。ユーザー企業においてデータ化される名刺の枚数を基に算出されるライセンス費用に、オプション機能の利用料やスキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。

当第3四半期連結累計期間においては、クラウド名刺管理サービス「Sansan」における契約件数及び契約当たり月次売上高のさらなる拡大に向け、営業人員の採用をはじめとした営業体制の強化等に継続的に取り組みました。この結果、大手メーカー等のサービス利用が進んだほか、価格戦略の見直しにより中小企業の新規契約獲得も順調に進み、当第3四半期連結会計期間末における「Sansan」の契約件数は前年同期末比14.8％増の6,587件、契約当たり月次売上高は前年同期比14.0%増の163千円となりました。また、強固な顧客基盤の実現に向け、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、直近12か月平均の月次解約率（注1）は前年同期比0.18ポイント減の0.55％に改善しました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は8,930,916千円（前年同期比27.9%増）、セグメント利益は3,235,948千円（前年同期比64.3%増）となりました。

2020年3月11日に新たな事業戦略「Sansan Plus」を発表しました。「Sansan Plus」は、業務効率化やデータ価値の向上を行うことができるビジネスプラットフォームであり、Sansanユーザーは、さまざまな業務を「Sansan」上で最適化することが可能となります。

「Sansan Plus」は、「Sansan Plus App」、「Sansan Plus Consulting」、「Sansan Plus Integration」の3つの概念から成り立ちます。「Sansan Plus」では、「Sansan」が作る正確な名刺データのもと、各パートナー企業とともにさまざまなアプリケーションの提供や社内に蓄積するあらゆるデータの整備、デジタル活用のコンサルティング等を行うことにより、企業成長を後押しします。

まず、「Sansan Plus App」とは、外部サービスと連携し、「Sansan」上で利用できるオプション機能群であり、名刺データを入り口に外部サービスと連携することにより、これまでになかった価値や機能を提供します。オプション機能は下表の通りです。

「Sansan Plus App」のオプション機能一覧

次に「Sansan Plus Consulting」とは、各種「Sansan」サービスを活用した企業のデジタル化コンサルティング支援であり、このたび、アクセンチュア株式会社と連携しました。

そして、「Sansan Plus Integration」とは、社内に散らばるデータを統合するためのコンサルティングであり、toBeマーケティング株式会社及び株式会社リアライズとデータ統合領域にて協業しました。「Sansan」の提供するデータ統合ソリューション「Sansan Data Hub」と各社のソリューションを活用し、データコンサルティングを実施していきます。

加えて、リモートワークやオンラインでの働き方が急速に拡大していることを背景に「オンライン名刺／オンライン名刺交換」の搭載を決定しました。これらの機能を活用することにより、Sansanユーザーは、自身の名刺情報をオンライン上でも手軽に送ることが可能になります。本機能は「Sansan」の基本機能として、2020年6月に提供予定です。

（注）1. 「Sansan」の既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

②Eight事業

Eight事業では、「名刺でつながる、ビジネスのためのSNS」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた新しいビジネスネットワークサービスとして、名刺アプリ「Eight」を運営しています。

「Eight」の活用により、ビジネスパーソンが抱える「ビジネスの出会いを活かしきれていない」「名刺情報に容易にアクセスできていない」といった課題を解決できると考えています。「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデータ化されます。「Eight」では、まず利用ユーザーは自分の名刺を登録することで、ビジネスライフを通じて活用できる自身のページが作成され、プロフィール管理が可能となります。次に、交換相手の名刺を登録することで名刺管理機能が活用でき、クラウド上にデータ化された全ての名刺情報には、スマートフォンやパソコンから、いつでもどこでもアクセスが可能となります。また、ネットワーキング・サービスを通じてつながった相手の情報に変更があった場合には、登録した名刺情報が自動で最新の状態に更新され、通知が届くようになります。加えて、ビジネスチャットが送り合えるメッセージ機能も利用でき、ユーザー自身が持つビジネスネットワークをよりスムーズに活用することが可能となります。さらに、興味のある企業の情報の収集や転職活動等にも活用できます。

ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoC サービス「Eightプレミアム」と「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight 企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight Ads」、「買い手」と「売り手」を効率的にマッチングさせ、生産性を上げるビジネスイベント「Meets」、転職潜在層のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」等のBtoB サービスを提供しています。

当第3四半期連結累計期間においては、名刺アプリ「Eight」におけるBtoB サービス「Eight 企業向けプレミアム」等のマネタイズ強化に取り組みました。この結果、当第3四半期連結会計期間末における「Eight 企業向けプレミアム」の契約件数は前年同期末比116.6%増の1,354件、「Eight」ユーザー数（注2）は前年同期末比29万人増の265万人と順調に伸長しました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は740,577千円（前年同期比95.2%増）、うちBtoCサービス売上高は217,687千円（前年同期比27.1%増）、BtoBサービス売上高は522,890千円（前年同期比151.3%増）となりました。セグメント損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることから、セグメント損失715,289千円（前年同期はセグメント損失907,819千円）を計上しました。

（注）2. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

（2）財政状態の状況

（資産）

当第3四半期連結会計期間末における総資産は21,253,128千円となり、前連結会計年度末に比べて12,174,012千円増加しました。これは主に、新株発行等による現金及び預金の増加6,555,520千円、およびウイングアーク１ｓｔ社への出資を行ったこと等による投資有価証券の増加5,235,820千円によるものです。

（負債）

当第3四半期連結会計期間末における負債合計は11,128,010千円となり、前連結会計年度末に比べ5,421,858千円増加しました。これは主に、ウイングアーク１ｓｔ社への出資資金の調達のため借入をしたこと等による長期借入金の増加4,030,112千円、および1年内返済予定の長期借入金の増加1,063,302千円、並びに顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加87,839千円によるものです。

（純資産）

当第3四半期連結会計期間末における純資産額は10,125,118千円となり、前連結会計年度末に比べ6,752,153千円増加しました。これは、主に当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,424,149千円ずつ増加したこと、並びに親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が94,154千円減少したことによるものです。また、2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、資本剰余金947,106千円を減少し、利益剰余金に振り替えています。

（3）経営方針・経営戦略等

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

3【経営上の重要な契約等】

　当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株増加しています。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加です。

（5）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

2【役員の状況】

　該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間（2019年12月1日から2020年2月29日まで）及び第3四半期連結累計期間（2019年6月1日から2020年2月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次の通りです。

（株主資本等関係）

前第3四半期連結累計期間（自　2018年6月1日　至　2019年2月28日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年8月21日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、2018年9月26日を効力発生日として資本金1,851,627千円及び資本剰余金1,443,034千円が減少し、利益剰余金3,294,661千円が増加しています。また、2018年12月4日を払込期日とする第三者割当増資の実施により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,500,000千円増加しています。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,812,501千円、資本剰余金が1,500,000千円、利益剰余金が△685,957千円となっています。

当第3四半期連結累計期間（自　2019年6月1日　至　2020年2月29日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,421,749千円ずつ増加し、一方で、累積損失解消のため資本剰余金947,106千円を減少し利益剰余金に振り替えたこと等により、資本金が6,236,650千円、資本剰余金が3,977,043千円、利益剰余金が△89,640千円となっています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間（自　2018年6月1日　至　2019年2月28日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益または損失（△）の調整額△1,717,151千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

2. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

当第3四半期連結累計期間（自　2019年6月1日　至　2020年2月29日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益または損失（△）の調整額△2,326,754千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

　　　2. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　Sansan事業、Eight事業及び報告セグメントに帰属しない全社費用として、ソフトウエアについて帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しています。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間において、Sansan事業6,387千円、Eight事業9,648千円、報告セグメントに帰属しない全社費用21,818千円です。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しています。

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しています。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下の通りです。

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載していません。

（重要な後発事象）

株式の取得による持分法適用関連会社化

当社は、2020年4月3日開催の臨時取締役会において、SATORI株式会社(以下、SATORI社）の株式を取得することを決議し、2020年4月9日付で株式を取得しています。当該株式の取得により、当社のSATORI社に対する持株比率は27.4％となり、SATORI社は当社の持分法適用関連会社となります。

1.目的

　当社グループでは中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、Sansan事業のさらなる成長及びEight事業の収益化に取り組んでいます。Sansan事業においては、「Sansan」のさらなる利用拡大のほか、外部のサービスとの連携や自社開発の強化等によって、「Sansan」のビジネスプラットフォームとしての展開を推進していくことも重要な成長戦略の1つとなっています。

　このような戦略の下、当社がマーケティングオートメーションツールの開発・販売を行うSATORI社の株式を取得し、持分法適用関連会社化することで、サービス価値のさらなる向上に取り組みます。

2.株式を取得した会社の概要

（1）名称　　　　　　　　：SATORI株式会社

（2）所在地　　　　　　　：東京都渋谷区桜丘町23－21 渋谷区文化総合センター大和田 11F

（3）代表者の氏名・役職　：代表取締役　植山浩介

（4）事業内容　　　　　　：マーケティングオートメーションツールの開発・販売

（5）資本金　　　　　　　：1,513百万円

（6）設立日　　　　　　　：2015年9月

3.取得後の所有株式数、取得価額及び取得後の持分比率

（1）取得後の所有株式数　：46,646株

（2）取得価額　　　　　　：取得価額は、相手方との守秘義務により非開示としていますが、専門家による株式価値評価を基に公正・妥当性を確保した上で、双方の協議によって決定しています。

（3）取得後の持分比率　　：27.4％

4.支払資金の調達及び支払方法

自己資金により充当

2【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年６月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上