7086 きずなホールディングス 四半期報告書－第3期第3四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は国際会計基準(IFRS)に基づいて作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の新たな発生は以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

大規模な疫病等の発生について

当社グループは葬儀事業の単一セグメントでありますが、当第３四半期連結累計期間に発生した新型コロナウイルスを始めとした大規模な疫病等による影響が発生する可能性があります。疫病等蔓延による外出規制や外出自粛、消費の停滞に伴い、葬儀の実施見合わせ、参列者数の減少、葬儀の簡素化等が想定され、その結果、葬儀施行件数および葬儀単価の下落等のおそれがあります。

また、当社グループはドミナント出店を戦略としておりますが、当社グループの役員若しくは従業員の罹患が発生した場合、同一ドミナント内のホールの一斉休業等が考えられます。これらにより、業績への悪影響が発生する可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税増税や米中貿易摩擦に加え、新型コロナウイルス等の影響により、景気の先行きについては極めて不透明な状況にあります。

葬儀業界におきましては、高齢人口の増加に伴う葬儀件数増大が見込まれていますが、一方で核家族化の進展等により葬儀単価は下落する傾向にあります。そういった事業環境の構造的な変化の中でも当社グループは、お客様に「ご家族の意向を汲んだ、ご家族のためのご葬儀」を提供できるよう、徹底的にお客様のお気持ちに耳を傾け、ご家族に対する弔いの心情を理解し、お客様ごとに異なるそれらの想いを葬儀に表現する「オリジナルプラン」を訴求していくことなど、葬儀施行業を中心に事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、「来館からのご依頼数」「ウェブからの事後入電数」「オリジナルプラン葬儀件数」（注）の３つを業績向上につながる重要業績評価指標（KPI）と位置づけ、これら数値を向上させる施策を通じて、葬儀件数の増加及び葬儀単価の向上に取り組んでまいりました。その結果、葬儀件数と仲介件数を合わせた葬儀取扱件数が6,497件となり、前年同期比で860件増加いたしました。うちオリジナルプラン件数は1,339件となり、前年同期比で575件増加いたしました。また葬儀売上高を葬儀件数で割った葬儀単価は945千円となり、前年同期比で46千円減少いたしました。

（注）１．来館からのご依頼数とは、葬儀相談のためにホールに来館頂き、そこから受注につながった件数で、件数増加の指標としております。

　　　２．ウェブからの事後入電数とは、故人が逝去された後（事後）にご遺族が当社グループのウェブサイトを閲覧し、表示された電話番号から問い合わせや相談を受けた件数で、件数増加の指標としております。

　　　３．オリジナルプラン葬儀件数とは、通常のセットプランよりも高額の葬儀単価が見込めるオリジナルプランの受注件数で、葬儀単価上昇の指標としております。

なお、各拠点別の取扱件数の内訳は、下記のとおりとなります。

また、出店の状況につきましては、2019年７月に「ファミーユ共和」（愛知県大府市）、８月に「ファミーユ久世」（京都府京都市）、９月に「ファミーユ桜ヶ丘別館」（宮崎県宮崎市）及び「ファミーユ柏十余二」（千葉県柏市）、12月に「ファミーユ浮之城別館」（宮崎県宮崎市）と、新規の直営ホールを５ホール開業いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における直営ホール数が合計79ホールとなりました。

当第３四半期連結累計期間の経営成績の状況は以下のとおりであります。

（売上収益）

当第３四半期連結累計期間の売上収益は前第３四半期連結累計期間に比して470百万円増加し、5,888百万円(前年同期比8.7％増）となりました。これは前連結会計年度にオープンした直営の７ホールの収益が通年で寄与したこと、ウェブプロモーションの強化に伴い葬儀件数が前第３四半期連結累計期間比で増加したこと等が要因であります。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間の売上原価は前第３四半期連結累計期間に比して332百万円増加し、3,675百万円(前年同期比9.9％増）となりました。これは売上収益に比例する直接原価が増加したこと、ホール数増加に伴って減価償却費が増加したこと等が要因であります。

以上の結果、売上総利益は前第３四半期連結累計期間に比して137百万円増加し、2,213百万円（前年同期比6.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業利益）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は前第３四半期連結累計期間に比して184百万円増加し、1,610百万円(前年同期比13.0％増）となりました。これは上場のための一時費用が増加したこと、及び上場に向けた体制充実により人件費が増加したこと等が要因であります。

当第３四半期連結累計期間のその他の費用は前第３四半期連結累計期間に比して10百万円減少し、4百万円(前年同期比70.3％減）となりました。これはホール設備の更新に伴う固定資産除却費用が減少したことが要因であります。

以上の結果、営業利益は前第３四半期連結累計期間に比して33百万円減少し、603百万円（前年同期比5.3％減）となりました。

（金融収益、金融費用、税引前四半期利益）

当第３四半期連結累計期間の金融費用は前第３四半期連結累計期間に比して16百万円減少し、116百万円(前年同期比12.6％減）となりました。これはLBOローンの契約内容を見直すリファイナンスを実行したことに伴い借入利息支払額が減少したことが要因であります。

以上の結果、税引前四半期利益は前第３四半期連結累計期間に比して16百万円減少し、487百万円（前年同期比3.3％減）となりました。

（法人所得税費用、四半期利益、親会社の所有者に帰属する四半期利益）

当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、171百万円(前年同期比0.5％減）となりました。

以上の結果、当四半期利益及び親会社の所有者に帰属する四半期利益は、いずれも前第３四半期連結累計期間に比して15百万円減少し、316百万円(前年同期比4.8％減）となりました。

　(2) 財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ178百万円増加し、1,099百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が122百万円増加したためであります。非流動資産は、前連結会計年度末に比べ187百万円増加し、15,944百万円となりました。これは主として、有形固定資産が150百万円増加したためであります。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ366百万円増加し、17,043百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ154百万円増加し、1,831百万円となりました。これは主として、未払法人所得税が44百万円増加したためであります。非流動負債は、前連結会計年度末に比べ105百万円減少し、11,625百万円となりました。これは主として、借入金が112百万円減少したためであります。その結果、負債は、前連結会計年度末に比べ48百万円増加し、13,457百万円となりました。

（資本）

資本は、前連結会計年度末に比べ317百万円増加し、3,586百万円となりました。これは主として、利益剰余金の増加316百万円によるものであります。

　(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、819百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による収入は1,130百万円（前年同期比325百万円増）となりました。これは主に、税引前四半期利益が487百万円であったことや減価償却費及び償却費747百万円を計上したこと等によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は418百万円（前年同期比87百万円増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出352百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による支出は589百万円（前年同期比210百万円増）となりました。これは、リース負債の返済による支出479百万円及び長期借入金の返済による支出110百万円によるものであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．当社株式は2020年３月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．上場に伴い、2020年３月５日を払込期日とする、公募による株式50,000株を発行しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年12月１日から2020年２月29日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年６月１日から2020年２月29日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2018年６月１日　至　2019年２月28日)

当第３四半期連結累計期間(自　2019年６月１日　至　2020年２月29日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社きずなホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。登記上の本社の住所は東京都港区芝四丁目５番10号です。当社の2020年２月29日に終了する第３四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。当社グループは直営ホールでの葬儀請負を中心とした葬儀施行業と、インターネットを活用したネット集客業を行っております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。当社は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定を適用しております。

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、2019年５月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

要約四半期連結財務諸表については2020年４月13日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。 なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

５．事業セグメント

当社グループは、葬儀事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．配当金

(1) 配当金支払額

配当金の支払額は、次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2018年６月１日　至　2019年２月28日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年６月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

前第３四半期連結累計期間(自　2018年６月１日　至　2019年２月28日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年６月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

７．売上収益

(１)収益の分解

当社グループの売上収益の内訳は次のとおりであります。

（注）当社グループは単一セグメントであり、本邦の外部顧客への売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを

　　　占めております。

(２)契約残高

顧客との契約から生じた契約残高は、次のとおりであります。

８．１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は、次のとおりであります。

９．金融商品

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。

レベル１：　活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：　レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：　観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。

(1) 公正価値で測定する金融商品

前連結会計年度(2019年５月31日)

　該当事項はありません。

当第３四半期連結会計期間(2020年２月29日)

　該当事項はありません。

(2) 償却原価で測定する金融商品

要約四半期連結財政状態計算書において公正価値で測定しないものの、公正価値の開示が要求される資産及び負債は次のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値と近似している場合には、開示を省略しております。（注１）

（注１）　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は短期決済され、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上記の表には含めておりません。

（注２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(公正価値の算定方法)

(a) その他の金融資産

主として敷金及び差入保証金により構成されております。公正価値については、その将来キャッシュ・フローを契約期間に応じた国債の利回り等適切な指標で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

(b) 長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

10．関連当事者取引

親会社へのアドバイザリー業務委託料の支払

当社の前身である株式会社エポック・ジャパンと最終支配当事者であるAdvantage Partners(H.K.) Limitedは、2017年３月１日付でアドバイザリー業務委託契約を締結しており、当社がその権利義務を承継しております。

主な契約内容は以下の通りであります。

①契約の相手先

　Advantage Partners(H.K.) Limited

②委託業務の内容

　(1) 資本政策及び新規株式公開準備に係る契約、立案及び推進に関するアドバイス

　(2) 前号に係る、事業戦略及び事業計画の策定に関するアドバイス

　(3) 前２号に係る、投資家候補への説明資料その他必要書類の作成、投資家候補によるデュー・デリジェンス

　　への対応及び投資家候補との各種交渉に係るアドバイス

　(4) その他各号に付随する業務

③報酬額

　(1) 甲（当社）が新規株式公開を行う前にAPファンドが甲の株式を譲渡した場合であって、譲渡後のAPファン

　　ドが保有する甲の株式の保有比率が50%超となる場合

　　（譲渡株価を基に算出した甲の100%株式価値＋譲渡時の甲の有利子負債－譲渡時の甲の現預金）×２％×

　　　APファンドの株式譲渡割合

　(2) 甲が新規株式公開を行う前にAPファンドが甲の株式を譲渡した場合であって、譲渡後のAPファンドが保有

　　する甲の株式の保有比率が50%以下となる場合

　　（譲渡株価を基に算出した甲の100%株式価値＋譲渡時の甲の有利子負債－譲渡時の甲の現預金）×２％－

　　　(1) の金額の合計額

　(3) 甲が新規株式公開を行った場合

　　　250百万円－(1) の金額の合計額

④報酬額の支払時期

　APファンドが甲の株式を譲渡した日（新規株式公開を行った場合にはその日）

11．後発事象

（１）公募による新株式の発行

当社は2020年３月６日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。この株式上場にあたり、2020年１月30日及び2020年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行について決議し、2020年３月５日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は153,360千円、発行済株式数は3,444,235株となっております。

（２）親会社へのアドバイザリー報酬の支払

「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　10．関連当事者取引」に記載のAdvantage Partners (H.K.) Limitedとのアドバイザリー契約に基づき、同社に対し、2020年３月６日付けで250百万円の報酬を支払っております。これは当社の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴うものであり、当該アドバイザリー契約に基づいた支払であります。当該報酬については、2020年５月期第４四半期連結会計期間において費用計上する予定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年４月10日

株式会社きずなホールディングス

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社きずなホールディングスの2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年６月１日から2020年２月29日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社きずなホールディングス及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　要約四半期連結財務諸表注記11．後発事象に記載されているとおり、会社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、Advantage Partners(H.K.) Limitedとのアドバイザリー契約に基づき、同社に対し、2020年３月６日付けで250百万円の報酬を支払っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。