7068 フィードフォースグループ 四半期報告書－第15期第3四半期(令和1年12月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社はアナグラム株式会社の株式を取得し子会社化したことにより、当第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

４．第15期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結会計期間において、当社は、アナグラム株式会社の発行済株式総数の50.1％を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは2020年２月29日現在では、当社、連結子会社１社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年４月14日）において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」につき、以下の追加すべき事項が生じております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

・Ｍ＆Ａにおけるのれんの減損リスク等の影響

　当社グループでは、連結貸借対照表において企業結合により生じた多額ののれん及び顧客関連資産を計上しております。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出されない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による経済的影響

世界的に流行している新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が、国内においても急速にまん延し、2020年４月７日に新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言が発出されました。また、当社の本社所在地である東京都は、緊急事態措置を実施すべき区域に含まれております。

当社グループでは、全社員を対象とした在宅勤務の原則化など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後も感染拡大が終息せず外出自粛や営業自粛による国内経済の停滞が長期にわたる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業業績及び雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移したものの、2019年10月以降は消費税増税に伴う国内消費の落ち込みが見られることに加え、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱、新型コロナウイルスの感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加やスマートフォン等の端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットサービスの利用増加により急速に拡大を続けてまいりました。

　このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援に留まらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。

　また、通信環境やテクノロジーの発展に伴い多様化・高度化する広告形式に対応するための高度な専門性や知見の強化を図るべく、2020年１月にアナグラム株式会社を子会社化いたしました。これにより、両社が蓄積してきた専門性や知見を踏まえて既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマーケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の持続的な成長及び新たな展開を推進してまいりました。

　なお、アナグラム株式会社については、2019年12月31日をみなし取得日として、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高918,633千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）247,911千円、営業利益218,715千円、経常利益165,095千円、親会社株主に帰属する四半期純利益60,556千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(プロフェッショナルサービス事業)

　主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。

　また、子会社のアナグラム株式会社の業績は、2020年１月よりプロフェッショナルサービス事業のセグメント業績に含めております。当第３四半期連結累計期間においては、既存取引先との取引をベースに安定的な受注を確保できたことにより、順調に推移しました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高572,796千円、セグメント利益191,396千円となりました。

(SaaS事業)

　データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

　当第３四半期連結累計期間の経営成績は、各サービスで順調に新規案件の獲得及び売上単価の増加による売上げの積み上げができたことにより、売上高345,836千円、セグメント利益27,318千円となりました。

(2）財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は5,198,352千円となりました。

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産合計は、3,458,250千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金2,029,311千円、売掛金が1,049,900千円であります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,740,101千円となりました。この主な内訳は、顧客関連資産1,075,766千円、のれん466,240千円、投資その他の資産155,717千円であります

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債合計は、1,498,434千円となりました。この主な内訳は、買掛金

808,783千円、短期借入金200,000千円、１年内返済予定の長期借入金170,000千円、未払法人税等164,981千円であります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債合計は、2,040,932千円となりました。この主な内訳は、長期借入金1,680,000千円、繰延税金負債360,932千円であります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,658,985千円となりました。この主な内訳は、資本金443,850千円、資本剰余金433,658千円、利益剰余金△26,145千円、非支配株主持分807,622千円であります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の当社の研究開発費は2,902千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年１月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合関係等）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

　　　　①【株式の総数】

　　　　②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年３月１日から2020年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,439千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式数】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年６月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１.連結の範囲の変更

　当社は、当第３四半期連結会計期間にアナグラム株式会社の株式を取得し、子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、アナグラム株式会社は当社の特定子会社に該当しております。

２.持分法適用の範囲の変更

　当社は、第２四半期会計期間に株式会社アンノウンの株式を取得し、関連会社としたことに伴い、当第３四半期会計期間より同社を持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（財務制限条項）

　当社と株式会社みずほ銀行は、2020年1月22日付で、「金銭消費貸借契約」を締結しており、当第三四半期連結会計期間末において、長期借入金1,850,000千円（１年内返済予定の長期借入金170,000千円を含む。）には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３以下に維持すること。

なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該事業年度における当期純利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それに伴い2019年７月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行650,000株により、第１四半期会計期間において資本金が343,850千円、資本準備金343,850千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金443,850千円、資本準備金433,658千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　プロフェッショナルサービス事業において、当社がアナグラム株式会社の株式の50.1％を取得したことにより、同社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。これにより、当第３四半期連結会計期間末ののれんの金額が466,240千円増加しております。

（企業結合等関係）

(取得による企業結合)

　当社は、2020年１月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 :アナグラム株式会社

事業の内容 :コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラム株式会社が培ってきたリスティング広告などのノウハウを通じて、顧客基盤の拡大を図るとともに、両社が共同してインターネット運用型広告事業の総合的なソリューションを提供することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の拡大及び持続的な成長を目指すものであります。

（3）企業結合日

2020年１月24日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）企業結合後の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

50.1%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年１月１日から2020年２月29日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,252,500千円

取得原価        1,252,500千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　6,454千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

466,240千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィードフォースの2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年６月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォース及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上