5216 倉元製作所 有価証券報告書－第45期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．平成31年３月28日付で連結子会社でありました株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより第45期より連結子会社が存在しなくなったため、第45期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．第41期、第42期、第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第41期、第42期、第43期、第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第41期、第42期、第43期、第44期及び第45期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第41期、第42期、第43期、第44期及び第45期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第44期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第44期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第45期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．第45期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、主に液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業を行っております。なお、従来、ガラス基板事業としておりましたが、事業領域がガラス基板以外にも拡大しているため、基板事業に名称を変更しております。

　また、産業用機械事業を営む株式会社倉元マシナリーの全株式を平成31年３月28日に譲渡したため、産業用機械事業から撤退いたしました。

[事業系統図]

　当社は、関係会社を有しておらず、基板事業を専ら得意先に提供していることから、系統図は省略しております。

４【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．当社は基板事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針、経営戦略等

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めておりますが、当社を取り巻く環境を勘案しますと、デフレ経済の長期化に伴う価格競争の激化、さらに原材料価格の上昇等が懸念され、今後の収益状況も厳しいものとなることが予想されます。

　当社といたしましては、価格競争力の向上を図り採算性を維持しながら売上の拡大に努めていく所存であります。また、研究開発を強化し、付加価値の高い新製品の開発を積極的に進めてまいります。

　中長期的な経営戦略として、基板事業では、FPD向けガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる非FPD事業等の新規事業分野の開拓に注力いたします。

(2) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

　世界経済は、政策動向等の影響による先行き不透明感はあるものの、全体としては緩やかな景気回復が続く見込みですが、通商問題による影響を受け成長率鈍化の懸念があります。

　このような状況の中、液晶ディスプレイ業界では、世界的な需要動向、国内メーカーの環境変化等により厳しい状況が続くと見込まれます。

　基板事業においては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、これら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載された事項がリスクの全てでないことをご承知おき願います。
　なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（令和２年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 内製化比率の上昇

　基板事業においては、液晶ディスプレイ用ガラス素材メーカーあるいはその系列会社も当社と同様の加工（内製加工）を行っており、得意先でもあるガラス素材メーカーがガラス基板加工の内製化比率を高めた場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 需給バランスの崩れによる在庫の増加
　液晶ディスプレイ業界では、液晶パネルメーカーの生産量と液晶搭載製品の販売量との間の需給バランスが一時的に崩れる時期があり、その場合、各流通段階で液晶パネルの市況価格が下落するとともに在庫が増加し、当社への発注量が減少する可能性があります。

(3) 材料等の調達リスク

　当社における材料等（成膜用ターゲット材、研磨剤等）は、レアメタル・レアアースに分類される特殊な部材であります。これらの輸出制限や国際市況における価格高騰、生産状況の大幅変動などにより、生産に必要な数量を確保できなかった場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(4) 国内外の競合他社との競争状況、主要得意先の購買方針の変更等
　当社は、何れの事業におきましても国内外の競合他社と厳しい競争状況にあることから、販売価格の急落や販売数量の大幅減少などにより業績が悪化する可能性があります。また、基板事業においては、販売比率が高い得意先の購買方針の変更は当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害リスク

　当社は国内各地にて生産活動を行っておりますが、地震や台風・洪水等のコントロール不能な大規模自然災害を受け製造中断や輸送不能の事態が長期間にわたった場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 株式の希薄化に関するリスク

　当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、令和２年３月13日開催の当社取締役会において第三者割当増資に関する決議を行い、同月30日開催の当社株主総会において同増資に関する議案が可決されており、15,438,949株の当社普通株式が発行されることとなります。また、本第三者割当増資の払込金額は、１株につき「700百万円を15,438,949株で除した額」（45.34円（小数点第三位四捨五入））であり、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（令和２年３月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（146円）（以下「時価」といいます。）に対しては68.95％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値181.25円に対して74.98％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値の平均値190.52円に対して76.20％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値152.36円に対して70.24％のディスカウントとなります。

　本第三者割当増資による当社普通株式の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 資本提携に関するリスク

　本第三者割当増資による当社普通株式発行後に、ニューセンチュリー有限責任事業組合が保有することとなる当社普通株式に係る議決権割合は51.01％（小数点第三位四捨五入）となることが見込まれます。ニューセンチュリー有限責任事業組合が当社の親会社として議決権の行使等により当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業務提携等に関するリスク

　当社は、本第三者割当増資後に、当社の精密加工技術を生かした分野としてスダレ研磨（ガラスブロックをスライスした面を磨いて鏡面に仕上げること）・サファイア研磨等の事業を立ち上げ、当社が直面している厳しい経営環境へ対応していくとともに、Novocare社と業務提携し、令和２年に新規事業としてNOVOCARE事業を立ち上げ、より安定的な事業基盤を構築していくことを企図し、同年３月13日開催の当社取締役会において、同社との間で業務提携に関する覚書を締結することを決議し、今後、同社との間で業務提携契約書を締結する予定ですが、これらの業務提携等が、事業環境の悪化や提携に際して想定していた前提と異なる事象の発生等により、期待される効果を発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前事業年度までに５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となりました。また、当事業年度においても、営業損失358百万円、経常損失435百万円、当期純損失1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過となっております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」という。）の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和２年３月30日の事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。

　当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。

①スポンサーからの支援

イ．資金調達（第三者割当による新株式の引受け）

　当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資を受けることにより、資本の充実を図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。

　なお、上記700百万円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細については、「（重要な後発事象）第三者割当による新株の発行」をご参照ください。

ロ．役員の派遣

　当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ４名の役員の派遣による組織面のご支援をいただきます。

代表取締役　時　　慧　氏　（ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）

　　取締役　小峰　衛　氏　（インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役）

　　取締役　宮澤　浩二氏　（株式会社DGテクノロジーズ技術顧問）

　　取締役　吴　　征瑜氏　（深圳诺康医疗设备股份有限公司（Novocare社）CEO）

②事業上の施策

イ．売上高の改善

　営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

ロ．収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.（Novocare社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。

ハ．企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

③金融機関による支援

イ．債務の返済条件の変更

　対象債権者たる取引金融機関７行より、既存借入金債務（総額2,154百万円）について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権（以下「対象債権」という。）のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額（総額847百万円）について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立後７年間で分割弁済を行います。

ロ．債務の免除

　対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権のうち非保全債権（総額200百万円）については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として、令和２年４月に一括弁済を実施し、同時に、その余（総額1,107百万円）については対象債権者たる取引金融機関より債務免除による支援を受ける予定です。

　ただし、上記①ロ、②ロの一部（Novocare社との業務提携）及び③は、①イ記載の資金調達（第三者割当増資による新株式の引受け）を前提条件としているところ、本有価証券報告書提出日（令和２年３月31日）現在、当該第三者割当増資の実行の前提となる有価証券届出書等の効力は生じておらず、仮に、払込期間の末日である令和２年４月28日までにその効力が生じなかった場合には、当該第三者割当増資は実行されず、上記事業再生計画に基づく諸施策の実行は困難となり、事業の継続も困難となる可能性があります。

　また、上記事業再生計画に基づき上記③ロの債務の免除を受けることに伴い、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第604条の２第１項第３号（関連規則は第601条第１項第７号後段）および同規程第605条第１項に定める再建計画等の認定を受けており、上記事業再生計画を開示した日の翌日から起算して１か月間（令和２年３月31日～同年４月30日）の平均上場時価総額および当該１か月間の最終日（令和２年４月30日）の上場時価総額のいずれもが５億円以上となったときは、上場が維持されますが、いずれかの条件を満たさなかった場合には上場が廃止されることとなります。

　以上の通り、上記事業再生計画に基づく諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度（平成31年１月１日～令和元年12月31日）におけるわが国経済は、当面、一部に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される一方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響等によるリスクがある状況で推移いたしました。

このような環境の中、経営改革施策によるコスト削減等の効果は現れてはいるものの、前年から引き続き受注が低迷したことから売上は低調に推移いたしました。

　これらの結果、当事業年度の売上高は、1,227百万円（前期比19.2％減）に、営業損失は358百万円（前期は営業損失198百万円）に、経常損失は435百万円（前期は経常損失290百万円）になりました。当期純損失につきましては３月に子会社である株式会社倉元マシナリーの全株式及び同社に対する債権の譲渡に伴う貸倒引当金の戻入があったものの、減損損失等の計上により、当期純損失は1,081百万円（前期は当期純損失290百万円）となりました。

　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて1,236百万円減少し、1,217百万円となりました。

　流動資産は403百万円（前期末は582百万円）となり、178百万円減少しました。これは、受取手形の減少（43百万円から４百万円へ38百万円減）、売掛金の減少（200百万円から169百万円へ31百万円減）、原材料及び貯蔵品の減少（112百万円から71百万円へ41百万円減）等が主な要因であります。

　固定資産は814百万円（前期末は1,871百万円）となり、1,057百万円減少しました。これは、有形固定資産の減損損失を計上したことによる減少等が主な要因であります。

　流動負債は2,059百万円（前期末は2,228百万円）となり、169百万円減少しました。減少の主な要因は、短期借入金の返済（2,087百万円から1,887百万円へ200百万円減）等によるものであります。

　固定負債は、294百万円（前期末は281百万円）となり、13百万円増加しました。

　当事業年度末の純資産の合計は1,135百万円の債務超過（前期末は55百万円の債務超過）となり、前期末と比べ1,080百万円悪化しました。この結果、自己資本比率は前事業年度の△2.3％から91.0ポイント下落して△93.3％に、１株当たり純資産額は、前事業年度末の△3.43円から66.94円減少して△70.37円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、期首残高に比べ15百万円減少し、27百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果使用した資金は169百万円となりました。
　これは主に税引前当期純損失を計上したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果獲得した資金は354百万円となりました。
　これは主に関係会社投融資の売却による収入によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果使用した資金は200百万円となりました。
　これは主に借入金の返済によるものです。

　なお、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、前事業年度との比較分析は行っておりません。

③生産、受注及び販売の実績

　当社は、本年３月に実施した子会社の全株式の譲渡に伴い当事業年度から非連結決算に移行したため、前期との比較は行っておりません。

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)１．金額は販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)１．金額は販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)１．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（令和２年３月31日）現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り
　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１.財務諸表等 (1) 財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　なお、見積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際結果とは異なる場合があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

　当事業年度の売上高は1,227百万円となり、前事業年度に比べ291百万円の減少となりました。これは、主力事業である基板事業において前年から引き続き受注が低迷したことが主な原因であります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益

　売上原価は、経営改革施策によるコスト削減等に伴い前期比148百万円減少の1,263百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、貸倒引当金繰入の計上等により前期比17百万円増加の322百万円となりました。この結果、営業損失は358百万円（前期は営業損失198百万円）となりました。

ｃ．営業外収益、営業外費用、経常損益

　営業外収益は前期比０百万円増加の29百万円に、営業外費用は支払利息の減少等により前期比15百万円減少の106百万円となりました。この結果、経常損失は435百万円（前期は経常損失290百万円）となりました。

ｄ．特別利益、特別損失、税引前当期純損益

　特別利益は当事業年度に貸倒引当金戻入益の計上等があったため前期比44百万円増加の50百万円に、特別損失は当事業年度に減損損失及び和解金の計上等があったため前期比690百万円増加の690百万円となりました。この結果、税引前当期純損失は1,075百万円（前期は税引前当期純損失285百万円）となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．資金需要
　設備投資、運転資金、借入金の返済及び利息の支払並びに法人税等の支払等に資金を充当しております。

ｂ．資金の源泉
　主として営業活動によるキャッシュ・フロー等により、必要とする資金を調達しております。

ｃ．キャッシュ・フロー
　「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．借入金について

　当事業年度末の借入金は2,154百万円であります。金融機関からの借入れで、長期借入金が267百万円、短期借入金が1,887百万円であります。

⑤ 重要事象等について

　「第２　事業の状況　２．事業等のリスク　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社は一層多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、新たな製品の開発と加工技術の改良及び応用に向けた技術構築を進めております。当事業年度における研究開発活動の金額は、7百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度は、製造設備への投資を中心に37百万円の投資を実施しました。主な内訳は、製造設備への投資18百万円、老朽化設備の更新７百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、次のとおりであります。

　(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額で、建設仮勘定は含んでおりません。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．「土地」欄の＜　＞内は、賃借中の面積を外書きで表示しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資計画については、業界の動向、受注予測等を勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、この振り替えの後、その他資本剰余金10,922,163千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。

（５）【所有者別状況】

　(注)１．自己株式980株は、「個人その他」の欄に９単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
なお、自己株式980株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は880株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数 ８個）含まれております。

②【自己株式等】

　(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経営の基本方針としております。内部留保資金につきましては、研究開発・製品開発などの将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業の競争力強化に取り組む考えであります。
　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
　なお、第45期の剰余金の配当につきましては、内部留保充実のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。

　また、当社は、取締役４名が在任しております。取締役の任期は１年としております。

　当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議などであります。

　当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年３月下旬に開催しております。

　取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。

　経営会議は月１回開催し、部長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。

ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中の２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社及び関係会社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。

　また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、経営管理部が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備に対する基本方針

　当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。

　このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される経営会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。

　また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。

ホ．取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される経営会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。

　なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制

監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。

　また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。

　また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

リ．反社会的勢力の排除

当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。

　この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。

ヌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

ⅰ．原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ．リスク管理規程に則り、取締役会や経営会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。

ⅲ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。

ⅳ当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施いたしました。

ル．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定めている剰余金の配当（中間配当金）を支払う旨を定款に定めております。

ヲ．取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ワ．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12(7)名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．監査役筒井俊明、岩本征夫、北井衛は、社外監査役であります。

２．令和２年３月30日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成29年３月24日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年３月25日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．令和２年３月30日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．鈴木聡、関根紀幸、佐藤昭則及び千葉和彦は、第三者割当増資の払込がなされた日をもって当社取締役を辞任する予定です。

７．時慧、小峰衛、宮澤浩二及び吴征瑜の当社取締役の選任の効力は、第三者割当増資の払込がなされた日に生じるものとします。

②　社外役員の状況

　当社は、社外役員としてこれまで社外監査役２名を選任しておりましたが、今般新たに社外取締役を１名選任いたしました。これにより、社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。（注）

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の吴征瑜氏は、深圳诺康医疗设备股份有限公司ＣＥＯとしての豊富な知見と経験を活かして当社の経営全般についてご指導いただき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したことから、社外取締役に選任しております。同氏はニューセンチュリー有限責任事業組合の組合員です。

　社外監査役の筒井俊明氏は、現在、税理士法人さくらパートナーズ代表社員税理士であり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。同氏と当社との間には、当社の株式を保有していること以外に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、第45回定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため、新たに社外監査役として北井徹氏を選任しております。

　社外監査役の北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所開業所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出る予定であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の岩本征夫氏は、銀行及び生命保険会社に勤務した経験により、財務面等に相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

（注）社外取締役の吴征瑜氏の選任は、令和２年３月30日の定時株主総会において決議された第三者割当増資の払込がなされた日に効力が生じることとなります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督・監査を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令、定款への適合性について監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

② 内部監査の状況

　当社内には代表取締役社長直轄の内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が専任で担当しております。内部監査室は、業務監査計画に従って監査役と緊密に連携しながら当社各部門の業務遂行状況を監査するとともに、その結果を代表取締役社長に逐次報告する体制を構築しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

　会計監査人については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結している監査法人アヴァンティアが監査を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　代表社員　業務執行社員　　：　木村　直人
　　　　　　　　　　業務執行社員　　：　藤田　憲三

・会計監査業務に係る補助者の構成
　　　　　公認会計士　６名、その他　２名

・監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

・その他

　会計監査人は、監査役会及び内部監査室と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（上記を除く）

　該当事項はありません。

・その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえ決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、平成７年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、平成７年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは以下のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

　株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表上の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、前事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書は作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成31年１月１日から令和元年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は、平成31年３月28日付で連結子会社でありました株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、各種セミナー等への参加及び各種会計関連出版物等の購読を行っており、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等への的確な対応を行うための体制をとっております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度までに５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となりました。また、当事業年度においても、営業損失358百万円、経常損失435百万円、当期純損失1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過となっております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」という。）の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和２年３月30日の事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。

　当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。

１．スポンサーからの支援

(1) 資金調達（第三者割当による新株式の引受け）

　当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資を受けることにより、資本の充実を図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。

　なお、上記700百万円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細については、「（重要な後発事象）第三者割当による新株の発行」をご参照ください。

(2) 役員の派遣

　当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ４名の役員の派遣による組織面のご支援をいただきます。

代表取締役　時　　慧　氏　（ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）

　　取締役　小峰　衛　氏　（インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役）

　　取締役　宮澤　浩二氏　（株式会社DGテクノロジーズ技術顧問）

　　取締役　吴　　征瑜氏　（深圳诺康医疗设备股份有限公司（Novocare社）CEO）

２．事業上の施策

(1) 売上高の改善

　営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

(2) 収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.（Novocare社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。

(3) 企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

３．金融機関による支援

(1) 債務の返済条件の変更

　対象債権者たる取引金融機関７行より、既存借入金債務（総額2,154百万円）について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権（以下「対象債権」という。）のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額（総額847百万円）について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立後７年間で分割弁済を行います。

(2) 債務の免除

　対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権のうち非保全債権（総額200百万円）については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として、令和２年４月に一括弁済を実施し、同時に、その余（総額1,107百万円）については対象債権者たる取引金融機関より債務免除による支援を受ける予定です。

　ただし、上記１．(2)、２．(2)の一部（Novocare社との業務提携）及び３．は、１．(1)記載の資金調達（第三者割当増資による新株式の引受け）を前提条件としているところ、本有価証券報告書提出日（令和２年３月31日）現在、当該第三者割当増資の実行の前提となる有価証券届出書等の効力は生じておらず、仮に、払込期間の末日である令和２年４月28日までにその効力が生じなかった場合には、当該第三者割当増資は実行されず、上記事業再生計画に基づく諸施策の実行は困難となり、事業の継続も困難となる可能性があります。

　また、上記事業再生計画に基づき上記３．(2)の債務の免除を受けることに伴い、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第604条の２第１項第３号（関連規則は第601条第１項第７号後段）および同規程第605条第１項に定める再建計画等の認定を受けており、上記事業再生計画を開示した日の翌日から起算して１か月間（令和２年３月31日～同年４月30日）の平均上場時価総額および当該１か月間の最終日（令和２年４月30日）の上場時価総額のいずれもが５億円以上となったときは、上場が維持されますが、いずれかの条件を満たさなかった場合には上場が廃止されることとなります。

　以上の通り、上記事業再生計画に基づく諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

総平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品（上記を除く）

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和４年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　これによる財務諸表に与える影響はありません。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保付債務

担保に供している資産

上記に対応する債務

※２．期末日満期手形等の処理について

　期末日満期手形等の会計処理は、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。したがって、当事業年度末日は金融機関が休日のため、次のとおり期末日満期手形等が期末残高に含まれております。

　３．受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度30％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度70％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４．固定資産売却益の内訳

※５．固定資産除却損の内訳

※６．減損損失

　当事業年度において当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として事業用資産については全社でグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　基板加工設備については、現在の事業環境及び今後の業績見通し等を勘案し将来の回収可能性について検討いたしましたが、早期の改善が困難であり、回収可能性が乏しいと認められた資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失668,963千円として特別損失に計上しております。その内訳は建物145,968千円、構築物18,158千円、機械及び装置85,049千円、車両運搬具0千円、工具、器具及び備品1,775千円、土地351,054千円、借地権35,333千円、ソフトウエア27,812千円、無形固定資産その他3,810千円であります。

　なお、上記の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、土地、建物については、不動産鑑定評価等を基準とした価格、その他の資産については、処分可能性を考慮しゼロと評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。なお、当事業年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権リスクに関しては、当社の与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を決算期ごとに把握する体制としております。

　投資有価証券のリスクに対しましては、定期的に時価を把握することにより、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務や借入金のリスクに対しましては、担当部門において月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当事業年度（令和元年12月31日）

（※）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）電子記録債権及び(4）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）支払手形、(2）買掛金、(3）短期借入金及び(4）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（令和元年12月31日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度（令和元年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当事業年度（令和元年12月31日）

　(注)非上場株式（貸借対照表計上額　507千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当事業年度において、減損処理は行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当事業年度（令和元年12月31日）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を併用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　当社は簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、8,816千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　当事業年度（令和元年12月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

　当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社は、従来「ガラス基板事業」「産業用機械事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、平成31年３月28日付で「産業用機械事業」を営んでおりました連結子会社の株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより、「ガラス基板事業」の単一セグメントとなりました。よって、当社は当事業年度よりセグメント情報の記載を省略しております。なお、従来「ガラス基板事業」としておりましたが、事業領域がガラス基板以外にも拡大しているため、「基板事業」に名称を変更しております。

【関連情報】

当事業年度（自  平成31年１月１日  至  令和元年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自  平成31年１月１日  至  令和元年12月31日）

　当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自  平成31年１月１日  至  令和元年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自  平成31年１月１日  至  令和元年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当事業年度（自　平成31年１月１日　至　令和元年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第三者割当による新株の発行

当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に、第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会（特別決議）において承認可決されました。

(１)発行株式の種類及び数　当社普通株式　15,438,949株

(２)払込金額　1株につき45.34円

(３)払込金額の総額　700百万円

(４)増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額　350百万円

増加する資本準備金の額　350百万円

(５)申込期日　令和２年４月７日

(６)払込期間　令和２年４月７日から同年４月28日

(７)割当先及び割当株式数　ニューセンチュリー有限責任事業組合　15,438,949株

(８)調達する資金の額、使途及び支出予定時期

①調達する資金の額

払込金額の総額　　 700百万円

発行諸費用の概算額　９百万円

差引手取概算額　　 691百万円

②調達する資金の使途及び支出予定時期

(９)その他重要な事項

①総数引受契約の締結及び株式の引受の前提条件

・当社代表取締役社長鈴木聡が、同人名義の普通株式全て（1,308,690株）を当社に無償譲渡すること

・当社及びニューセンチュリー有限責任事業組合の表明保証がいずれもスポンサー契約締結日及び払込日現在において、その全ての重要な点において真実かつ正確であること

・当社の株式の発行についての有価証券届出書の届出の効力が発生していること

②解除条件

・上記前提条件が充足されない場合

・相手方にスポンサー契約についての重要な違反があり、その是正を催告したにもかかわらず相当の期間内に当該違反を是正しない場合

・相手方にスポンサー契約に定める表明保証違反がある場合

・スポンサー契約の履行を妨げる法的手続の申立てその他スポンサー契約の履行に重要な障害となる事由が発生した場合

・当社の再生に著しく重要な悪影響を与える事実が存在することが明らかになった場合で、誠意をもって協議してもこれを解決できない場合

③有価証券届出書の効力発生予定

　本第三者割当増資の払込みは、東北財務局に提出した本第三者割当増資に関する金融商品取引法に基づく有価証券届出書（令和２年３月13日届出）及びこれに関する訂正届出書（同月18日、同月23日及び同月27日届出）の全ての効力が発生した後に実行される予定ですが、本日現在、これらの効力は発生しておりません。

　本第三者割当増資に関する有価証券届出書及び訂正届出書の効力は、令和２年３月27日付け訂正届出書の受理日から15日の待機期間経過後の同年４月12日に発生する見込みです。

　ただし、この効力発生日よりも前に更に訂正届出書を提出する必要が生じた場合には、効力発生日は更に遅れる可能性があります。また、仮に、払込期間の末日である令和２年４月28日までにこれらの効力が発生しなかった場合には、本第三者割当増資は実行されないこととなります。

２．資本金及び資本準備金の額の減少

当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(１)資本金及び資本準備金の額の減少の目的

１．第三者割当による新株の発行により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ350百万円増加する見込みであり、今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第477条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。

なお、本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。

(２)資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

①減少する資本金の額

資本金の額　430百万円のうち350百万円

（注）資本金の額430百万円は、当事業年度末の資本金の額80百万円、第三者割当増資によって増加する資本金の額350百万円の合計額です。

②減少する資本準備金の額

資本準備金の額　350百万円のうち350百万円

（注）資本準備金の額350百万円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額350百万円です。

③増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　700百万円

(３)資本金及び資本準備金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　　　　　令和２年３月13日

②株主総会決議日 　　　　　　　　 令和２年３月30日

③債権者異議申述最終期日　　　　　令和２年５月28日（予定）

④効力発生日　　　　　　　　　　　令和２年６月１日（予定）

(４)その他の重要な事項

　本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。

３．自己株式の無償取得

当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第１号の規定に基づく自己株式の無償取得について、次のとおり決議いたしました。

(１)自己株式の取得を行う理由

当社は、事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案を策定するなかで、株主責任及び経営責任の一環として、筆頭株主である当社代表取締役社長鈴木聡との間で、同氏が保有する当社普通株式のすべてを当社が無償で取得することについて合意しました。

なお、本件は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から当社への第三者割当増資700百万円の払込日における当該払込みの直前に実行されることとなっております。

(２)取得の内容

①取得する株式の種類　当社普通株式

②取得する株式の総数　1,308,690株

③取得日　第三者割当増資の払込日における当該払込みの直前まで

④取得先　当社代表取締役社長　鈴木聡

４．事業再生ＡＤＲ手続の成立

当社は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、事業再生ＡＤＲ手続の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和２年３月30日開催の事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。

これにより、「１．第三者割当による新株の発行」が実行された場合、以下の借入金返済条件の変更及び債務免除を受ける予定です。

(１)目的

　今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため

(２)借入先の名称

株式会社七十七銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社百五銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社北都銀行、株式会社足利銀行

(３)条件変更及び債務免除の内容、実施時期又は期間

対象債権者たる取引金融機関の債権総額2,154百万円（以下「対象債権」といいます。）のうち当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額総額847百万円について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立後７年間で分割弁済を行います。

また、対象債権のうち非保全債権総額200百万円については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として令和２年４月に一括弁済を実施し、同時に、その余については対象債権者たる取引金融機関より総額1,107百万円の債務免除による支援を受ける予定です。

(４)損益に及ぼす影響

　当該債務免除により、令和２年12月期において1,107百万円の債務免除益を特別利益として計上する見込みです。

(５)その他重要な事項

・事業再生ＡＤＲ手続の成立を受け、東京証券取引所の定める所定の手続を進めた結果、東京証券取引所より、債務超過に係る上場廃止の猶予期間を令和２年12月31日まで延長することが認められました。

・当社は、事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の10％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第604条の２第１項第３号の準用する同第601条第１項第７号後段、および同規程第605条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、同日付で事業再生計画を「施行規則で定める再建計画」であるとの認定をいただきました。

　事業再生計画に係る認定をいただいたことを受け、今後、当社株式は同規程に基づき、上場時価総額に関して１か月間（令和２年３月31日～令和２年４月30日）の平均上場時価総額及び当該１か月間の最終日（令和２年４月30日）の上場時価総額のいずれもが５億円以上となったときに上場が維持されることになります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注)１．当期減少額のうち括弧書きの金額は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期の増加の主な内容は次のとおりであります。

３．当期の減少の主な内容は次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の売却による減少額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

ハ．電子記録債権

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

（注）期末日満期電子記録債権の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、１月期日の金額には期末日満期電子記録債権1,325千円が含まれております。

ニ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式によって行っておりますが、当期発生高には消費税等を含めて表示しております。

ホ．商品及び製品

ヘ．仕掛品

ト．原材料及び貯蔵品

②　負債の部

イ．支払手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

（注）　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、１月期日の金額には期末日満期手形18,597千円が含まれております。

ロ．未払金

（３）【その他】

①当事業年度における四半期情報等

②訴訟

　当社は、平成29年11月15日に、当社旧桃生工場の不動産に関する売却契約を締結し、同月29日に引渡を完了しましたが、平成31年２月13日、売却先である有限会社うしちゃんファームより、売買目的物に瑕疵があったこと、契約段階での当社の説明に義務違反があったことなどを理由に、登記手続費用、固定資産税、不動産取得税等の支払いを求めて提起され訴訟が継続しておりました。

　当社は、仙台地方裁判所からの和解勧告を受け、協議の結果、訴訟継続による経営への影響や費用負担などを総合的に勘案して和解に応じることとし、令和元年12月26日付で和解が成立いたしました。

　上記和解に伴い、当事業年度において、和解金20,029千円を特別損失として計上しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第44期）（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）平成31年３月22日東北財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成31年３月22日東北財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

(第45期第１四半期）（自　平成31年１月１日　至　平成31年３月31日）令和元年５月15日東北財務局長に提出

(第45期第２四半期）（自　平成31年４月１日　至　令和元年６月30日）令和元年７月31日東北財務局長に提出

(第45期第３四半期）（自　令和元年７月１日　至　令和元年９月30日）令和元年10月31日東北財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成31年３月26日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成31年３月28日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

令和２年１月29日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の和解）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（組込方式）

令和２年３月13日東北財務局長に提出

第三者割当増資による新株発行に係る有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類であります。

(6）訂正有価証券届出書（組込方式）

令和２年３月18日東北財務局長に提出

令和２年３月13日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

令和２年３月23日東北財務局長に提出

令和２年３月13日提出の有価証券届出書（組込方式）及び令和２年３月18日提出の訂正有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

令和２年３月27日東北財務局長に提出

令和２年３月13日提出の有価証券届出書（組込方式）、令和２年３月18日提出の訂正有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書及び令和２年３月23日提出の訂正有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製作所の平成31年１月１日から令和元年12月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社倉元製作所の令和元年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．「継続企業の前提に関する事項」に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに５期連続で当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となった。また、当事業年度においても、当期純損失1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過の状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会（特別決議）において承認可決されている。

３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月30日開催の第３回債権者会議の続会において、全ての取引金融機関の同意により事業再生ＡＤＲ手続が成立し、借入金返済条件の変更及び債務免除を受ける予定である。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の令和元年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社倉元製作所が令和元年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上