E01762 ゼネシス 有価証券報告書－第32期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、重要な関連会社はありません。

２　重要な関連会社がないため持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

３　売上高には消費税等は含まれておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第28期、第30期、第31期、第32期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、第29期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第28期、第30期、第31期、第32期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、第29期については、期首自己資本がマイナスのため記載しておりません。

６　株価収益率については、当社株式は非上場であり株価が把握できないため記載しておりません。

７　従業員数については、就業人員数を表示しております。他社からの出向社員はおりません。

２【沿革】

　※里見産業㈱は、2001年10月１日にオーシーフーズ神戸㈱が社名変更したものであります。

３【事業の内容】

　当社は、「エネルギーと水」事業に専念する会社であります。事業内容は、海洋温度差発電（OTEC：Ocean Thermal Energy Conversion）、排熱温度差発電（DTEC：Discharged Thermal Energy Conversion）、温泉水温度差発電（STEC：Spring Thermal Energy Conversion）等の温度差発電装置、温度差エネルギーを利用した海水淡水化装置及び高性能２相式プレート式熱交換器等の開発、製造、販売並びにこれらを活用した各種サービスの提供を行っております。

　この中で、栄鋼管株式会社の協力を得て、今後の成長戦略につなげるべく営業活動を行っております。

　なお、当事業年度において、当社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

　当社の事業系統図は次のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）　支配力基準で親会社となっております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１　社外から当社への出向者はおりません。

２　平均年間給与には、基準外賃金を含んでおります。

３　当社は単一セグメントであるため、セグメント別に従業員数を記載しておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は、2004年３月期以降連続して営業損失を計上しております。当該状況により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　当該事象等を解消し、または改善するための収益性向上策は、以下のとおりであります。

　当社の中核技術である海洋温度差発電システムに関しては、佐賀大学海洋エネルギー研究センターの指導のもと技術開発を進めるとともに、プロジェクトの具体化を目指した推進体制づくりや、それを活用した関係機関への働きかけを行ってきています。

　またこのため、OTECジャパンコンソーシアム（OTEC-JC：2015年８月設立：当社、ジャパン マリンユナイテッド株式会社、株式会社神戸製鋼所、横河ソリューションサービス株式会社、佐賀大学）や、「久米島モデル」実現を主目的とする(一社)国際海洋資源エネルギー利活用推進コンソーシアムとの連携を深め、プロジェクト実現に向けた活動を継続して行ってまいります。

　本年３月に、日本政府とマレーシア政府で契約を締結し５年間のOTEC研究実証事業が開始されますが、今後、海外への対応体制を強化していく必要があり、人材の育成はもちろん収益状況を見通しながら人材の強化、確保に努めていきます。

　熱交換器の営業としては、最近条件の厳しい流体を取り扱う化学・食品分野をはじめとする引き合いが増えてきておりますが、これを成約までに持っていくためには、事業分野ごとのニーズ特性をしっかりと理解し、お客様の理解と納得を得るような分かりやすい技術資料、実績データに裏付けられた成功事例等を資料として整備し、お客様と一体となってお客様の事業に役立つように真摯に謙虚に取組んでいくことが必要であります。

　当社は前述のとおり毎年営業損失を計上しており、このままでは自力での事業継続が困難になってしまうことから、2019年３月からリストラと売上拡大とを合わせた経営改善策を策定し順次実施してきております。リストラ策としては、不要不急な費用の削減、役員・幹部に対する支払い給与の削減等であり、売上拡大策としては新たに、熱中症予防対策に効果的な水熱源空調装置「デマンド君Ｘ」を採用し拡販に取組んでいます。

　当社の取扱商品としては、OTEC・DTECはもとより熱交換器においても足の長い案件が多いことから、市場へのカバーを含め短期に一定量の売上が期待できる「デマンド君Ｘ」を取り入れたものであります。

　このように今後、営業拡大により業容の拡大が進みますが、これを着実に推進していくためにもマーケットインに徹した人材の強化、確保に努めることに加え、案件ごとの収支管理、企業としての収益管理を確立・強化することが求められており、ガバナンス強化のための組織体制作りが必要となっています。

　また受注の拡大によっては生産体制の増強も必要となってきますが、今まで培ってきた製造技術の維持、強化、開発や生産体制の効率化についても検討することが求められます。

　しかし、現状においては上記の収益性向上策が順調に進むか不透明であることに加え、資金支援体制も確立していないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況となっております。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。

　なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、2004年３月期以降連続して営業損失を計上しており、また、当事業年度末において債務超過となっております。さらに、営業活動によるキャッシュ・フローについても、マイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消しまたは改善すべく、以下の収益性向上策に取り組んでおります。

　① 各種実証プロジェクトへの参画により、確実な収益獲得を図っております。

　② 多角的で積極的な営業活動の実施により、熱交換器販売の受注増を図っております。

　③ 熱交換器の新たな市場分野として、工場や施設向けの水熱源空調装置を他社と提携し取り入れ、製造、販売することにより、短期間で継続的に固定的な売上を増大させていきます。

　④前期③の製品の製造量増大による製造体制の効率化を進め、製造原価の低減を図っております。

　⑤主要株主及び当社取締役等から2020年12月までに170,000千円の借入資金融資を計画しております。

　上記の①から④の収益性向上策は明るい兆しは見えるようになってきていますが、未だ未確定な部分も存在しております。また、⑤の資金調達については、資金支援体制も確立していないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(2）人材の獲得及び育成について

　当社は効率的な組織作りに注力しておりますが、いかに主体性と積極性を併せ持った優秀な人材を獲得・育成していくかが今後の事業戦略を推進していく上で重要であります。質の高い高度な専門性を有する人材の獲得が急務となっておりますが、エネルギー事業業界においてはその確保は容易ではありません。人材の確保・育成が不首尾な場合は、今後の事業展開に支障をきたす可能性があります。

(3）キャッシュ・フローの状況の大きな変動について

　当社のキャッシュ・フローが悪化したのは、営業活動が活発性を欠き見込み客の発掘とフォローがしっかりできていなかったことから契約が成立せず売上計上ができなかったことが主因で、引続きそれが継続することも懸念されます。さらに、受注したとしても事業の性格上、代金回収には時間がかかるリスクがあります。これらにより、キャッシュ・フローが悪化する事態も予測され、原材料仕入・研究開発等の運転資金及び設備投資資金等に資金不足を生ずる可能性があります。このような状況が継続した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）原材料価格及び調達について

　当社は各種温度差発電及び海水淡水化装置等の製品を取り扱っていますが、その中核的装置である全溶接プレート式熱交換器は自社製作をしております。その材料は純チタンであり、全量を㈱神戸製鋼所から調達しております。チタンは国際市況商品であり、常に価格変動リスクを伴います。良質のチタンは生産地、生産量とも非常に限定されており、需給関係により大きく価格が変動します。今後、チタンの世界需要の半分を占める航空機向け需要の拡大が見込まれ、世界的に深刻なチタン不足が生じ、価格が高騰する可能性もあります。その場合には当社の調達及び生産に支障をきたすおそれがあり、経営に影響を与える可能性があります。

(5）製品開発に関する情報について

　当社は各種の温度差発電及び海水淡水化装置等の中核的装置である全溶接プレート式熱交換器を自社で製作しています。現在、その大型化の開発に取り組んでいますが、その製品化には多くの専門要員の確保が必要であり、高度な技術と多額の費用がかかります。それが実現できるかどうかのリスクと、開発コストの回収リスクがあります。

(6）開発技術及び特許等について

　当社の研究開発は、エンジニアリンググループと伊万里工場において、温度差発電システムを中核とした自然エネルギー及び海水の淡水化など各分野にわたって研究開発に取り組んでおります。現在の研究開発は、海洋温度差発電（OTEC）、排熱温度差発電（DTEC）、海水淡水化システム（OTED：Ocean Thermal Energy Desalination）、プレート式熱交換器等の開発を行っております。

　当社社員が成した発明考案については、「発明考案取扱規程」によってその取扱いを定めており、それによって管理運営しております。他社と共同の研究開発等では、その着手にあたり、共同行為に関する契約書を締結し、研究開発の分担、費用の分担、権利の帰属、研究成果の実施、第三者への譲渡、秘密の保持等の事項の取り決めを行っており、事後において問題が発生しないよう対処しております。

　しかしながら、これらの研究開発全てが経営成績の向上に貢献できるとは限らず、多額の研究開発費及び人件費等が経営成績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社は自社開発の開発技術のほかに、佐賀大学が保有する特許権の専用実施権を取得しております。その契約期間はほとんどが特許満了日までとなっており、特許期間が満了するまでに、その特許を使用して成果をあげなければならないリスクがあります。さらに、この特許権の専用実施権の権利の侵害リスクを防ぐため、日本以外のアメリカ、ヨーロッパ、中国などでも登録しておりますが、万全とは言えません。

(7）法的規制等について

　当社の事業は、発電装置や淡水化装置の製造、販売を行っており、各種の法的規制を受けます。発電設備や淡水化装置の製造に関しては、「電気事業法」「労働安全衛生法」「消防法」「騒音防止法」等の規制を受け、設備の運転やそこから産出される電気、水等に関しては、「電気事業法」「水道法」「水質汚濁防止法」「大気汚染防止法」「悪臭防止法」等の法的規制を受けます。さらに、設備の建設に関しては、「建設業法」「労働安全衛生法」「廃棄物取締法」等の規制を受けます。

　現在までのところ、当社はこうした関連法令等を遵守して事業展開を行っておりますが、これらの法的規制が見直された場合には、事業展開に影響を受ける可能性があります。

(8）為替の変動

　当社は、中東、アジア、太平洋島嶼国等での受注を目指しており、基本的には現地通貨建て取引がベースとなります。一方、製品装置の製造は伊万里工場で行われているため、当社コストが円建てとなり、通貨ニーズに差異が生じた場合には為替の変動により、プロジェクトの業績が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）財政状態及び経営成績

　当社を取り巻く状況として、国連主導で提唱されているSDGsやESG、最近では質の高いインフラ投資に関するG20の原則等海洋温度差発電事業の開発・成立に深く関係する指針や目標が制定・設定され、金融をはじめ国に対しても大きな影響を及ぼし始めています。また、国内においては当社事業の柱となる海洋温度差発電については2018年５月閣議決定された第３期海洋基本計画において離島における海洋深層水を活用した産業の振興、再生可能エネルギーの利用促進が位置づけられることになり、海洋温度差発電と係わりの深い施策も関係省庁で数多く掲げられるようになりました。

　一方、海外においても１MWの海洋温度差発電事業の実現を目指した動きが出て来ており、国内外において海洋温度差発電事業の実現に向けた気運は高まりつつあります。

　また、地球環境問題から産業界において大企業をはじめ、排熱利用を主体とした省エネルギー推進のニーズは事業性、環境性向上のニーズも合わせ拡大しつつあり、優れた熱交換器に対する関心と期待は高まってきております。

　そのような状況の中、海洋温度差発電については、マレーシアにおける国家間契約のプロジェクトが採択され、熱交換器についても大型の引合いが徐々に増加しつつありますが、当事業年度の業績としましては売上高は98,955千円、営業損失は114,523千円、経常損失は104,101千円、当期純損失は105,467千円となりました。

　売上高の主な内訳としては、沖縄県における海洋深層水の利用高度化に向けた発電利用実証事業と発電後海水の高度複合利用実証事業を合わせて27,644千円、また三菱ガス化学向けクーラーの熱交換器販売において11,000千円を計上しております。

　当社の安定した事業展開のためには、熱交換器の販売が不可欠であり、市場のニーズに応えるべく営業を展開した結果、10基を納入し、38,339千円の売上を計上しております。

　今後、排熱の有効な利活用に広く多く貢献をし、お客様の事業に確りとお役に立つという信念のもと、熱意と積極性をもってエンジニアリング力を高めた提案型営業活動を推進して行くとともに、当社の熱交換器を評価していただける外部企業との提携・連携強化を図り、営業活動体制を拡充することにより受注の拡大に取り組んでまいります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物は168千円となり、前事業年度と比べて5,502千円の資金減少となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は42,173千円（前事業年度は96,394千円の資金減少）となりました。これは主に、税引前当期純損失が104,881千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は780千円（前事業年度は8,201千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は37,450千円（前事業年度は55,000千円の増加）となりました。これは、短期借入金の収入によるものであります。

生産、受注及び販売の状況

(1）生産実績

　（注）１　金額は、工事原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　（注）１　金額は販売価額によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

①　販売実績

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　主要顧客別売上状況

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1）財政状況の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は、40,316千円となり27,599千円の減少となりました。減少要因といたしましては、主に未成工事支出金が16,539千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は、11,639千円となり1,964千円の減少となりました。

　固定資産の減少要因は敷金及び保証金が1,964千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は、156,486千円となり100,903千円の増加となりました。主な増加要因は、短期借入金（37,450千円増加）と１年以内返済予定の長期借入金（25,000千円増加）が89,750千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は無くなり、25,000千円の減少となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、△104,530千円となり大幅な債務超過となりました。

　繰越利益剰余金は当期純損失105,467千円を計上し、△898,041千円となりました。

(2）経営成績の分析

　当事業年度の売上高は98,955千円となり前年同期と比べ43,464千円の増収となりました。販売費及び一般管理費については、116,341千円（前年同期比30,697千円減少）を計上しております。この結果、営業損失は114,523千円（前年同期比73,232千円減少）、経常損失は104,101千円（前年同期比81,678千円減少）、当期純損失105,467千円（前年同期比86,335千円減少）となりました。また、当期キャッシュ・フローの現金及び現金同等物増減額は5,502千円の減少となりました。

(3）重要事象等について

　「２　事業等のリスク」の「(1）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、または改善するため同項に記載のとおり取り組んでおります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は6,825千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資額の総額は780千円であります。

　当社は報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　2019年12月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　当社は報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　（注）１　金額は帳簿価額であり、消費税等を含めております（但し、第15期より消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式へ変更したため、第15期以降に取得した有形固定資産についての消費税等は含まれておりません）。また、建設仮勘定は含んでおりません。

２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３　建物賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社の株式を譲渡又は取得するには取締役会の承認を受けなければならない旨を定款に定めております。

②【発行済株式】

　（注）１　当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はございません。

２　株式の譲渡制限に関する事項は次のとおりです。

当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨を定款において定めております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　2015年３月19日開催の定時株主総会において、欠損填補により資本金を390百万円減少することを決議し、効力発生日である2015年５月８日に手続きを行っております。

２　2017年５月22日開催の取締役会において、第三者割当により資本金を100百万円、資本準備金を99百万円増加することを決議し、効力発生日である2017年６月12日に手続きを行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式4,000株は、「個人その他」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当政策は、期末配当の年１回を基本方針としております。

　当社は、エネルギーと水を主たる事業分野としており、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けております。事業拡大の成果である株主価値の向上で応えられるよう最大限の努力を行い、配当に関しては中長期計画に基づく事業拡大と財政状態、利益水準を総合的に勘案して検討する所存でありますが、現在の当社の状況を鑑みて、収益改善、手元資金の充実および財務体質の強化を最優先課題と判断し、無配とさせていただきます。

　なお、配当を行う場合はその決定を株主総会で行います。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図りながら、環境変化に即応できる経営体制を整えていきます。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

　会社の機関としては、株主総会、取締役会を中心に、それぞれの機関の本来の機能が十分に発揮できるように努めております。取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の運営・管理は、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する社内取締役が行います。また、監査役も会社法第383条に基づき出席しています。また、従業員による日常の業務活動は、内部統制の充実により、社内規程やISO9001基準などによって権限・責任を明確化し、その遵守に心掛けております。

　代表取締役は、このような体制において行われた業務執行の状況を、原則として月１回取締役会を開催して詳細に報告を行っています。

ロ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表（2020年３月31日現在）

ハ　内部統制システムの整備状況と企業ＩＲ活動の取組

　当社は、積極的に内部統制の充実に取り組んでおり、各種の規程を整備し、全社員に「諸規程集」を配布してその遵守を徹底しています。さらに、2005年１月より伊万里工場においてISO9001の認証を取得し、それに準拠した事業活動を展開しています。

　なお、ホームページにおいて当社の会社概要と活動状況をタイムリーに開示しておりますが、具体的な営業活動等は機会をとらえ新聞、雑誌等を通じて、株主の皆様にお伝えするよう努めております。

ニ　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、特に内部監査組織を設置してはおりませんが、各部門の相互牽制を行い適正な業務遂行が確保されるよう内部統制を構築中であります。監査役は１名おり、その監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

ホ　会計監査の状況

　仁智監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　内藤　泰一

指定社員　業務執行社員　戸谷　隆太郎

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（ロ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　１名

へ　社外取締役との関係

　当社の社外取締役は諸井猛であります。諸井猛は当社の株式を38,500株保有しております。会社との取引関係及びその他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を経営の最重要課題として位置付けております。当社のリスク管理体制は、取締役会を毎月１回の定時及び必要に応じて随時に開催し、業務の推進を図っています。重要な固定資産・その他財産の取得及び処分や、重要な借入・債務保証・担保権設定・投融資には取締役会の決議を要することにしております。それ以外については、稟議制度を設けて稟議に付すことにしています。なお、各種の法律上の問題につきましては顧問弁護士に必要に応じて相談し、アドバイスを受けています。特許関係については顧問弁理士、社会保険労務関係は顧問社会保険労務士に必要に応じてそれぞれアドバイスを受けています。

③　役員報酬の内容

取締役及び監査役の年間報酬総額

④　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任

　当会社は、取締役の選任決議について、議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議の要件

　当会社は、会社法第309条第２項に定める決議について、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

男性４名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１　取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

取締役 諸井猛は、社外取締役であります。

２　監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、特に内部監査組織を設置してはおりませんが、各部門の相互牽制を行い適正な業務遂行が確保されるよう内部統制を構築中であります。監査役は１名おり、その監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

②会計監査の状況

　仁智監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　内藤　泰一

指定社員　業務執行社員　戸谷　隆太郎

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（ロ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　１名

③監査公認会計士等に対する報酬の内容

④その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

⑤監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

⑥監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

取締役及び監査役の年間報酬総額

（５）【株式の保有状況】

個々の役員の株式の保有状況については、（２）「役員の状況」のとおりであります。

３名の取締役及び１名の監査役の合計で、115,976株、3.3％を保有しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表については仁智監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、研修への参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

【製品売上原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、2004年３月期以降連続して営業損失を計上しており、また、当事業年度末において債務超過となっております。さらに、営業活動によるキャッシュ・フローについても、マイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消しまたは改善すべく、以下の収益性向上策に取り組んでおります。

　① 各種実証プロジェクトへの参画により、確実な収益獲得を図っております。

　② 多角的で積極的な営業活動の実施により、熱交換器販売の受注増を図っております。

　③ 熱交換器の新たな市場分野として、工場や施設向けの水熱源空調装置を他社と提携し取り入れ、製造、販売することにより、短期間で継続的に固定的な売上を増大させていきます。

　④前記③の製品の製造量増大による製造体制の効率化を進め、製造原価の低減を図っております。

　⑤主要株主及び当社取締役等から2020年12月までに170,000千円の借入資金融資を計画しております。

　上記の①から④の収益性向上策は明るい兆しは見えるようになってきていますが、未だ未確定な部分も存在しております。また、⑤の資金調達については、資金支援体制も確立していないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

総平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（１）原材料

……移動平均法

（２）未成工事支出金・製品

……個別法

（３）貯蔵品

……最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　：３年～31年

構築物　　　　　　：３年～11年

機械及び装置　　　：２年～11年

車両運搬具　　　　：２年～４年

工具、器具及び備品：２年～11年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

①　特許実施権：

定額法（８年）を採用しております。

②　ソフトウェア（自社利用）：

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　水道施設利用権：

定額法（15年）を採用しております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）工事損失引当金

事業年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。 ６　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（１）収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

①概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

②適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（２）企業結合に関する関係基準

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）

①概要

対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。

②適用予定日

2020年12月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減損損失累計額について、貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

※２　たな卸資産及び工事損失引当金の表示

損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産は、これに対応する工事損失引当金を相殺して表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は1.0％（前事業年度1.4％）、一般管理費に属する費用のおおよその割合は99.0％（前事業年度98.6％）であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額

※３　完成工事原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※４　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が完成工事原価に含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、営業活動や研究開発等に必要な資金を主に親会社等からの短期ならびに長期借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

　営業債務である工事未払金は、１年以内の支払期日であります。

　また、現時点ではデリバティブ取引は、行っておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部門である総務部において主要な取引先の状況を取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当事業年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として取引の規模に応じて為替予約を利用してヘッジする方針でありますが、現在は為替予約によるヘッジは行っておりません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき営業・管理グループが適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

　（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金 (2）完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）工事未払金 (2）株主、役員又は従業員からの短期借入金 (3）未払金 (4）未払費用 (5）１年以内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）株主、役員又は従業員からの長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　上記については市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる金融商品であります。

　（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

　（注４）その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

　（注）１年以内返済予定の長期借入金も含めております。

（退職給付関係）

　当社には、退職金制度がありませんので該当事項はありません。

（税効果会計関係）

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が36百万円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年12月31日）

※税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社は、不動産賃貸借契約に基づき使用する工場用地等において、退去時における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

　当社の事業セグメントは「エネルギー事業」のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　有形固定資産の所在が日本国内のみでございますので、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　有形固定資産の所在が日本国内のみでございますので、該当事項はありません。

 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　当社の事業は単一セグメントであることから、記載を省略しております。

　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　当社の事業は単一セグメントであることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　財務諸表提出会社の親会社及び親会社の関連機関

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

親会社及び主要株主（会社の場合に限る）等

　（注）１　株式会社JCサービスは2018年８月31日付でその保有株式全てを齊藤栄一氏に譲渡しており、同日より栄鋼管株式会社が、その代表取締役社長齊藤栄一氏の持株分と合わせ当社の親会社であります。

２　上記の金額のうち、取引金額と期末残高には消費税を含めておりません。

３　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　（注）１　上記の金額のうち、取引金額と期末残高には消費税等が含まれておりません。

２　齊藤栄一氏からの借入金については市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

３　長屋勝氏からの借入金については無利息です。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

親会社及び主要株主（会社の場合に限る）等

　（注）１　上記の金額のうち、取引金額と期末残高には消費税を含めておりません。

２　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　（注）１　上記の金額のうち、取引金額と期末残高には消費税等が含まれておりません。

２　齊藤栄一氏及び長屋稔氏からの借入金については市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

３　長屋勝氏からの借入金については無利息です。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　栄鋼管株式会社　　　（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、当事業年度は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、2020年３月26日開催の第32期定時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．株式併合の目的

　当社の株主は、2019年12月31日現在1248名ですが、これを大幅に減少させることにより、有価証券報告書等の作成及び提出に係るコストを削減するためです。

２．株式併合の割合及び時期

　2020年５月８日をもって、2020年５月７日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を普通株式１万株につき１株の割合で併合いたします。

３．併合により減少する株式数

（注）「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数

　　　及び株式の併合割合に基づき算出した理論値であります。

４．１株未満の端数が生じる場合の処理

　本件株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。

５．株式併合の日程

６．１株当たり情報に及ぼす影響

　前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は潜在株式は存在するものの

　　　１株当たり当期純損失であるため、当事業年度は１株当たり当期純損失であるため、記載して

　　　おりません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　完成工事未収入金

完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　未成工事支出金

　（注）　期末残高の内訳は次のとおりであります。

④　原材料

⑤　貯蔵品

⑥　敷金及び保証金

⑦　工事未払金

⑧　未払金

⑨　未払費用

（３）【その他】

(1）決算日後の状況

　特記事項はありません。

(2）重要な訴訟事件等

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第31期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

2019年３月30日関東財務局長に提出。

(2）半期報告書

事業年度　第32期中（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

2019年９月30日福岡財務支局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

仁 智 監 査 法 人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネシスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネシスの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1．注記事項（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、会社は2004年３月期以降連続して営業損失を計上し、また、当事業年度において債務超過になっている。さらに、営業活動によるキャッシュ・フローについても、マイナスが継続している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

2．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2020年２月14日開催の取締役会において、2020年３月26日開催の第32期定時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上