E05115 ソフトブレーン 有価証券報告書－第28期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）　１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第24期から第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第25期連結会計年度より、フィールドマーケティング事業の売上高に関する会計処理の変更を行っており、第24期の数値は遡及修正後の数値を記載しております。

４．「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、第25期連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）　１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ソフトブレーン株式会社（当社）、当社の子会社５社で構成しており、営業イノベーション事業、フィールドマーケティング事業、システム開発事業、出版事業を主な事業として取り組んでおります。

・営業イノベーション事業

　営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しております。

・フィールドマーケティング事業

　フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。

・システム開発事業

　ソフトウェアの受託開発等のサービスを提供しております。

・出版事業

　ビジネス書籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しております。

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

（注）有価証券報告書を提出しております。

(2）連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．ソフトブレーン・フィールド株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、パート及び派遣社員等の臨時使用人は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除く）であり、パート及び派遣社員等の臨時使用人は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与、基準外賃金及び株式付与ESOP信託制度による給与課税額を含んでおります。

３．提出会社のセグメントは、営業イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）ストック・ビジネスの強化による収益安定化

当社グループでは、収益を安定させるためのストック・ビジネスの強化を重要な課題として認識しております。営業イノベーション事業におけるｅセールスマネージャーをはじめとするソフトウェアのクラウドサービス、マネージドサービス、サポート（保守）サービス、フィールドマーケティング事業におけるフィールドマーケティング支援コンサルティング、人材派遣事業が当社グループにおける主なストック・ビジネスであります。

これらの事業・サービスの品質を高め、ストック・ビジネスの比率を高めるため、クロスセル・アップセルを推進し一顧客当たりの単価の増大を目指すとともに、販売活動の強化により当社グループの保有顧客数をさらに増やし、将来の安定的な収益源となるストック利益を積み上げていくことにより当社グループの経営体質の強化を図ってまいります。

（2）よりユーザーに支持されるソフトウェア開発と周辺領域への拡大

ｅセールスマネージャーは、使い勝手No.1のCRM/SFAをコンセプトに機能改善、追加を行ってまいりましたが、引き続きユーザーの利便性にこだわり、UI（ユーザーが使いやすいデザイン）の改善や、AI研究、パフォーマンス向上等、製品力の更なる強化を行うことで、継続的にユーザーに支持されるソフトウェアを提供し続けるとともに、新製品の開発にも努めてまいります。

（3）営業の専門的研究機関への進化

マーケティング分野と異なり、営業分野においては体系的・専門的な研究がほとんど行われていないのが現状です。当社グループは、営業の専門的研究機関という側面を強化することにより、「売れる仕組み」を体系的に解明し、またそれを営業コンサルティング等のサービスにより広めていくことにより当社グループの競争力強化に努めてまいります。

（4）中堅・中小企業市場の活性化・拡大

営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、大企業及び一部中堅企業にとどまっており、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状でありますが、会計システムと同様に、営業支援システムも企業活動において不可欠な存在となると考えております。

当社グループは、2017年12月にリリースしたセルフサーブ型CRM/SFA「ｅセールスマネージャーRemixMS」の拡販を通じて、未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、シェア拡大を図ってまいります。また、お客様の声を反映した既存サービスの機能改善・追加を継続的に実施することでお客様満足のさらなる向上を図ってまいります。

（5）優秀な人材の確保・育成

当社グループの中長期的な成長において、優秀な人員の確保と育成が不可欠であり、重要な課題であると考えております。人員の確保については新卒者の採用に加え、経験者をターゲットとした中途採用に注力してまいります。また、人材育成については、従業員の個性に応じたキャリアプランを作成し、それに基づいた研修等を行っております。加えて資格取得を奨励し、技術力のさらなる向上に努めてまいります。

（6）高品質なサービスオペレーションの確立

フィールドマーケティング事業においては、お客様にとって大きなコストメリットを生む独自のビジネスモデルである訪問単価制による業務を維持・拡大していくために、キャスト（主婦を中心とする業務従事者）ネットワークの拡充、高品質なサービスオペレーションの確立・進化により、高い顧客満足度を維持してまいります。

（7）フィールドクラウドソーシング分野への展開

フィールドマーケティング事業の中期的な成長のために、フィールドクラウドソーシング（インターネット上でのやり取りで、仕事と仕事をしたい人を効率よく結びつける新しい雇用形態）分野に展開することで、受託可能な業務範囲を広げ、顧客企業のマーケティングの支援強化に貢献してまいります。

（8）経営管理体制の強化

当社グループは、コーポレート・ガバナンスや財務報告の適正性確保を含めた経営管理・内部統制システムを強化し、コンプライアンスの徹底に努めていくことにより、持続的な成長を図り、企業価値を高めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
１．財政状態及び経営成績の異常な変動について

当社グループの主力である営業イノベーション事業は、パッケージソフトウェアを中心とする先行投資型の事業であり、新機能開発等への投資を加速した場合、ストック収益が積み上がるまでの期間は、開発費やソフトウェア償却費等が増加し、短期的には収益が悪化する可能性があります。

フィールドマーケティング事業においては、店頭調査等のスポット案件が、相関性の高い顧客のマーケティング活動の変動により影響を受ける可能性があります。

また、システム開発事業においては案件の受注金額が大きく完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性のあるものもあります。

これらの事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．主力商品・サービスへの依存度について

当社グループは、営業イノベーション事業への依存度が高く、第28期において連結売上高の約52％、連結営業利益の約70％を占めております。市場の変化や競合激化等により同事業の売上高が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

３．優秀な人員の確保について

営業マーケティング事業においては、インターネット技術を基盤にしておりますが、とりわけクラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、常に最先端の技術やノウハウを取り入れ、開発プロセスや組織に取り入れる必要があります。

このため、当社グループでは優秀な人材の確保と育成、働きやすい職場環境や開発環境の整備を推し進めております。

優秀な人員の確保においては、当社グループは新卒及び中途採用活動を継続的に行っており、また人材の定着にも配意しております。しかしながら計画通りの人材が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、特殊なノウハウや経験の蓄積等、技術者が有する無形の資産への依存が大きな割合を占めておりますが、ＩＴ業界において慢性的に人材が不足するなか、業界をリードするノウハウを持った技術者の競合他社への転職等、人材が流出した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．情報ネットワークトラブル及び情報セキュリティ障害について

営業イノベーション事業においてクラウドにて提供しているサービスに関しては、その提供基盤をインターネット通信網に依存しておりますが、自然災害や事故、一時的な過負荷によるサーバーダウンやシステム障害等によりサービスの安定的な提供ができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、クラウドにて提供しているサービス基盤としては、安全性・安定性・価格を総合的に勘案してうえで外部のデータセンターを利用しておりますが、大規模自然災害等によりデータセンターのサービス提供が不能となり、当社のサービス提供も中止せざる得ない状況となった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、コンピュータウイルスの侵入や外部からの不正アクセスが発生した場合には、顧客情報や当社グループの営業秘密の漏洩の恐れがあり、直接的・間接的な損害が発生するほか、当社サービスへの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．特定経営者への依存に係るリスクについて

代表取締役を含む役員、幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職した場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

６．知的財産権等について

当社グループはソフトウェア、ビジネスモデル等に関する特許その他の知的財産権の調査等は入念に行っておりますが、情報技術に関する知的財産権の問題は比較的歴史が浅いため、確立された実務というものが存在しない分野も多く存在します。従って、知的財産に関する事項は、現状において認識しうる限りのものに過ぎず、将来にわたって網羅的なものになり得ないおそれがあります。現在まで、当社グループでは、事業に関連した特許その他の知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者に成立した場合、当社グループのに影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな景気の回復傾向が継続しております。しかしながら、米中の貿易問題に端を発した中国経済の減速等、海外経済の動向と政策に関する不確実性、原油価格の上昇や金融資本市場の変動等の影響により先行きは不透明な状況が続いております。

このような経済状況の中、当社は2018年１月に「ソフトブレーン 中期経営計画2018-2020」を策定、安定的・継続的な高成長に向けた基盤構築のための準備期間と位置づけ、フローからストックへの収益モデルの転換を目指しております。

a．財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は7,278百万円となり、前年同期比416百万円の増加となりました。

資産の部におきましては、流動資産では受取手形及び売掛金が増加したことなどにより220百万円増加し、固定資産ではソフトウェア仮勘定が増加したことなどにより196百万円の増加となりました。

負債の部におきましては、流動負債では主に未払法人税等が減少したことにより78百万円の減少、固定負債では主に借入金返済により16百万円の減少となり、前年同期末比95百万円の減少となりました。

純資産の部におきましては、堅調な経営成績を背景に利益剰余金が529百万円増加したこと等により、前年同期比511百万円の増加となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は68.4％となりました。

b.経営成績の状況

当連結会計年度におきましては、出版事業が減収となったものの、営業イノベーション事業、フィールドマーケティング事業、システム開発事業が堅調に推移したことにより、増収となりました。利益面におきましては、成長に向けての開発や人件費等の先行費用の増加等により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益ともに減益となりました。

営業イノベーション事業

当事業におきましては、営業面では引き続きセミナー開催などを通じて新規顧客の開拓を推進するとともに、既存顧客への更なる利用促進のために、従来の活用支援サービスに加え集合型ユーザー研修を強化いたしました。また、開発面では主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の使い勝手の良さを追求した開発やセルフサーブ型「eセールスマネージャーRemix MS」の開発に引き続き取り組みました。

当連結会計年度におきましては、主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の販売がクラウド型を中心に堅調に推移しました結果、売上高は5,159百万円（前期比9.9％増）となりました。一方、利益面に関しましては、成長に向けての開発や人件費等の先行費用の増加等により、812百万円（同3.7％減）となりました。

フィールドマーケティング事業

当事業におきましては、大手消費財メーカーを中心に継続的な営業活動によりニーズの把握、案件発掘、新規提案を積極的に行うとともに、業種や業務の幅を拡大した「フィールド・クラウドソーシング」のコンセプトの下、新たな市場開拓に取り組みました。

当連結会計年度におきましては、主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスが引き続き堅調に推移したこと等により売上が伸長いたしました結果、売上高は4,089百万円（同8.7％増）、セグメント利益は351百万円（同10.8％増）となりました。

システム開発事業

当連結会計年度におきましては、既存ユーザーへの販売拡大により売上は堅調に推移しましたが、一部案件において追加開発費が発生する等収益性が低下した結果、売上高は431百万円（同2.7％増）、セグメント利益は11百万円（同45.9％減）となりました。

出版事業

当連結会計年度におきましては、売上面では書籍販売の減少を背景に減収となりました。費用面では、コストの抑制に取り組んだものの減収幅をカバーするに至らず、売上高は214百万円（同31.4％減）、セグメント損失は８百万円（前期は52百万円の利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ０百万円増加し、4,010百万円となりました。各キャッシュ・フローの増減とその要因は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は951百万円（前期は1,461百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,165百万円、減価償却費332百万円などの結果によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出された資金は607百万円（前期は314百万円の支出）となりました。これは無形固定資産の取得による支出338百万円、差入保証金の差入による支出153百万円などの結果によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出された資金は342百万円（前期は271百万円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額240百万円、自己株式の取得による支出43百万円などの結果によるものです。

③受注及び販売の実績

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

        ３．金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、採用している重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４　会計方針に関する事項」に記載のとおりです。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

なお、当社グループの2019年12月期の達成の概要状況は以下のとおりです。

営業イノベーション事業におきましては、開発面において「eセールスマネージャー」の使い勝手の良さを追求したこと等により新規顧客が拡大し、また、既存顧客に対しては従来の活用支援サービスに加え集合型ユーザー研修を強化したこと等により堅調に推移いたしました。フィールドマーケティング事業におきましては、営業体制の再構築により、フィールド活動一括受託などのストックビジネス、店頭構築などのスポット案件が堅調に推移いたしました。さらに出版事業におきましても書籍販売が堅調に推移いたしました。以上のことより、当連結会計年度の売上高は、前期比7.7％増の9,894百万円となり、概ね計画通りの着地となりました。

営業利益におきましては、オフィス移転や採用活動強化によるコスト増により、増収効果によりカバーしたものの営業利益率は11.7％と前期比1.7ポイント下降し、前期比5.5％減の1,166百万円となりました。

経常利益におきましては、前期比5.5％減の1,172百万円となりました。

税金等調整前当期純利益は前期比5.5％減の1,165百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比4.0％減の764百万円となりました。

2019年12月期の連結業績予想（計画）との比較

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、事業等のリスクに記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、製品開発・研究開発への投資、人材採用・教育への投資などがあります。これらの資金需要に対しては、主に自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達する方針としております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,010百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していくうえで必要な流動性を確保していると考えております。

⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの経営成績は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況、および②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、主力製品の「eセールスマネージャーRemix Cloud」、中堅・中小企業を対象としたセルフサーブ型CRM/SFA「eセールスマネージャーRemix MS」、ロボティクス・AI事業としてソフトバンクロボティクス株式会社の「Pepper」を活用した受付アプリ「eレセプションマネージャー」等の開発を行い、ソフトウェア・サービス及びクラウド・サービスに関する研究開発活動を強化しております。

当連結会計年度は、中期経営計画の重点施策に基づき、これまでの既存ビジネスの強化に加え、セルフサーブ型CRM/SFA「eセールスマネージャーRemix MS」のリニューアルを中心に研究開発活動を行いました。

当連結会計年度における研究開発費は、49,059千円となり、すべて営業イノベーション事業によるものです。

（１）既存ビジネスの強化

当連結会計年度は、既存製品に対し引き続き「使い勝手No.1のSFA/CRM」を目指した研究開発に取り組んでおります。

業務用ソフトウェアの多くはコンシューマー向けのソフトウェアと比べて、デザイン・操作性・パフォーマンス・ユーザーエクスペリエンスに劣り、不便さをユーザーに強いている側面があります。この状況を打開しユーザーの支持を得るためには、業務用ソフトウェアのユーザビリティを向上し、ユーザーが直感的に操作でき、初めてでも使いやすく、使いたいというモチベーションを生み出すソフトウェアを目指すべきであると当社では考えております。そこで、「使い勝手No.1のSFA/CRM」を標榜し、ユーザーにより活用されるシステムの開発・ソフトウェア強化に取り組み、さらなる競争力強化・事業拡大を目指してまいります。

また、主力製品である「eセールスマネージャーRemix Cloud」のリビジョンアップとして、ユーザーの視認性・識別性を高める為にデザインのリニューアルを実施するとともに、CRM/SFAと他システムを繋ぐための連携基盤の強化も進めており、第一弾として「REST API」の提供を開始いたしました。よりシームレスに他システムと繋ぐための連携基盤の強化に向けて研究開発活動に継続的に取り組んでまいります。その他、使い勝手向上に寄与する細かな機能改善活動を実施しております。加えて、さらなる生産性向上の為の課題を解決するために人工知能（AI）技術を活用した革新的なサービスを提供するための研究開発活動にも取り組んでおります。

「eレセプションマネージャー」においては、人とロボットの協働による業務の生産性向上の為の研究開発活動に引き続き取り組んでまいります。

（２）セルフサーブ型「ｅセールスマネージャーRemix MS」のリニューアル

近年、労働人口減少、長時間労働といった問題が叫ばれる中、政府主導で「働き方改革」が推進されています。そうした中、多くの企業がIT投資により生産性向上、業務効率化に取り組み始めています。

その一方で、中小企業においてITツールなどの導入による生産性の向上が喫緊の課題となっています。しかし、『中小企業白書（2016年版）』によると、中小企業の経営者の中には「ITを導入できる人材がいない」（43.3）％、「導入効果がわからない」（39.8％）、「コストが負担」（26.3％）、「社員がITを使いこなせない」（25.7％）といった理由からIT投資に踏み切れない方も少なくありません。そこで、国内企業の99.7％を占める中小企業の活性化のために、生産性の最大化を実現してきた「eセールスマネージャーRemix Cloud」とほぼ同等の機能でありながら、ヒアリングに回答するだけで自社にフィットした環境が構築される仕組みや、導入・定着に必要な支援をオンラインで提供するサポート環境を用意するとともに、30日間の無料トライアルが可能で、期間中はチャットでフォローする体制を構築することで、導入時の工数・コストに直結する設定作業を自社で簡単にできるコストパフォーマンスの良さを実現した、中小企業専用CRM/ SFA「eセールスマネージャーRemix MS」を開発し、2017年12月25日より提供しており、また2020年夏にはリニューアル版である「eセールスマネージャーMS2.0（仮称）」のリリースを予定しております。

今後も製品の改良改善を進め、使い勝手を向上させていくとともに、中小企業のCRM/SFA導入を促進するための施策も展開していくことで、生産性向上の観点から、日本の企業の99.7％を占める中小企業市場の活性化に寄与するサービスを提供すべく、研究開発活動を実施してまいります。

（３）他社製品・サービスとのコラボレーション

当連結会計年度におきましても、他社製品・サービスとのコラボレーションを進めており、営業活動に関連する様々他社製品・サービスとのコラボレーションを実現すべく、研究開発活動を実施していきます。

（４）CMMI（Capability Maturity Model Integration）の取り組み

　ソフトウェア開発およびシステム開発を行う組織の成熟度を評価する、国際的に実績のあるプロセス改善のモデルであるCMMIの取り組みにより、国内において41社目となるレベル３を達成いたしました。通常、技術者個人の経験やスキルに依存するケースが多いソフトウェア開発やプロセス改善の分野において、ソフトブレーンでは従前より組織ルールとして標準化する仕組みを持ち、それを常に改善しながら運用を行ってまいりました。今回の成熟度レベル3達成はこれら一連の取り組みが高く評価された結果と受け止めております。今後も最高品質の製品を提供する為に組織的な取り組みとして推進してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資総額は476百万円であり、その内主要なものはソフトウェア仮勘定355百万円及び建物及び構築物の取得75百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の2019年12月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

　　(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2013年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株へ分割しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　１．自己株式15,500単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、８単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する1,540単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,816,000株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,762,700株、年金信託設定株数が53,300株であります。

２．2019年12月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が2019年12月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　大量保有者　　　ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）

　住所　　　　　　New york,NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor

　保有株券等の数　株式　1,550,000株

　株券等保有割合　5.01％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する154,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口が所有する完全議決権株式に係る議決権の数1,540個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

(注）上記の他、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式154,000株を、連結貸借対照表及び貸借対照表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は2014年５月15日より、当社従業員に対して自社の株式を交付することで、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした株式交付制度として、ESOP信託を導入しております。

１．ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員向け株式交付制度であり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数、役職等に応じた当社株式を、在職時に従業員へ無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総額

2014年５月13日付で、自己株式150,000株（19,200千円）、2019年６月30日付で100,000株（43,530千円）を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託E口）に処分しております。

なお、当連結会計年度において信託に残存する当社株式は、154,000株、49,918千円であります。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を充足する当社の従業員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして認識しており、現状の当社および当社グループの堅調・好調な業績を踏まえつつ、安定した配当を行うことができるよう努めて参りたいと考えております。一方で、持続的な企業価値向上と株主還元を実現するためには、安定した継続的な利益を生み出す事業基盤の確立や積極的な新規事業の展開、資本投下等が必要であり、中長期的な事業方針等も勘案しつつ、内部留保の充実、資金の確保およびこれらの均衡を図ることが必要であると考えております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当金の決定機関は株主総会であります。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記の基本方針を総合的に勘案いたしまして、１株につき8.5円の配当を実施することといたしました。この結果、当事業年度の配当性向は40.5％となりました。

　なお、当社は機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会決議をもって毎年６月30日を基準として中間配当ができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　次期以後も、格段の資金需要がない限り、配当性向（連結ベース）30％を目安として継続的に配当を行う方針です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視していますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが極めて重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査役会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、取締役７名中２名を社外取締役とし、また監査役３名中の２名を社外監査役としています。２名の社外取締役は高い見識や豊富な経験を基に当社の業務遂行を監視しています。また、社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の確保、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めています。２名の社外監査役は職業専門家として高い倫理観と専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

　　（コーポレート・ガバナンス体制の状況）

③ 内部統制システム整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、2006年５月30日開催の取締役会において内部統制の基本方針を決議し、内部統制システムの整備及びコンプライアンス体制の強化に努めております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、激変する環境への対応、迅速なる経営判断を行うとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 注　１．2020年３月27日開催の第28期定時株主総会から２年間

２．2020年３月27日開催の第28期定時株主総会から４年間

３．2019年３月27日開催の第27期定時株主総会から４年間

４．取締役藤本凱也氏及び村上章氏は、社外取締役であります。

５．監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

　 　当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

b.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役は次の通り当社株式を所有しております。この株式所有を除き、社外取締役藤本凱也氏及び村上章氏、社外監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏とは、その近親者及び兼職している他の法人等含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社株式を所有する社外取締役及び社外監査役（2019年12月31日現在)

・藤本　凱也　2,000株

・名越　秀夫　41,600株

・原田　伸宏　9,300株

c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役藤本凱也氏及び村上章氏は、経営者としての豊富な経験を有していることから、客観的な視点で、当社の経営に的確な助言をいただけると判断しております。

　社外監査役名越秀夫氏は、弁護士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると判断しております。

　社外監査役原田伸宏氏は、公認会計士・税理士であることから職業専門家としての高い倫理観を有し、公正・中立の立場で監査が可能であり、適切な助言・提言をいただけると判断しております。

d.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、専門的な知識と豊富な経験を有する人材を選任することとしており、社外取締役及び社外監査役の目的に適うよう、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的かつ客観的な立場と実質的な独立性の確保に留意するとしております。

　なお、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

e.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験を活かし当社の経営に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。

　社外監査役については、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。

　社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

監査役（３名）は、取締役会の出席や業務及び財産の状況等の調査を通じ、取締役の業務執行を厳正に監視しております。なお、社外監査役名越秀夫氏は弁護士の資格を有しており、社外監査役原田伸宏氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　内部監査室（３名）は、年度計画に基づき、各部門の業務に対して内部監査を実施し、監査結果及び改善結果につきまして代表取締役社長へ報告し、改善状況を確認する体制を構築しており内部統制の充実を図っております。

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　RSM清和監査法人

b.業務を執行した公認会計士（指定社員・業務執行社員）

　　筧悦生、市川裕之

c.監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他７名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることに加え、監査実績等により総合的に判断しております。

　また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証・確認をしております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③ 監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

　c.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務の特性等を勘案し、監査に要する作業量及び単価を見積もったうえで、監査公認会計士等の独立性が保持されるように監査報酬を決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認・検討した結果、適正な価格と判断したことにより、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　　① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役会の決定により定める取締役報酬規程に基づき下記のとおり各取締役の報酬額を決定しており、当該取締役報酬規程の概要は以下のとおりであります。また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年３月27日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

なお各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

a.取締役報酬の方針

１．優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮を可能ならしめると同時に、取締役の経営に対する責任を明確にすることを目的とする。

２．取締役の報酬は、原則として、
　①定額の基本報酬

②当該事業年度の業績に応じて支払われる業績連動報酬（但し、法人税法第３４条第１項第３号に定められる業務執行役員に該当する取締役（以下「業務執行取締役」という）を対象とし、社外取締役は対象としないものとする）からなるものとする。このほか、取締役には、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、株式取得報酬が適宜付与されることがある。

b.基本報酬の決定基準

１．全取締役の基本報酬の総額は、株主総会により定められた全取締役の報酬総額上限額（以下「本報酬総額上限額」という）の80％相当額を上限として、前条の方針に基づき、前事業年度の当社及び当社連結グループ（当社並びに連結決算の対象となる当社子会社及び関連会社をいう。以下同じ）の業績等を考慮し、取締役会にて決定する。

２．本報酬総額上限額の80％相当額の範囲内において、取締役の員数、代表権の有無、職務内容、管掌する部署、前事業年度の当社及び当社連結グループの業績への貢献度、個人の能力、経験等（以下「本諸要素」という）に鑑み、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役が、各取締役の基本報酬額を決定する。

３．本報酬総額上限額及び各取締役の基本報酬は定時株主総会開催月の翌月から次の定時株主総会開催月の１年間につき定め、各取締役の基本報酬は、毎月12分の１ずつ支給されるものとする。

４．当該事業年度中において取締役の員数に変更があった場合、各取締役につき本諸要素の変動があった場合等各取締役の基本報酬額の見直しが必要となった場合には、取締役会の決議又は取締役会の委任を受けた代表取締役の決定により、基本報酬総額の範囲内において、各取締役の基本報酬額を見直すことができることを確認する。

c.業績連動報酬の決定基準

１．当該事業年度の業績連動報酬は、連結グループ全体の業績向上を目的として当該事業年度における当社連結損益計算書の連結税金等調整前当期純利益（但し、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの。以下連結税金等調整前当期純利益」という）を基準に以下の算定方法に従い算定される額を、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給するものとする。

（1）当該事業年度の業績連動報酬総額（以下「当期業績連動報酬総額」という）は、以下の「連結税金等調整前当期純利益連動額」に「期初予想値達成度係数」を乗じた額とする。但し、当該額が本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を超える場合には、本報酬総額上限額から当期基本報酬総額を控除した額を当該事業年度の業績連動報酬総額とする。なお、租税公課など単年度損益確定後に算出する一部の費目については、合理的に見積もられた予測値を用いて連結税金等調整前当期純利益連動額を計算する。

① 「連結税金等調整前当期純利益連動額」

「連結税金等調整前当期純利益連動額」は、業務執行取締役の員数が５名であることを基準として、以下の合計額とする。業務執行取締役の員数が５名から増減した場合には、以下※記載の調整に従うものとする。

連結税金等調整前当期純利益：連結税金等調整前当期純利益連動額
（イ）０円超８億円以下の部分　：左記部分の３％相当額
（ロ）８億円超16億円以下の部分：左記部分の５％相当額
（ハ）16億円超の部分　　　　　：左記部分の７％相当額

※上記割合（（イ）３％、（ロ）５％、（ハ）７％）は、業務執行取締役の員数が５名の場合の割合とし、業務執行取締役が１名増加するごとに当該割合をそれぞれ0.5％ずつ増加させ、また、１名減少するごとに当該割合をそれぞれ0.5％ずつ減少させた割合とする。

② 「期初予想値達成度係数」

「期初予想値達成度係数」とは、業績連動報酬総額控除前における親会社株主に帰属する当期純利益の実績額を、当該事業年度の期初において公表されていた当該事業年度における当社連結グループによる親会社株主に帰属する当期純利益の予想額で除した数値に応じて、以下のとおりとする。

親会社株主に帰属する当期純利益の実績額÷当該事業年度の期初において公表された当該利益の予想額：期初予想値達成度係数
　0.7 以下の場合　　　：0
　0.7 超0.8 以下の場合：0.5
　0.8 超0.9 以下の場合：0.75
　0.9 超の場合　　　　：1

（2）各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額は、以下の算定方法に従い算定のうえ（なお、1,000円未満は切り捨てるものとする）、支給するものとする。なお、支給の時期は、原則として当該事業年度に関する定時株主総会後１ヶ月以内とし、具体的な支給時期、支給の方法その他については、適宜取締役会又は取締役会の委任を受けた代表取締役において定めるものとする。

各業務執行取締役の当該事業年度における業績連動報酬額

  ＝（当期業績連動報酬総額×当期業績連動報酬総額に対する割合）

（3）当期業績連動報酬総額に対する割合

　　当期業績連動報酬総額に対する割合は、毎年有価証券報告書提出前に、取締役会又は取締役会より委任を受けた代表取締役において、取締役の職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮し、決定するものとする。

（4）各業務執行取締役の業績連動報酬額のうち、20%に相当する額（なお、１万円未満は切り捨てるものとする）を役員持株会へ拠出するものとする。但し、各業務執行取締役が役員持株会へ拠出する金額の上限は1,188万円とし、上限を超過した部分については現金で支給する。

　      なお、2020年12月期の「当期業績連動報酬総額に対する割合」は下記の通りとなります。

                  （注）業績連動報酬額は、マイナスにならないものとする。

　　②. 役員報酬の内容

　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、未払役員賞与32百万円が含まれています。

２．取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第26期定時株主総会決議において年額170百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）（但し、使用人分給与は含まない。）となっております。

３．監査役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第26期定時株主総会決議において年額30百万円以内となっております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期情報誌の購読、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　5社

　子会社５社を連結しております。連結子会社名は、ソフトブレーン・フィールド株式会社、ソフトブレーン・サービス株式会社、ソフトブレーン・インテグレーション株式会社、ソフトブレーン・オフショア株式会社、株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品については個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

　商品及び製品については総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～15年

(ロ）無形固定資産

①　市場販売目的のソフトウェア

　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

②　自社利用のソフトウェア

　主として社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　主として売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法によっております。

②返品調整引当金

　連結子会社である株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画は、販売した製品の返品による損失に備えて、過去の返品実績を基にした売買利益相当額を計上しております。

③賞与引当金

　当社及び連結子会社は従業員の賞与にあてるため、当連結会計年度の負担に属する次回支給見込額を計上しております。

④株式給付引当金

　株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。 

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（株式付与ESOP信託制度に関する会計処理方法）

　当社は、2014年４月25日開催の取締役会決議に基づき従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」（以下、「本制度」という。）を2014年５月15日より導入しております。
　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであります。当社従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来給付見込分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
　本信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2013年12月25日）を適用し、当社と本信託は一体であるとする総額法による会計処理を行っております。
　そのため、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しております。
　また、本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。

　なお、当連結会計年度末において、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は49,919千円、株式数は154,000株であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」64,137千円は、　「投資その他の資産」の「繰延税金資産」82,798千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１.損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品と、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の額は、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．研究開発費の総額

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度の期首及び期末の自己株式の株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式（期首：90,900株、期末：72,800株）を含めております。

２．普通株式の自己株式の減少株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）から当社従業員への交付による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（注）2018年３月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金636千円が含まれています。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金582千円が含まれています。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度の期首及び期末の自己株式の株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式（期首：72,800株、期末：154,000株）を含めております。

２．普通株式の自己株式の減少株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）から当社従業員への交付による減少であり、増加株式数は同信託口から当社従業員への交付を予定として追加取得したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（注）2019年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金582千円が含まれています。

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年３月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,309千円が含まれています。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、複合機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰金については、流動性かつ安全性の高い金融商品で運用し、投機的な取引は行わない方針です。また、資金調達につきましては、銀行等金融機関からの借入による方針です。

(2)金融商品の内容及びリスク及びリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、原則として１ヶ月以内の回収を基本としております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの債権管理を行い、回収懸念早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券である株式は、発行体の信用リスクに晒されておりますが、四半期ごとに発行体の財務状況を把握して管理しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、原則として１ヶ月以内の支払期日となっております。

借入金は、短期的な資金需要に係る資金調達であります。なお、グループ各社の必要資金は原則として親会社である当社が貸付金又は増資引受により子会社に融通又は供与することとしております。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期滞留債権

長期滞留債権については、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

長期滞留債権は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

長期滞留債権は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社グループは、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び特定退職金共済制度へ加入しております。

２．確定拠出制度に関する事項

　　費用計上した要拠出額は、以下のとおりであります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社（ソフトブレーン・フィールド株式会社）は未公開企業であるため、2016年12月23日に付与したストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。

なお、付与時点の単位当たりの本源的価値は下記の通りです。

（１）自社（ソフトブレーン・フィールド株式会社）の株式の評価額　50,300円

自社の株式の評価は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。

（２）新株予約権の権利行使価格　50,300円

算定の結果、自社の株式の評価額が、新株予約権の権利行使価額以下となっていることから、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値合計額　０円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは取り扱う製品、サービス別に事業活動を展開しており、「営業イノベーション事業」、「フィールドマーケティング事業」、「システム開発事業」、「出版事業」の４つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主要な製品・サービス種類は下表のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　２．セグメント利益または損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

（関連情報）

前連結会計年度（自2018年１月１日  至2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社スカラ（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 72,800株、当連結会計年度 154,000株）。

　また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 80,227株、当連結会計年度 112,738株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

a.時価のあるもの

決算日の市場価額等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

b.時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品及び製品：総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）

　仕掛品：個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～15年

（2）無形固定資産

①　市場販売目的のソフトウェア

　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

　②　自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。

（3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法によっております。

（2）賞与引当金

　従業員の賞与にあてるため、当事業年度の負担に属する次回支給見込額を計上しております。

（3）株式給付引当金

　株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。 

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（株式付与ESOP信託制度に関する会計処理方法）

株式付与ESOP信託制度に関する会計処理方法関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」36,258千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」41,982千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47%、当事業年度62%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53%、当事業年度38%であります。

　　　主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式629,725千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式629,725千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．建物の当期の主な増加額は、移転による本社内装設備65,309千円の取得によるものです。

２．ソフトウエアの当期の主な増加額は、販売用ソフトウェア192,404千円の増加によるものです。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２号各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソフトブレーン株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソフトブレーン株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ソフトブレーン株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ソフトブレーン株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソフトブレーン株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソフトブレーン株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上